PLAN JARDIN
Acte du 13 avril 2012
Début de l'acte
PLAN JARDIN Sociéte par Actions Simplifiée au capital de 2.298.465 € Siége social: Z.l. de Courtine - 481 rue du Petit Mas - 84000 AVIGNON
R.C.S. AVIGNON - B 063.803.266
R.C.S. AVIGNON - B 063.803.266
Statuts
mis a jour par la Réunion Extraordinaire de l'Actionnaire Unique du 15 mars 2012
Pour copie certifiée conforme & l'original, Jean-Claude PLAN/ Président
PLAN JARDIN Société par Actions Simplifiée au capital de 2.298.465 € Siege social: Z.l. de Courtine - 481 rue du Petit Mas - 84000 AVIGNON
R.C.S. AVIGNON - B 063.803.266
StatUtS
Pour copie certifiée conforme & l'original, Jean-Claude PLAN/ Président
PLAN JARDIN Société par Actions Simplifiée au capital de 2.298.465 € Siege social: Z.l. de Courtine - 481 rue du Petit Mas - 84000 AVIGNON
R.C.S. AVIGNON - B 063.803.266
StatUtS
ARTICLE 1ER - FORME
La société est actuellement constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée
Elle peut δ toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation frangaise et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est "PLAN JARDIN"
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet :
y la production, la recherche, le conditionnement, la commercialisation, sous toutes ses formes, de graines, graines de semences, bulbes, plants, végétaux, de tous dérivés d'aliments du bétail, et plus généralement de tous produits et services nécessaires a l'agriculture, a l'horticulture, au maraichage, au jardinage et aux espaces verts,
v la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce et ateliers se rapportant aux activités spécifiées,
v et généralement, toutes opérations financires, commerciales et industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe, de la maniere la plus étendue.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siege de la société est fixé a AVIGNON (Vaucluse), 481 rue du Petit Mas, Zone industrielle de Courtine-Chaternay.
2 -
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipéa au praragatian, la duréa de la saciété, fixéa à 99 annéas, axpirera le 9 aaut 2050.
ARTICLE SIX - APPORTS
La saciété a racu las apports suivants:
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3-
Lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001, les actiannaires ont décidé d'augmenter le capital de la somme de huit cent vingt huit mille quatre-vingt deux francs 37 cts ci .... 828.082,37 F prélevée sur les primes d'émission.
Lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001, les actionnaires ont décidé de convertir le capital social, détaillé ci-dessus, soit 13.388.082,37 F, en Euros soit un total d'apports en euros de 2.041.000 €
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société CAILLARD, approuvée par assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, il a été fait apport de l'intégralité du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant à 1.356.194,24 euros (8.896.051,10 Francs), n'a été rémunérée que par 1'émission de 3.961 actions nouvelles
de 65 euros, soit une augmentation de capital de DEUX CENT CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENT 257.465 € SOIXANTE CINQ Euros, ci.... de la société absorbante, laquelle, détenant une partie des titres de la société absorbée, a renoncé à recevoir les actions de son propre capital auxquelles sa participation Iui donnait droit. La fusion a dégagé une prime de fusion de 1.038,53 Euros et un boni de fusion de 449.889.09 euros.
Total des apports : DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE CINQ EurOs, ci...... 2.298.465 6
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social,fixé a la somme de DEUX MiLLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE CINQ Euros (2.298.465 euros), est divisé en TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET UNE (35.361) actions de SOIXANTE CINQ ( 65) euros chacune
ARTICLE HUIT -EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice conptable a une durée de douze mois qui commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société. Le Président n'est soumis a aucune limite d'age.
Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment pour juste motif.
4
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également @tre fixée a l'unanimité par un comité spécifique désigné par décision collective ordinaire des associés.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de Ia société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans ta limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprés du Président.
ART!CLE D!X - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Sur la proposition du Président, les associés, statuant par une décision ordinaire, peuvent nommer un Directeur Général Délégué ou plusieurs.
Tout Directeur Générat Délégué doit &tre une persanne physique. ll peut &tre ou non associé de Ia société. Il n'est soumis a aucune limite d'age.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président. par la décision des associés qui le nomme.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision ordinaire des assaciés, sur proposition du Président, a tout moment et ad nutum.
En cas de décés, démission ou révocatian du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision ordinaire contraire des associés.
La nomination et la cessation des fonctians du Directeur Général Délégué donnent lieu aux mémes formalités de publicité gue celles du Président.
2. Une décisian ordinaire des associés peut, sur la proposition du Président, attribuer au Directeur Général Délégué une rémunération qu'elle détermine ; celle-ci peut également, sur proposition du Président, @tre fixée a l'unanimité par un comité spécifique désigné par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctians avec un contrat de travail.
3. Le Directeur Générai Délégué assiste le Président pour la direction générale de la société
Saut restriction prévue dans la décisian de namination ou dans une décision ordinaire pastérieure des associés, te Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de direction de la société et de représentation & l'égard des tiers que le Président.
Par exceptian, dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique, le Directeur Général Délégué ne peut réaliser les opérations suivantes sans y etre préalablement autorisé par une décision collective ordinaire des associés :
emprunt, crédit bail ou financement (a l'exception des apports en comptes courants d'associés),
constitution d'hypothéques, nantissements ou autres sretés réelles, de cautions, avals ou autres garanties,
participation a toute société, entreprise, groupement ou autre : augmentatian au réduction des participations existantes.
acquisition, disposition location comme preneur au bailleur d'immeubles ou fands de commerca,
octroi de subvention, abandon de créance ou prét.
Le Président et le Diracteur Général Délégué exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Le Diracteur Général Délégué justifie valablement de ses pauvoirs par la production d'une copia certifiée conforme par le Présidant des présents statuts et du procés-verbal portant mention da sa namination et de ses pouvoirs.
Le Directeur Général Délégué peut, sous se responsebilité, consentir toutes délégations partielles et ternporaires de ses pouvoirs.
ARTICLE ONZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les opérations suivantes doivent obligatoiremant faire l'objet d'une décision collective des associés, qui s'impose au Présidant, au Diracteur Général Délégué ou au liquidateur :
Elle peut δ toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation frangaise et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est "PLAN JARDIN"
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet :
y la production, la recherche, le conditionnement, la commercialisation, sous toutes ses formes, de graines, graines de semences, bulbes, plants, végétaux, de tous dérivés d'aliments du bétail, et plus généralement de tous produits et services nécessaires a l'agriculture, a l'horticulture, au maraichage, au jardinage et aux espaces verts,
v la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce et ateliers se rapportant aux activités spécifiées,
v et généralement, toutes opérations financires, commerciales et industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe, de la maniere la plus étendue.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siege de la société est fixé a AVIGNON (Vaucluse), 481 rue du Petit Mas, Zone industrielle de Courtine-Chaternay.
2 -
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipéa au praragatian, la duréa de la saciété, fixéa à 99 annéas, axpirera le 9 aaut 2050.
ARTICLE SIX - APPORTS
La saciété a racu las apports suivants:
Lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001, les actiannaires ont décidé d'augmenter le capital de la somme de huit cent vingt huit mille quatre-vingt deux francs 37 cts ci .... 828.082,37 F prélevée sur les primes d'émission.
Lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001, les actionnaires ont décidé de convertir le capital social, détaillé ci-dessus, soit 13.388.082,37 F, en Euros soit un total d'apports en euros de 2.041.000 €
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société CAILLARD, approuvée par assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, il a été fait apport de l'intégralité du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant à 1.356.194,24 euros (8.896.051,10 Francs), n'a été rémunérée que par 1'émission de 3.961 actions nouvelles
de 65 euros, soit une augmentation de capital de DEUX CENT CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENT 257.465 € SOIXANTE CINQ Euros, ci.... de la société absorbante, laquelle, détenant une partie des titres de la société absorbée, a renoncé à recevoir les actions de son propre capital auxquelles sa participation Iui donnait droit. La fusion a dégagé une prime de fusion de 1.038,53 Euros et un boni de fusion de 449.889.09 euros.
Total des apports : DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE CINQ EurOs, ci...... 2.298.465 6
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social,fixé a la somme de DEUX MiLLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE CINQ Euros (2.298.465 euros), est divisé en TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET UNE (35.361) actions de SOIXANTE CINQ ( 65) euros chacune
ARTICLE HUIT -EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice conptable a une durée de douze mois qui commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société. Le Président n'est soumis a aucune limite d'age.
Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment pour juste motif.
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2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également @tre fixée a l'unanimité par un comité spécifique désigné par décision collective ordinaire des associés.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de Ia société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans ta limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprés du Président.
ART!CLE D!X - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Sur la proposition du Président, les associés, statuant par une décision ordinaire, peuvent nommer un Directeur Général Délégué ou plusieurs.
Tout Directeur Générat Délégué doit &tre une persanne physique. ll peut &tre ou non associé de Ia société. Il n'est soumis a aucune limite d'age.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président. par la décision des associés qui le nomme.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision ordinaire des assaciés, sur proposition du Président, a tout moment et ad nutum.
En cas de décés, démission ou révocatian du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision ordinaire contraire des associés.
La nomination et la cessation des fonctians du Directeur Général Délégué donnent lieu aux mémes formalités de publicité gue celles du Président.
2. Une décisian ordinaire des associés peut, sur la proposition du Président, attribuer au Directeur Général Délégué une rémunération qu'elle détermine ; celle-ci peut également, sur proposition du Président, @tre fixée a l'unanimité par un comité spécifique désigné par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctians avec un contrat de travail.
3. Le Directeur Générai Délégué assiste le Président pour la direction générale de la société
Saut restriction prévue dans la décisian de namination ou dans une décision ordinaire pastérieure des associés, te Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de direction de la société et de représentation & l'égard des tiers que le Président.
Par exceptian, dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique, le Directeur Général Délégué ne peut réaliser les opérations suivantes sans y etre préalablement autorisé par une décision collective ordinaire des associés :
emprunt, crédit bail ou financement (a l'exception des apports en comptes courants d'associés),
constitution d'hypothéques, nantissements ou autres sretés réelles, de cautions, avals ou autres garanties,
participation a toute société, entreprise, groupement ou autre : augmentatian au réduction des participations existantes.
acquisition, disposition location comme preneur au bailleur d'immeubles ou fands de commerca,
octroi de subvention, abandon de créance ou prét.
Le Président et le Diracteur Général Délégué exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Le Diracteur Général Délégué justifie valablement de ses pauvoirs par la production d'une copia certifiée conforme par le Présidant des présents statuts et du procés-verbal portant mention da sa namination et de ses pouvoirs.
Le Directeur Général Délégué peut, sous se responsebilité, consentir toutes délégations partielles et ternporaires de ses pouvoirs.
ARTICLE ONZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les opérations suivantes doivent obligatoiremant faire l'objet d'une décision collective des associés, qui s'impose au Présidant, au Diracteur Général Délégué ou au liquidateur :
Décisions extraordinaires :
Auamentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobiliéres
donnant accés effectif ou potentiel au capital. Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, Transfarmation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scissian, apport partiel d'actif saumis au régima das scissions, que la saciété soit apparteuse au bénéficiaire de l'appart. Dissolutian ou prorogation da la duraa da la société, Touta décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisians ordinaires :
Nomination et révocatian du Président ou du Directeur Général Délégué, Namination des Cammissaires aux Comptes, Nomination, révocation at rémunération du liquidateur, Approbation das comptas annuels at affectation des résultats, y cornpris en période de liquidation amiabla, Examen des conventions antra la société at sas dirigeants et des autres conventions réglamentées au sens du Code da Commarca, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assembléa, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentament des associés exprimé dans un acte.
La Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cant (50 %) des droits de vota peuvent égalernent convoquer a toute époque une assemblée des essociés.
Lorsque les décisions collectives sont prises an assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jaurs en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
6 -
Le Comité d'Entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté ° cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour etre sounis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Le Président peut compléter le texte de son rapport & l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou nan les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de ia ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action danne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Tout associé ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des draits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous ies associés est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siêge social à l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, à l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés sur ieur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision coilective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes, et, s'il n'est pas établi de feuille de présence, les associés présents ou représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'abjet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE DOUZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes cansalidés. Les comptes annuels et les canventions régiementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois à compter de la clture de chaque exercice ; ce délai peut étre pralongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore purées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour dater la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, ie solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en
totalite ou en partie.
il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditians prévues par la ioi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nambre des actions existantes. Il en est de meme du boni de liquidation : il sera fait masse de toutes
charges fiscales de sorte que chaque action recoive la meme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditians prévues par la Loi.
ARTICLE TREIZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs
devalus a la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre à anneaux.
2. Les comptes de la société sont saumis & l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mais a compter de la clture de l'exercice
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la saciété et un mandataire sacial sont seulement mentiannées au registre des décisions.
Par exception, si ce mandataire social n'est pas associé, la convention doit étre soumise a l'autorisation préalable de l'associé unique
ARTICLE QUATORZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement iors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a ia connaissance des assaciés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours à l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein drait intéret a la charge de l'assacié défailiant calculé au double du taux de l'intéret Iégal a campter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
- 8 -
ARTICLE.QUINZE - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre
associés, toute cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit ou qu'elle aurait lieu & titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société apport partiel d'actif, fusion, scission, dissalution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision extraordinaire des associés.
La demande d'agrément est notifiée a la société : elle indigue l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision des associés au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours à compter de cette notification, et notifier la décision des associés au cédant. L'agrément est réputé acquis & défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrénent.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mais à compter de la notification de la décision d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti & la société pour répondre ; & défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a ia mutation projetée dans un délai de quinze (15) jours & compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un conmun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trais (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablerment faites par lettre recommandée avec accusé de réception
La pracédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attributian, aux renonciations aux droits de souscription faites au prafit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation & des actions de la société.
ARTICLE SEIZE - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Tout appel public & l'épargne est interdit a la société.
2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
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Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
3. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise à agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissalution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
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donnant accés effectif ou potentiel au capital. Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, Transfarmation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scissian, apport partiel d'actif saumis au régima das scissions, que la saciété soit apparteuse au bénéficiaire de l'appart. Dissolutian ou prorogation da la duraa da la société, Touta décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisians ordinaires :
Nomination et révocatian du Président ou du Directeur Général Délégué, Namination des Cammissaires aux Comptes, Nomination, révocation at rémunération du liquidateur, Approbation das comptas annuels at affectation des résultats, y cornpris en période de liquidation amiabla, Examen des conventions antra la société at sas dirigeants et des autres conventions réglamentées au sens du Code da Commarca, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assembléa, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentament des associés exprimé dans un acte.
La Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cant (50 %) des droits de vota peuvent égalernent convoquer a toute époque une assemblée des essociés.
Lorsque les décisions collectives sont prises an assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jaurs en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
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Le Comité d'Entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté ° cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour etre sounis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Le Président peut compléter le texte de son rapport & l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou nan les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de ia ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action danne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Tout associé ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des draits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous ies associés est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siêge social à l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, à l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés sur ieur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision coilective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes, et, s'il n'est pas établi de feuille de présence, les associés présents ou représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'abjet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE DOUZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes cansalidés. Les comptes annuels et les canventions régiementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois à compter de la clture de chaque exercice ; ce délai peut étre pralongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore purées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour dater la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, ie solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en
totalite ou en partie.
il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditians prévues par la ioi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nambre des actions existantes. Il en est de meme du boni de liquidation : il sera fait masse de toutes
charges fiscales de sorte que chaque action recoive la meme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditians prévues par la Loi.
ARTICLE TREIZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs
devalus a la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre à anneaux.
2. Les comptes de la société sont saumis & l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mais a compter de la clture de l'exercice
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la saciété et un mandataire sacial sont seulement mentiannées au registre des décisions.
Par exception, si ce mandataire social n'est pas associé, la convention doit étre soumise a l'autorisation préalable de l'associé unique
ARTICLE QUATORZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement iors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a ia connaissance des assaciés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours à l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein drait intéret a la charge de l'assacié défailiant calculé au double du taux de l'intéret Iégal a campter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
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ARTICLE.QUINZE - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre
associés, toute cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit ou qu'elle aurait lieu & titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société apport partiel d'actif, fusion, scission, dissalution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision extraordinaire des associés.
La demande d'agrément est notifiée a la société : elle indigue l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision des associés au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours à compter de cette notification, et notifier la décision des associés au cédant. L'agrément est réputé acquis & défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrénent.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mais à compter de la notification de la décision d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti & la société pour répondre ; & défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a ia mutation projetée dans un délai de quinze (15) jours & compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un conmun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trais (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablerment faites par lettre recommandée avec accusé de réception
La pracédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attributian, aux renonciations aux droits de souscription faites au prafit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation & des actions de la société.
ARTICLE SEIZE - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Tout appel public & l'épargne est interdit a la société.
2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
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Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
3. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise à agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissalution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
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