Acte du 12 mai 2022

La Société est une société par actions simplifiée régie par la loi et les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais

peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs et

peut émettre, dans le respect des dispositions légales applicables, toutes valeurs mobiliéres définies a

l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de

créances.

ARTlCLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la conception, la réalisation et/ou l'exploitation de sites et/ou d'applications Internet et/ou

de banques de données, et en particulier de sites et applications Internet et de banques de

données liées aux activités immobiliéres et a celles qui lui sont annexes et connexes, toute

activité de conseil, développement, ingénierie auprés d'entreprises, toutes opérations de

transfert technologique et de valorisation de la recherche ;

toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres

pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés, groupement ou personnes pour réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, les opérations entrant dans son

objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises

frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à contribuer au développement de ses

propres affaires.

La dénomination de la Société est : YANPORT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la

dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

actions simplifiée> ou des initiales et de l'indication du montant du capital social
ARTlCLE 4 - Siege social
Le siége social est fixé 49, rue de Ponthieu - 75008 Paris
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTlCLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision
collective des associés.

l. A la constitution, il a été apporté la somme en numéraire
Deux cent cinquante mille euros 250 0000 €
Il. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2014 il a été constaté la réalisation des
opérations sur le capital suivantes :
1) Diviser par 100 la valeur nominale des actions, qui est donc passée de 100 euros à 1 euro,
par l'émission de 247.500 actions nouvelles de 1 euro de nominale chacune attribuées par voie d'échange des 2.500 actions existantes contre 250.000 actions nouvelles de 1 euro de
nominal chacune, soit un rapport d'échange de 10o actions nouvelles pour 1 action nouvelle. 2) Augmentation de capital en numéraire de 16.622 euros par la création de 16.622 actions
nouvelles de numéraire, émises avec une prime d'émission de 2,008 euros par action, aprés
renonciation du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne
désignée ; Monsieur Serge REGINA, souscripteur, a libéré les 16.622 actions en espéces, pour un montant global de 50.000 euros
3) Augmentation de capital en numéraire de 33.245 euros par la création de 33.245 actions
nouvelles de numéraire, émises avec une prime d'émission de 2,0o8 euros par action, a
laquelle les associés anciens ont souscrits, sauf Monsieur Francois COMER qui a renoncé à
son droit de préférence ; les actions nouvelles ont été libérées par compensation sur des créances liauides et exiaibles sur la Société
4) Augmentation de capital en numéraire de 100.133 euros par par incorporation de la prime d'émission et élévation du nominal des actions existantes
5) Aux termes d'une assemblée générale mixte du 12 juin 2015, le capital de la Société a été
augmenté de 294.401,58 £ pour étre porté de 34.325 £ a 328.726,58 £.
6) Aux termes d'une assemblée générale mixte du 15 juin 2017, le capital de la Société a été
augmenté de 146.100,69 £ pour étre porté de 328.726,58 £ a 474.827,27 €.
7) Aux termes d'une assemblée générale mixte du 30 juin 2021, le capital de la Société a été
augmenté de 57 562,10 £ pour étre porté de 474.827,27 £ a 532.389,37 £.

Le capital social est fixé a 532.389,37 €.
Il est divisé en 4 651 013 actions de méme catégorie, intégralement libérées

1° - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le
rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants, soit par l'exercice des droits attachés à des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres
donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser
l'augmentation ou la réduction du capital qu'ils auraient décidée.
3° - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, de la
quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est
payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées en conformité de la loi par l'assemblée des associés, ou, si ce pouvoir lui a été délégué par elle, par le Président. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par le Président quinze jours au moins avant l'époque
fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés
ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés
Action : signifie les titres émis par la Société donnant accés de facon immédiate, a l'attribution d'un droit
au capital et/ou d'un droit de vote de la Société
Valeur mobiliere : signifie les titres émis par la Société donnant accés de facon différée, à l'attribution d'un
droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés aux actions

Les titres émis par la société sont obligatoirement nominatifs. lls sont inscrits au nom de leur titulaire dans
des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1° - La propriété ou l'usage d'une action ou d'une valeur mobiliére comporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux décisions des assemblées générales tenues antérieurement à l'acquisition ou à la délivrance
de l'action ou valeur mobiliére. Les droits et obligations attachés a l'action ou a la valeur mobiliére suivent
Ie titre dans quelque main qu'il passe.
2° - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif net social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
3° - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ou titulaire de valeur
mobiliere ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander
le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
4° - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, ou
encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'une
augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires de titres
isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires, le
tout dans le respect des dispositions des présents statuts relatives a l'agrément et/ou à la préemption.
5° - En cas d'échange ou de regroupement, les titres nouveaux présentent les mémes caractéristigues et
conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de
créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en
remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6° - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations
susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions
recoivent la méme somme nette.

1° - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
2* - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et
au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Chacun, usufruitier et nu-propriétaire, a
le droit de participer à toutes les assemblées générales.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et
paraphé.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de
la nue-propriété ou de l'usufruit des titres (actions et/ou valeurs mobiliéres) émis par la Société, a savoir :
cession, transmission, démembrement, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession
judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine ou autre
Le terme "Céder" se réfere a toute Cession ainsi définie.

1° - Toute modification du contrle d'une société associée, au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce, est assimilée à une Cession, au sens de l'article 14 des présents statuts ; il en est de méme de
toute opération au sein de la société associée qui, alliée a ou mise en perspective avec d'autres opérations
ayant eu cours au sein de la méme société associée dans les deux (2) années précédent a pour objet ou pour effet d'entrainer, de permettre ou d'avoir permis une modification de contrle de cette société
associée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Lors d'une telle modification, ou de la derniére des opérations rendant l'opération passible des présentes dispositions, la société associée doit en
informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la
Société dans un délai de trente (30) jours du changement de contrle ou de la derniére des opérations concernée. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations, du
type de celles visées a l'article 16-1-2*, sur la ou les personnes ou sociétés disposant désormais du contrle de la société associée.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue
de la Société dans les conditions prévues à l'article 19 - "Exclusion d'un associé".
2° - Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle ou de la modification, la Société doit avoir mis en cuvre la procédure d'agrément prévue aux paragraphes 1°, 3, 4° et 6° de l'article 16 des présents statuts, la notification prévue ci-dessus étant réputée valoir
demande d'agrément.
Si la Société n'a pas engagé la procédure d'agrément de sorte a avoir fait connaitre sa décision dans le délai prévu, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3° - Les dispositions du présent article s'appliguent à la société associée sans considération de la maniére
dont elle a acquis cette qualité et que cette qualité s'exerce en pleine propriété ou par démembrement
d'usufruit et de nue-propriété

16.1. Toute Cession des titres de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés. Toute Cession de titres de la Société aux tiers (non associés) est
soumise (i) au respect du droit de préemption conféré aux associés et (ii) à la procédure d'agrément.
Cette/ces procédure(s) est/sont mise(s) en ceuvre dans les conditions ci-aprés.
16.2. Afin de permettre l'exercice du droit de préemption et, le cas échéant de la procédure d'agrément, le
cédant notifie au Président, et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, ou par lettre remise en mains propres, le projet de Cession qu'il aura lui-méme recu par écrit de
la part du cessionnaire, mentionnant :
le nombre et la nature des titres dont la Cession est envisagée,
l'identité du cessionnaire (pour une personne physique : nom, prénom, domicile ; pour une
personne morale : dénomination, forme sociale, siége social, numéro RcS, identité des
dirigeants, montant et répartition du capital social), les conditions et le prix de Cession,
les modalités de paiement du prix,
en cas de contrepartie en nature ou de Cession a titre gratuit, l'évaluation d'une telle contrepartie ou des titres.
Droit de préemption
16.3 A compter de la date de réception de la notification visée au 16.2 chaque associé dispose d'un délai
de trois (3) mois pour notifier au cédant avec copie au Président, par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par lettre remise en mains propres, son intention de préempter et en précisant le nombre de
titre qu'il souhaite acquérir.
16.4 Si à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu au 16.3 ci-dessus, les droits de préemption n'ont pas
été exercés pour l'ensemble des titres dont la cession est envisagée, le cédant sera libre de procéder a la
cession au cessionnaire sous réserve, le cas échéant (cession a un tiers non associé), de son agrément préalable dans les conditions ci-dessous.
16.5 Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de titres dont la Cession est
envisagée, les titres concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur
volonté d'acquérir au prorata de leur participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
16.6 En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des titres devra étre réalisée dans un délai de
quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification du cédant, ou la valorisation retenue
pour la contrepartie en nature, celle-ci pouvant, le cas échéant, étre fixée conformément à la procédure
d'expertise ci-dessous.
16.7 Dans l'hypothése oû (i) la Cession ne serait pas rétribuée en numéraire ou serait stipulée à titre gratuit
et oû (ii) un des actionnaires ayant préempté serait en désaccord avec l'estimation proposée par le cédant
pour la mise en cuvre du droit de préemption, les(s) actionnaires ayant préemptés et le cédant désigneront un expert (l' < Expert >) chargé d'évaluer, en application de l'article 1843-4 du Code civil, le prix
des titres cédés.
L'Expert sera désigné d'un commun accord dans un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de la
survenance du différend ou, a défaut de désignation dans ce délai, par Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre, statuant en la forme des référés, a la requéte de la partie la plus diligente
(d'ores et déja tant le Cédant que chacun des Destinataires accepte irrévocablement qu'il soit recouru a l'article 1843-4 du Code civil et que le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant en la
forme des référés, ait toute compétence pour désigner un expert en application des présentes))
L'Expert arrétera la valeur des Titres cédés en considération de la valeur vénale de 100% de la Société, sans
qu'il y ait lieu de pratiquer un abattement pour minorité ou absence de garantie et en tenant compte de la
valeur marchande de l'affaire que des groupes industriels ou des investisseurs institutionnels pourraient
étre amenés a payer dans les conditions optimales du moment.
L'Expert ainsi désigné devra communiquer son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa
désignation. Le prix déterminé par l'Expert sera insusceptible de recours et sera celui auquel les
actionnaires pourront acquérir les Titres préemptés.
Le prix sera alors payable dans un délai de quinze (15) jours a compter de la remise par l'expert de son
rapport.
Les honoraires de l'expert seront partagés entre le cédant et tous les actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption par parts viriles.
Agrément (uniguement dans le cadre d'une Cession des titres a un tiers non associé)
16.8 A compter de la date de réception de la notification visée au 16.2, le Président doit convoquer les
associés en assemblée générale afin de délibérer sur l'agrément de la Cession à l'issue de la période de
préemption. Dans le cas oû les droits de préemption auraient été exercés pour la totalité des Titres conformément aux stipulations ci-dessus, la convocation à l'assemblée générale sera sans objet et l'assemblée générale sera en conséquence ajournée.
16.9 L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions prévues pour
les décisions collectives ne modifiant pas les statuts, étant entendu que le cédant participe au vote.
16.10 En cas de refus d'agrément de la Cession et a moins que le cédant décide de renoncer a la Cession
envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la Cession est envisagée, soit de les faire acquérir par un tiers agréé entre eux, soit par la Société gui devra les céder dans un délai de 6 mois ou les annuler
L'acquisition sera réalisée au prix stipulé dans la notification ou selon la procédure d'expertise visée
ci-dessus le cas échéant.
Si, a l'expiration du délai d'1 mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme
donné.
16.11 En cas d'agrément, la Cession devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours. A défaut, le
cédant devra notifier a nouveau son projet de Cession dans les conditions de l'article 16, les actionnaires
bénéficieront a nouveau du droit de préempter les titres et, a défaut de préemption, la Cession devra étre
agréée.

En cas de décés d'un associé. et compte tenu de l'intuitu personae aui caractérise la Société et le
regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les titres de l'associé décédé
devront étre acquis dans un délai maximum de 12 mois a compter du décés, par les autres associés ou
par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement dans le
respect des procédures d'agrément et de préemption stipulées aux présents statuts, au prorata de leur
participation dans le capital, ou encore par la Société qui devra ensuite les annuler, s'il y a lieu en réduisant son capital social. Le Président a pouvoir d'engager les consultations des associés prévues a l'article 16
des présents statuts, au vu d'un certificat de décés de l'associé.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties sur la base de la situation de la
Société au jour du décés. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé
violation des dispositions des présents statuts, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société
condamnation pénale définitive prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion sera décidée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou
représentés, étant entendu que chaque associé dispose, pour cette décision d'exclusion, que d'une seule
voix, quelque soit sa participation en capital.
Chaque associé s'oblige à informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion
Dans le délai de quinze (15) jours, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu,
les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
L'associé concerné participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité. Il sera
informé de la décision des autres associés dans un délai de quinze (15) jours par lettre recommandée
avec accusé de réception. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. L'exclusion
entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des
titres de l'associé exclu.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions, et pour les autres
actionnaires l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de deux (2) mois suivant la
décision d'exclusion. Le prix de rachat des actions sera déterminé en tenant compte du prix par action
retenu lors de la derniére opération sur le capital de la Société, étant entendu que les augmentations de
capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de
souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites, ne
seront pas prises en compte pour le calcul du prix de l'action de l'associé exclu. A défaut d'accord entre les
parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A défaut d'accord amiable entre les associés sur la répartition desdites actions, elle sera effectuée en
proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des
actions à acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des
demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de 6 mois ou
les annuler. Si, à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'actionnaire exclu et le paiement
du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versée, le
décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion les droits non
pécuniaires de l'actionnaire concerné sont suspendus.

Toutes les Cessions de titres effectuées en violation des dispositions du présent titre des présents statuts
sont nulles de plein droit, sans que la Société ait à le faire constater. Au surplus, une telle cession constitue
un motif d'exclusion.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les
réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues à l'article 16. La location effectuée en
violation des dispositions du présent titre des présents statuts est nulle de plein droit, sans que la Société ait à le faire constater, Au surplus, une telle location constitue un motif d'exclusion.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé
soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra
judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit
également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire
a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre
supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société
Le droit de vote reste appartenir au Bailleur pour toutes les délibérations portant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Le droit de vote pour toutes les autres décisions,
et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le
Locataire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Afin de permettre au Bailleur, qui a toujours la qualité d'associé, de participer aux assemblées dans
lesquelles il exerce le droit de vote, tant le Locataire que le Bailleur sont convoqués aux assemblées.
Les actions louées ne peuvent pas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé
ou non, de la Société. Le premier Président de la Société est désigné par les présents statuts au Titre X. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers
(2/3). De méme, le Président peut étre démis de ses fonctions à tout moment par décision collective des
associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3). Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé pour une durée expirant le 30 juin de la deuxiéme année suivant celle de sa
désignation. Par exception, les fonctions du premier Président prendront fin lors de l'assemblée appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2014 et au plus tard le 30 juin 2015
La rémunération du Président est fixée chaque fois que nécessaire et au moins une fois par an par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
Acquisition, apport ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce);
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et Cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social :
Abandon de créances d'un montant supérieur a 50.000€ HT.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts
réservant ce pouvoir a l'assemblée générale
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou
plusieurs objets déterminés.

Le Président peut, sur autorisation préalable, expresse et nominative donnée par la collectivité des
associés, donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de
Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du
Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la
nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par

Lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, la collectivité des associés
désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui
concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles
désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs
associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les
mémes conditions que les associés.
Lors de la constitution de la Société, il a été choisi de désigner un commissaire aux comptes au Titre X.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa
conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire
aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes
présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les
associés concernés au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un
rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions des associés.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux
dirigeants de la Société.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
ratification du transfert du siége social ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
autorisation donnée au Président de faire appel à un Directeur général ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits ;
autorisation des décisions du Président visées à l'article 22 des présents statuts

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions extraordinaires sont celles modifiant les statuts, toutes les autres décisions sont ordinaires
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que
si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation,
que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
à la majorité de 66% des actions présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires,
à la majorité de 50% des actions présentes ou représentées pour toutes autres décisions ordinaires.
ARTlCLE 28 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la
réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre
prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a
l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a
distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit
le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de
Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception,
par la Société, des procurations et votes à distance et la date reguise pour l'inscription en compte des
titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant
demeureront valides et inchangés.
En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence
ou de télécommunications utilisés pour permettre aux actionnaires de participer a distance aux
assemblées générales doivent satisfaire à des < caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de facon continue > et doivent également
répondre < a des caractéristigues techniques permettant la retransmission continue et simultanée > et
transmettre au moins la voix des participants a distance de facon continue.
ARTlCLE 29 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre
lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de cinq pour cent (5 %) du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le
Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite dix (10) jours au moins avant la
date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les
associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée, ou
en l'absence du Président et a défaut d'accord entre les associés, par le Directeur Général s'il en a été
désigné un. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie. Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le
nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance
aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à
l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par
le Président de l'Assemblée et pas les associés physiquement présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du
Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises
aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiaués préalablement aux associés
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre
communiqués aux associés dix (10) jours au moins avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux
comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec
le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision
collective.

1° - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de
liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2° - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le
solde disponible entre les associés
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de
nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTlCLE 36 - Contestations
1° - Conciliation : En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont
décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir quand cela est
possible, et en tout état de cause a résoudre, un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant
des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective,
les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les associés ou a défaut
d'un tel accord, par voie de requéte à M. le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social
déposée par le plus diligent d'entre eux.
Le Conciliateur devra rendre, dans le délai d'un mois à compter la premiére réunion qu'il organisera, un avis
qui sera soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur seront a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le
Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés soit de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a
la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires versés, ce que les
associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Dans l'hypothése oû l'avis du Conciliateur ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base du prix qu'il
déterminera, les autres associés disposant alors d'un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre
pour décider s'ils achetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme
prix, au demandeur qui sera tenu de les acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé
dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
2° - Litiges : Sans préjudice des dispositions qui précédent et qui, sauf urgence avérée mettant en cause la
pérennité de la Société, devront étre mises en ceuvre préalablement a toute action judiciaire, les
contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce
du lieu du siége social.
TlTRE X
DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES
ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts est : Monsieur Frangois COMER, de nationalité francaise, né le 2 mai 1956 à PARIS 17eme demeurant 76, Bd des Batignolles 75017
PARIS.
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions légales et réglementaires
pour leur exercice.

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices :
Madame Marie-Héléne CHARRU, Commissaire aux comptes, née le 17 novembre 1963 à
Lyon, 8 bis avenue Percier, 75008 PARIS, Commissaire aux comptes titulaire,
Cabinet ACA-NEXIA, Commissaire aux comptes, RCS PARIS 331 057 406,31,rue Henri
Rochefort, 75017 PARIS, Commissaire aux comptes suppléant,
lesquels ont déclaré préalablement accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les
dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne trouvaient pas à
s'appliquer

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de
publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.