Acte du 12 mai 2022

L'assembiée générale, statuant a titre extraordinaire et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constate qu'a la suite de l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les capitaux propres de la Société sont inférieurs a la moitié du capital social.

En conséquence, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, reléve le Président de son obligation de convoquer les associés dans les 4 mois de la présente assemblée et décide de réduire le capital social de la Société de 110.840£ au titre du report négatif, apres affectation du résultat de l'exercice 2014.

L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action, laquelle passe de 0,4840979 € a 0,1144674 @.

Cette diminution de la valeur nominale de chaque action a pour conséquence de réduire le capital social de la Société de 110.840 £ pour le porter de 145.165 £ a 34.325 €.

Le nouveau capital sociai, d'un montant de 34.325 £, est donc divisé en 299.867 actions d'une valeur nominale de 0,1144674 £ chacune.

L'assemblée générale constate la reconstitution des capitaux propres de la Société.

Vote pour : 225 488

Vote contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier ies articles 6 et 7 des statuts de la Société de la maniére suivante :

< Article 6 : Apports Il est ajouté à la fin des paragraphes actuels l'alinéa suivant : Aux termes d'une assemblée générale mixte du 12 juin 2015, le capital de la Société a été réduit de 110.840 £ pour étre ramené à 34.325 £.

Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à 34.325 £. Il est divisé en 299.867 actions de méme catégorie, intégralement libérées. "

Vote pour : 225 488 Vote contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assembiée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social est entierement libéré, décide, sous la conditions de l'adoption de la neuvieme résolution ci-dessous, d'augmenter le capital de la Société de 294.401,58 £ pour le porter de 34.325 £ a 328.726,58 € par émission au pair de 2.571.925 actions ordinaires de la Société, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur ia Société.

Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.

Le Président ne pourra pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le cas oû le nombre des actions non souscrites représenterait moins de 3% de l'augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas @tre réparties en totalité ou en partie par le Président. Elles ne pourront pas etre offertes au public.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social de la Société a compter de la présente assemblée et jusqu'au 22 juin 2015 inclus.

Les actions seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et, pour le droit au dividende, à compter du premier jour de l'exercice en cours, et seront soumises a toutes les stipulations statutaires.

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Président & l'effet notamment de :

recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents, le cas échéant, arreter le montant des créances devant servir a libérer les souscriptions, obtenir les certificats attestant la libération des souscriptions, constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social issue de la souscription aux actions et modifier les statuts en conséquence, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital issue de la souscription aux actions, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital, d'une maniére généraie, dans le cadre des iois et réglements en vigueur, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la mise en xuvre de la présente résolution.

Vote pour : 225 488 Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des personnes suivantes :

Monsieur Francois Comer A hauteur de 800.883 nouvelles actions Monsieur Olivier Raffit A hauteur de 800.883 nouvelles actions A hauteur de 318.309 nouvelles actions Monsieur Philippe Comer A hauteur de 207.902 nouvelles actions Monsieur Serge Regina A hauteur de 318.134 nouvelles actions Monsieur Amery Boitreaud La société Myoteck A hauteur de 125.814 nouvelles actions

2.571.925 nouvelles actions TOTAL

Vote pour : 225 488 Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet desdites résolutions, décide de modifier les articles 6 et 7 de la Société de la maniére suivante :

Article 6 : Apports

Il est ajouté à la fin des paragraphes l'alinéa suivant : Aux termes d'une assemblée générale mixte du 12 juin 2015, le capital de la Société a été augmenté de 294.401,58 £ pour étre porté de 34.325 £ à 328.726,58 £.

Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à 328.726,58 €. 1l est divisé en 2.871.792 actions de méme catégorie, intégralement libérées. "

Vote pour : 225 488 Vote contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, connaissance prise a la fois du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, apres avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide de déléguer compétence au Président pour décider, dans un déiai maximum de 3 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d'un plafond maximum de 101.168,46 £, d'une ou plusieurs augmentations de capital par émission au pair d'un nombre maximum de 883.819 actions.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront etre réalisées en vertu de la présente délégation de compétence au profit de :

A hauteur de 193.504 nouvelles actions M.Erez Sofiov A hauteur de 193.504 nouvelles actions .M. Oren Sofiov M. Alon Sofiov A hauteur de 193.504 nouvelles actions M.Avner Sofiov A hauteur de 18.139 nouvelles actions M. Francois Fauvet A hauteur de 26.656 nouvelles actions M.JC Bouramoue A hauteur de 258.512 nouvelles actions

883.819 nouvelles actions Total

Le Président disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital.

L'assemblée générale décide que les actions nouvelles seront émises et souscrites a la valeur

nominale, soit 0,1144674 €.

Le capital sera ainsi augmenté d'un montant maximum de 101.168,46 £.

Le présente délégation de compétence, d'une durée maximum de trois mois, expirera le 12 septembre 2015.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége sociat de la Société dans les conditions déterminées par le Président.

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Président à l'effet notamment de :

recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents, le cas échéant, arréter le montant des créances devant servir à libérer les souscriptions, constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription, ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir les certificats attestant la libération des souscriptions, constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social issue de ia souscription aux actions et modifier les statuts en conséquence, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital issue de la souscription aux actions, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital, d'une maniére générale, dans le cadre des lois et réglements en vigueur, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la mise en cuvre de la présente résolution.

Vote pour : 225 488

Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier les articies 16,18 et 28 des statuts de ia maniere suivante :

< Article 16 - Agrément et préemption 16.1. Toute Cession des titres de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés. Toute Cession de titres de la Société aux tiers (non associés) est soumise (i) au respect du droit de préemption conféré aux associés et (ii) à la procédure d'agrément. Cette/ces procédure(s) est/sont mise(s) en cuvre dans les conditions ci-apres.

16.2. Afin de permettre l'exercice du droit de préemption et, le cas échéant de la procédure d'agrément, le cédant notifie au Président, et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres, le projet de Cession qu'il aura Iui-méme recu par écrit de la part du cessionnaire, mentionnant :

Ie nombre et la nature des titres dont la Cession est envisagée, l'identité du cessionnaire (pour une personne physique : nom, prénom, domicile ; pour une personne morale : dénomination, forme sociale, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital social), les conditions et le prix de Cession, les modalités de paiement du prix, en cas de contre partie en nature ou de Cession a titre gratuit, l'évaluation d'une telle contrepartie ou des titres.

Droit de préemption

16.3 A compter de la date de réception de la notification visée au 16.2 chaque associé dispose d'un délai de trois (3) mois pour notifier au cédant avec copie au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres, son intention de préempter et en précisant le nombre de titre qu'il souhaite acquérir.

16.4 Si & l'expiration du déiai de trois (3) mois prévu au 16.3 ci-dessus, les droits de préemption n'ont pas été exercés pour l'ensemble des titres dont ia cession est envisagée, le cédant sera libre de procéder a la cession au cessionnaire sous réserve, ie cas échéant (cession a un tiers non associé), de son agrément préalable dans les conditions ci-dessous.

16.5 $i les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de titres dont la Cession est envisagée, les titres concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation dans le capital de la Société et dans ia limite de leurs demandes.

16.6 En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des titres devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification du cédant, ou la valorisation retenue pour la contre-partie en nature, celle-ci pouvant, le cas échéant, étre fixée conformément a la procédure d'expertise ci-dessous.

16.7 Dans l'hypothése oû (i) la Cession ne serait pas rétribuée en numéraire ou serait stipulée à titre gratuit et oû (ii) un des actionnaires ayant préempté serait en désaccord avec l'estimation proposée par le cédant pour la mise en æuvre du droit de préemption, les(s) actionnaires ayant préemptés et le cédant désigneront un expert (l' < Expert >) chargé d'évaluer, en application de i'article 1843-4 du Code civil, le prix des titres cédés.

5

L'Expert sera désigné d'un commun accord dans un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de la survenance du différend ou, a défaut de désignation dans ce délai, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant en la forme des référés, a la requéte de la partie la plus diligente (d'ores et déja tant le Cédant que chacun des Destinataires accepte irrévocablement qu'il soit recouru & l'article 1843-4 du Code civil et que le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant en la forme des référés, ait toute compétence pour désigner un expert en application des présentes).

L'Expert arrétera la valeur des Titres cédés en considération de la valeur vénale de 100% de la Société, sans qu'il y ait lieu de pratiquer un abattement pour minorité ou absence de garantie et en tenant compte de la valeur marchande de l'affaire que des groupes industriels ou des investisseurs institutionnels pourraient @tre amenés a payer dans les conditions optimales du moment.

L'Expert ainsi désigné devra communiquer son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation. Le prix déterminé par l'Expert sera insusceptible de recours et sera celui auquel les actionnaires pourront acquérir les Titres préemptés.

Le prix sera alors payable dans un délai de quinze (15) jours à compter de la remise par l'expert de son rapport.

Les honoraires de l'expert seront partagés entre le cédant et tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption par parts viriles.

Agrément (uniauement dans le cadre d'une Cession des titres à un tiers non associé)

16.8 A compter de la date de réception de la notification visée au 16.2, le Président doit convoquer les associés en assemblée générale afin de délibérer sur l'agrément de la Cession a l'issue de la période de préemption. Dans le cas oû les droits de préemption auraient été exercés pour la totalité des Titres conformément aux stipulations ci-dessus, la convocation & l'assemblée généraie sera sans objet et l'assemblée générale sera en conséquence ajournée.

16.9 L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions prévues pour ies décisions collectives ne modifiant pas les statuts, étant entendu que le cédant participe au vote.

16.10 En cas de refus d'agrément de la Cession et à moins que le cédant décide de renoncer à la Cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la Cession est envisagée, soit de les faire acquérir par un tiers agrée entre eux, soit par la Société qui devra les céder dans un délai de 6 mois ou les annuler.

t'acquisition sera réalisée au prix stipulé dans la notification ou selon la procédure d'expertise visée ci-dessus le cas échéant.

Si, a l'expiration du délai d'1 mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.

16.11 En cas d'agrément, la Cession devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours. A défaut, le cédant devra notifier à nouveau son projet de Cession dans ies conditions de i'article 16, les actionnaires bénéficieront a nouveau du droit de préempter les titres et, a défaut de préemption, la Cession devra etre agréée.

Article 18 - droit de sortie conjointe

Chacun des associés, disposant d'au moins cing pour cent (5%) du capital social et des droits de vote de la Société, s'interdit d'initier et/ou d'accepter et de réaliser toute Cession de titres sans que le ou les bénéficiaire(s) de cette Cession (le(s) < Bénéficiaire(s) >) s'engage(nt) irrévocablement a acquérir

concomitamment et aux mémes conditions, tout ou partie des Titres détenus par chacun des autres associés (a leur discrétion) qui déciderait d'exercer a cette occasion son < Droit de Sortie Conjoint >.

Le Droit de Sortie conjoint ne jouera que dans l'hypothése ou les autres associés n'auraient pas fait jouer leur droit de préemption prévu par les statuts de la Société, la procédure de Sortie Conjointe étant postérieure et exclusive de celle de Préemption.

L'exercice de ce Droit de Sortie Conjoint interviendra a t'intérieur du délai de préemption prévu dans les statuts de la Société, aux memes conditions de notification et de délais que celles prévues par les statuts de la Société.

En cas d'exercice de cette faculté l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou, plus

généralement, réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

Le non-exercice par un Associé de son Droit de Sortie Totale n'entrainera en aucun cas renonciation audit droit, qu'il sera libre d'exercer a l'occasion de toute nouvelle Cession.

Article 19 - exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé, violation des dispositions des présents statuts, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, condamnation pénale définitive prononcée a l'encontre d'un associé

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion sera décidée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant entendu que chaque associé dispose, pour cette décision d'exclusion, que d'une seule voix, quelque soit sa participation en capital.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout

événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai de quinze (15) jours, le Président consultera les associés et tes invitera à se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'associé concerné participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité. Il sera informé de la décision des autres associés dans un délai de quinze (15) jours par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. L'exclusion entraine, des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des titres de l'associé exclu.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions, et pour les autres actionnaires l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de deux (2) mois suivant la décision d'exclusion. Le prix de rachat des actions sera déterminé en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniere opération sur le capital de la Société, étant entendu que les augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites, ne seront pas prises en compte pour le calcul du prix de l'action de l'associé exciu. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut d'accord amiable entre les associés sur la répartition desdites actions, elle sera effectuée en

proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par ia Société qui devra les céder dans le délai de 6 mois ou les annuler. Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'actionnaire exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versée, le décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion les droits non pécuniaires de l'actionnaire concerné sont suspendus.

Article 28 Regle de majorité

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles modifiant les statuts, toutes les autres décisions sont

ordinaires.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité de 66% des actions présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires,

a la majorité de 50% des actions présentes ou représentées pour toutes autres décisions ordinaires.

Vote pour : 225 488 Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que l'ensemble des conditions iégales requises sont respectées, décide, conformément aux dispositions des articles 163 bis G du Code général des impts et L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Président toutes compétences, sous la

condition suspensive de l'adoption de la dixieme résolution, pour procéder, au moment oû il le jugera opportun, a l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'un maximum de 287.174 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (< BspCE >) ouvrant droit chacun a la souscription d'une action nouvelle de la Société.

Les BSPCE seront émis gratuitement et l'assemblée générale délégue compétence au Président pour déterminer, pour chaque émission, le prix d'exercice des BsPCE sous les réserves suivantes :

Iorsque la Société a procédé dans les six mois précédant l'émission des BsPCE a une

augmentation de capital en numéraire par émission de titres (

), le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE ne peut étre inférieur au prix d'émission des titres émis au titre de l'Augmentation de Capital,
si plusieurs Augmentation de Capital ont été réalisées au cours de ces six mois avec des prix d'émission différents, il conviendra de retenir le prix d'émission le plus élevé,
si aucune Augmentation de Capital n'a été réalisée au cours des six derniers mois précédant l'émission des BSPCE, le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE sera déterminé en tenant compte de la moyenne du prix d'émission des titres émis au titre des deux derniéres Augmentations de Capital.
Etant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSPCE, le président ne tiendrait pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou
d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.
Les actions ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées tors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Les actions nouvelles remises au bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.
Conformément à l'article 163 bis G-Il du code général des impôts, les BSPCE seront incessibies. ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Le Président pourra également déterminer pour chaque émission de BsPCE, les conditions d'exercice de ces BSPCE par les bénéficiaires, lesquelles pourront notamment dépendre de conditions de performance. L'ensemble de ces conditions devra étre détaillé par le Président lors de l'émission des BSPCE.
Dans ce cadre et sous ces conditions, l'assemblée générale délégue au Président toutes compétences et lui donne en conséquence tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions de BsPcE qui lui paraitront opportunes et notamment de :
Procéder a l'émission de BsPCE et en arréter ies conditions et les modalités, notamment la
ou les dates d'émission, le prix d'exercice des BSPCE, le délai pour libérer les souscriptions des actions émises a la suite de l'exercice des BSPCE...; Attribuer gratuitement les BSPCE dans les conditions prévues à la dixiéme résolution ; Recueillir les demandes d'exercice des BsPCE et les souscriptions afférentes ; Constater le nombre et le montant nominal des actions émises par suite de l'exercice des
BSPCE et la réalisation consécutive de l'augmentation du capital social ; Modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités relatives a l'augmentation du capital social résultant de l'exercice des BSPCE ; Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission, l'attribution et de l'exercice des BSPCE.
En outre, l'assemblée générale décide que :
en cas de réduction de capitai non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnera droit sera réduit a due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercaient leurs BSPCE, pourraient demander ie rachat de teurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSPCE a modifier sa forme et son objet social.
Conformément a l'article L.228-102 du Code de commerce, l'assemblée générale autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits.
La présente délégation de compétence expirera le 12 décembre 2016.
Les BSPCE émis par le Président pourront étre exercés dans un délai de cina (5) ans à compter de leur émission. Les BSPCE qui n'auraient pas été exercés a l'expiration de cette période de cinq (5) années seraient caducs de plein droit.
Le Président rendra compte aux associés de l'utilisation qui sera faite de cette délégation de
compétences dans les conditions de l'article L.225-100 du Code de commerce.
La présente délégation met fin a toute délégation antérieure consentie au président a l'effet d'émettre des BSCPE.
Vote pour : 225 488 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale décide que la délégation de compétence adoptée à la treizieme résolution emporte l'autorisation pour le Président de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE dont l'émission pourrait étre décidée par ce dernier en vertu de ladite délégation au profit des catégories de bénéficiaires ci-dessous visées, étant entendu que le Président déterminera au sein de chacune de ces catégories, les bénéficiaires réels :
Salariés de la Société et dirigeants de ta Société soumis au régime des salariés, (président, directeur général, directeur général délégué) en fonction à la date d'attribution des BSPCE.
L'assemblée générale renonce expressément, au profit des titulaires des BSPCE, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises par exercice desdits BSPce.
Vote pour : 225 488
Vote contre : 0
Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.3332-2 du Code du travail.
L'assemblée générale décide que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.3332-2 du Code du travail.
L'assemblée générale décide également d'autoriser le Président à procéder, dans un délai maximum de 5 ans & compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 8.950 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail. Cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiei de souscription.
Vote pour :
Vote contre : 225 488 Abstention :
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité des associés présents et représentés

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Vote pour : 225 488 Vote contre : 0
Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés
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Monsieur Francois Comer, Président de la société Yanport, certifie que ie présent extrait est conforme au procés-verbal de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 12 juin 2015.
Francois Comer
12
Yanport Société par actions simplifiée au capital de 328.726,58 £ Siége social : 16, rue Antonin Raynaud -- 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre : 753 624 600

Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte des associés du 12 juin 2015 lui a délégué compétence, jusqu'au 12 décembre 2016, pour procéder, au moment oû il le jugera opportun, a l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'un maximum de 287.174 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (< BspcE >) ouvrant droit chacun à la souscription d'une action nouvelle de la Société, soit une émission à terme d'un maximum de 287.174 actions nouvelles de la Société
Les associés ont décidé que les BSPCE seront émis et attribués gratuitement.
L'assemblée générale a délégué compétence au Président pour déterminer :
la liste des bénéficiaires parmi les salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des
salariés (président, directeur général, directeur général délégué), la quotité de BSPCE attribuée, le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BSPCE.
L'assemblée générale a également décidé que chaque BSPCE devait permettre la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 £ et déterminé par le Président a la date d'attribution des BSPCE ainsi qu'il suit :
Iorsque la Société a procédé dans les six mois précédant l'émission des BspCE a une
augmentation de capital en numéraire par émission de titres (< l'Augmentation de Capital >), le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE doit étre au moins égal au prix d'émission des titres émis au titre de l'Augmentation de Capital,
1
si plusieurs Augmentation de Capital ont été réalisées au cours de ces six mois avec des prix d'émission différents, le Président devra retenir le prix d'émission le plus élevé,
si aucune Augmentation de Capital n'a été réalisée au cours des six derniers mois précédant
l'émission des BSPCE, le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE doit étre déterminé en tenant compte de la moyenne du prix d'émission des titres émis au titre des deux derniéres Augmentations de Capital.
Le président ne devant toutefois pas tenir compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,
C'est dans ces conditions que les associés ont donné tous pouvoirs au Président de la Société pour :
émettre et attribuer les BsPCE et arréter les conditions d'exercice et les modalités définitives
des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément à la délégation qui lui a été
consentie et dans les limites fixées par cette délégation,
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission des BSPCE.
Dans le cadre de la délégation qui lui a été consentie, l'assemblée ayant décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une catégorie de personnes qu'ils ont défini, le Président décide d'émettre et d'attribuer :
5.743 BSPCE au profit de Monsieur Francois Massot, salarié de la Société,
11.487 BSPCE au profit de Monsieur Clément Lardeur, salarié de la Société, 5.743 BSPCE au profit de Monsieur Laurent Pouget, salarié de la Société.
Soit au total une émission de 22.973 BSPCE sur les 287.174 BSPCE correspondant à la délégation de compétence attribuée par l'assemblée.
Chaque BSPCE donnant le droit a une action ordinaire nouvelle de la Société à émettre lors de l'exercice de ces BSPCE.
Les conditions d'émission et d'exercices des BSPCE sont décrites dans les plans d'émission préparé par le Président pour chacune des trois émissions mentionnées ci-dessus.

Le Président arréte également les termes du rapport complémentaire qu'il doit établir
conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Francois Comer
Francois Comer
Signé par Francois Comer
Signé et certifié par yousign 7
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Yanport Société par actions simplifiée au capital de 328.726,58 £ Siége social : 16, rue Antonin Raynaud -- 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre : 753 624 600

Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte des associés du 12 juin 2015 lui a délégué compétence, jusqu'au 12 décembre 2016, pour procéder, au moment oû il le jugera opportun, a l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'un maximum de 287.174 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (< BspcE >) ouvrant droit chacun à la souscription d'une action nouvelle de la Société, soit une émission à terme d'un maximum de 287.174 actions nouvelles de la Société
Les associés ont décidé que les BSPCE seront émis et attribués gratuitement.
L'assemblée générale a délégué compétence au Président pour déterminer :
la liste des bénéficiaires parmi les salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des
salariés (président, directeur général, directeur général délégué), la quotité de BSPCE attribuée, le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BSPCE.
L'assemblée générale a également décidé que chaque BSPCE devait permettre la souscription d'une action ordinaire de la Société a une valeur déterminée par le Président a la date d'attribution des BSPCE ainsi qu'il suit :
Iorsque la Société a procédé dans les six mois précédant l'émission des BSPCE à une augmentation de capital en numéraire par émission de titres (< l'Augmentation de Capital >), le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE doit étre au moins égal au prix d'émission des titres émis au titre de l'Augmentation de Capital,
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si plusieurs Augmentation de Capital ont été réalisées au cours de ces six mois avec des prix d'émission différents, le Président devra retenir le prix d'émission le plus élevé,
si aucune Augmentation de Capital n'a été réalisée au cours des six derniers mois précédant
l'émission des BSPCE, le prix d'acquisition des actions souscrites par exercice des BSPCE doit étre déterminé en tenant compte de la moyenne du prix d'émission des titres émis au titre des deux derniéres Augmentations de Capital.
Le président ne devant toutefois pas tenir compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,
C'est dans ces conditions que les associés ont donné tous pouvoirs au Président de la Société pour :
émettre et attribuer les BsPCE et arréter les conditions d'exercice et les modalités définitives
des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément à la délégation qui lui a été
consentie et dans les limites fixées par cette délégation,
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission des BSPCE.
Dans le cadre de la délégation qui lui a été consentie, l'assemblée ayant décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une catégorie de personnes qu'ils ont défini, le Président décide d'émettre et d'attribuer :
51.692 BSPCE au profit de Monsieur Francois Massot, salarié de la Société,
103.382 BSPCE au profit de Monsieur Clément Lardeur, salarié de la Société.
Soit au total une émission de 155.074 BSPCE, venant s'ajouter aux 22.973 BSPCE émis et attribués
par le Président (dans sa décision du 30 juin 2015) sur Ies 287.174 BSPCE correspondant a la délégation de compétence attribuée par l'assemblée.
Chaque BSPCE donnant le droit a une action ordinaire nouvelle de la Société à émettre lors de l'exercice de ces BSPCE.
Les conditions d'émission et d'exercices des BSPCE sont décrites dans les plans d'émission préparés par le Président pour chacune des deux émissions mentionnées ci-dessus.

Le Président arréte également les termes du rapport complémentaire qu'il doit établir
conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Francois Comer
Francois Comer
Signé par Francois Comer Signé et certifié par yousign 7
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