PETROINEOS MANUFACTURING FRANCE SAS
Acte du 2 septembre 2016
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 00427
Numéro SIREN :392 860 243
Nom ou denomination : PETROINEOS MANUFACTURING FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 02/09/2016 sous le numero de dépot 7297
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
PETROINEOS MANUFACTURING FRANCE SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 91 082 309 Euros Siége social : Avenue de la Bienfaisance - BP6 - 13117 LAVERA RCS AIX EN PROVENCE 392 860 243
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 00427
Numéro SIREN :392 860 243
Nom ou denomination : PETROINEOS MANUFACTURING FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 02/09/2016 sous le numero de dépot 7297
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
PETROINEOS MANUFACTURING FRANCE SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 91 082 309 Euros Siége social : Avenue de la Bienfaisance - BP6 - 13117 LAVERA RCS AIX EN PROVENCE 392 860 243
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE LE 30 JUIN 2016
L'an deux mille seize et le trente juin à 10 heures.
L'Associé Unique de la société Petroineos Manufacturing France SAS, ia société Petroineos Refining Limited représentée par Monsieur Franck DEMAY.
propriétaire des 26 666 667 actions composant le capital social de la société Petroineos Manufacturing France SAS, a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Résolutions Ordinaires :
Lecture et approbation des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, Approbation des comptes et de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Quitus de gestion au Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, Affectation du résultat, Fin du Mandat du Commissaire aux comptes tituiaire et nomination du Commissaire aux comptes titulaire, Fin du Mandat du Commissaire aux comptes suppiéant et nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Déclaration des stocks SAGESS entreposés
Résolutions Extraordinaires :
Augmentation de capital social réservée aux salariés en application de l'article L 225- 129-6 du code de commerce,
Pouvoirs pour les formalités
1
Résolutions Ordinaires :
L'Associé Unique de la société Petroineos Manufacturing France SAS, ia société Petroineos Refining Limited représentée par Monsieur Franck DEMAY.
propriétaire des 26 666 667 actions composant le capital social de la société Petroineos Manufacturing France SAS, a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Résolutions Ordinaires :
Lecture et approbation des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, Approbation des comptes et de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Quitus de gestion au Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, Affectation du résultat, Fin du Mandat du Commissaire aux comptes tituiaire et nomination du Commissaire aux comptes titulaire, Fin du Mandat du Commissaire aux comptes suppiéant et nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Déclaration des stocks SAGESS entreposés
Résolutions Extraordinaires :
Augmentation de capital social réservée aux salariés en application de l'article L 225- 129-6 du code de commerce,
Pouvoirs pour les formalités
1
Résolutions Ordinaires :
Premiére résolution
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance :
des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes sur l'activité et ies résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015,
approuve ces rapports et les opérations qui y sont relatées dans leur intégralité ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2015 tels qu'ils sont présentés et faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 6 793 710 Euros.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes sur l'activité et ies résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015,
approuve ces rapports et les opérations qui y sont relatées dans leur intégralité ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2015 tels qu'ils sont présentés et faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 6 793 710 Euros.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Deuxiéme résolution
L'Associé unique donne au Président quitus de sa gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Troisiéme résolution
L'Associé unique décide d'affecter ie résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui s'éléve & 6 793 710 euros de la facon suivante :
- 339 686 euros a la réserve légale, - le solde au report à nouveau, soit 6 454 024 euros
L'Associé unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'associé unique prend acte du fait que le montant des dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code s'éléve a 86 778 euros.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
- 339 686 euros a la réserve légale, - le solde au report à nouveau, soit 6 454 024 euros
L'Associé unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'associé unique prend acte du fait que le montant des dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code s'éléve a 86 778 euros.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Quatriéme résolution
L'Associé unique prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de PriceWaterHouseCoopers Audit expire ce jour et décide de désigner en remplacement KPMG S.A. - 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex - en qualité de Commissaire aux Comptes Tituiaire pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
2.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
2.
Cinauiéme résolution
L'Associé unique prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Etienne BORis expire ce jour et décide de désigner en remplacement SALUSTRO REYDEL - 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Sixiéme résolution
L'Associé unique rappelle qu'un contrat d'entreposage en date du 11 mars 2014 est en place entre la SAGESS et la société Petroineos Manufacturing France SAS, aux termes duquel cette derniére a souscrit un certain nombre d'obligations relatives à la garde et à la conservation des produits pétroliers de la SAGEsS, partie intégrante du dispositif de stockage stratégique de l'Etat Francais.
Dans le cadre de ce contrat, la SAGEsS a la possibilité d'entreposer sur le site de LAVERA les volumes de produits suivants :
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Il est rappelé que les produits entreposés au titre de ce contrat d'entreposage sont la propriété exclusive et inaliénable de la société SAGEsS qui seule peut en disposer. En particulier, aucune sûreté ou autre garantie ne peut etre prise ou inscrite sur les produits SAGESS.
L'Associé unique prend acte de la poursuite du contrat d'entreposage signé le 11 mars 2014 avec la société SAGESS.
Il est rappelé que le contrat du 11 mai 2010 est resté en vigueur pour la partie Distillats jusqu'à la restitution de la totalité de ce produit soit 148 846 m3 a SAGESS réalisée au 31 mars 2015.
La présente résolution, partie intégrante du procés-verbai de l'Assemblée Générale approuvant les comptes, sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Résolutions Extraordinaires :
Septiéme résolutioin
L'Associé Unique, agissant dans le cadre de la consultation triennale prévue par l'article L 225-129-6 du code de commerce :
3
constate que le capitai est entiérement libéré et que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225. 180 du code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social,
décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 10 % dont le droit de souscription serait réservé aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise établi par la société dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
L'Associé Unique délégue au Président tous les pouvoirs nécessaires a l'effet de déterminer les modalités de l'augmentation de capital et notamment le prix d'émission, d'arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ou constater la libération par compensation, constater la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et notamment les formalités légales et modifications corrélatives des statuts de la société
Cette résolution est rejetée par l'associé unique.
Dans le cadre de ce contrat, la SAGEsS a la possibilité d'entreposer sur le site de LAVERA les volumes de produits suivants :
L'Associé unique prend acte de la poursuite du contrat d'entreposage signé le 11 mars 2014 avec la société SAGESS.
Il est rappelé que le contrat du 11 mai 2010 est resté en vigueur pour la partie Distillats jusqu'à la restitution de la totalité de ce produit soit 148 846 m3 a SAGESS réalisée au 31 mars 2015.
La présente résolution, partie intégrante du procés-verbai de l'Assemblée Générale approuvant les comptes, sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Résolutions Extraordinaires :
Septiéme résolutioin
L'Associé Unique, agissant dans le cadre de la consultation triennale prévue par l'article L 225-129-6 du code de commerce :
3
constate que le capitai est entiérement libéré et que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225. 180 du code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social,
décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 10 % dont le droit de souscription serait réservé aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise établi par la société dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
L'Associé Unique délégue au Président tous les pouvoirs nécessaires a l'effet de déterminer les modalités de l'augmentation de capital et notamment le prix d'émission, d'arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ou constater la libération par compensation, constater la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et notamment les formalités légales et modifications corrélatives des statuts de la société
Cette résolution est rejetée par l'associé unique.
Huitiéme résolution
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités Iégales de dépt et de publicité.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Pour l'Associé Uniqgue Petroineos Refining Limited Franck DEMAY
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Pour l'Associé Uniqgue Petroineos Refining Limited Franck DEMAY