NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
Acte du 28 février 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 28/02/2022 sous le numero de depot 9510
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS N.N.C.
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500.000 euros Siege social : 17, rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison 451 229 306 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS N.N.C.
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500.000 euros Siege social : 17, rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison 451 229 306 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 FEVRIER 2022
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS N.N.C. Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.500.000 euros Siege social : 17, rue des Deux Gaies 92500 Rueil-Malmaison 451 229 306 RCS Nanterre
(la < Société >)
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 FEVRIER 2022
Le 24 février 2022,
L'associé unique de la Société, la société Nutricia International B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est situé 167 Taurusavenue, Pays-Bas (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Antoine Guttinger, dûment habilité,
Titulaire de la totalité des 150.000 actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; > une copie de la convocation adressée à l'Associé Unique ; une copie de l'avis d'information adressé au commissaire aux comptes de la Société ; > la lettre de démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
> le texte des décisions proposées,
Apres avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui ont été communiqués, ainsi qu'au commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi,
Et aprés avoir constaté que :
le Comité Social et Economique (CSE) a été tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et
la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Gilles Cohen, Commissaire aux A comptes titulaire de la Société, a été invitée a présenter ses observations sur les décisions a prendre ;
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société ; 2. Nomination de Monsieur Francois Eyraud en qualité de nouveau Directeur Général de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération , 3. Modifications statutaires : 4. Nomination de Madame Vanessa Guyaz en qualité de nouveau Directeur Généial Délégué de la Société ;, détermination de ses pouvoiis et fixation de sa 1émunération ; et 5. Pouvoirs pour les formalités légales de publicité.
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L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
L'associé unique de la Société, la société Nutricia International B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est situé 167 Taurusavenue, Pays-Bas (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Antoine Guttinger, dûment habilité,
Titulaire de la totalité des 150.000 actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; > une copie de la convocation adressée à l'Associé Unique ; une copie de l'avis d'information adressé au commissaire aux comptes de la Société ; > la lettre de démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
> le texte des décisions proposées,
Apres avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui ont été communiqués, ainsi qu'au commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi,
Et aprés avoir constaté que :
le Comité Social et Economique (CSE) a été tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et
la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Gilles Cohen, Commissaire aux A comptes titulaire de la Société, a été invitée a présenter ses observations sur les décisions a prendre ;
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société ; 2. Nomination de Monsieur Francois Eyraud en qualité de nouveau Directeur Général de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération , 3. Modifications statutaires : 4. Nomination de Madame Vanessa Guyaz en qualité de nouveau Directeur Généial Délégué de la Société ;, détermination de ses pouvoiis et fixation de sa 1émunération ; et 5. Pouvoirs pour les formalités légales de publicité.
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L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société, telle que résultant du courrier remis en mains propres au Président de la Société, avec effet a compter du 7 février 2022.
L'Associé Unique remercie Monsieur Markus Sandmayr pour sa contribution au sein de la Société tout au long de l'exercice de son mandat de Directeur Général.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Markus Sandmayr de ses fonctions de Directeur Général de la Société, telle que résultant du courrier remis en mains propres au Président de la Société, avec effet a compter du 7 février 2022.
L'Associé Unique remercie Monsieur Markus Sandmayr pour sa contribution au sein de la Société tout au long de l'exercice de son mandat de Directeur Général.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
DEUXIEME DECISION
(Nomination de Monsieur Francois Eyraud en qualité de nouveau Directeur Général de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
L'Associé Unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Markus Sandmayr, Monsieur Francois Eyraud, né le 12 novembre 1963 a Saint-Etienne (42), de nationalité francaise, résidant 115, rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de Directeur Général de la Société, avec effet immédiat et sans limitation de durée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Francois Eyraud a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de Directeur Géné1al de la Société. L Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Fiancois Eyraud a déclaré n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers ; a cette fin, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et dans l'intérét constant de la Société. Le Directeur Général doit se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toute limitation de ses pouvoirs découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide que Monsieur Francois Eyraud ne peicevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société. Monsieur Francois Eyraud aura cependant droit au remboursement de ses fiais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, conformément a la politique en vigueur au sein du groupe auquel appartient la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
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L'Associé Unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Markus Sandmayr, Monsieur Francois Eyraud, né le 12 novembre 1963 a Saint-Etienne (42), de nationalité francaise, résidant 115, rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de Directeur Général de la Société, avec effet immédiat et sans limitation de durée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Francois Eyraud a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de Directeur Géné1al de la Société. L Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Fiancois Eyraud a déclaré n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers ; a cette fin, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et dans l'intérét constant de la Société. Le Directeur Général doit se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toute limitation de ses pouvoirs découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide que Monsieur Francois Eyraud ne peicevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société. Monsieur Francois Eyraud aura cependant droit au remboursement de ses fiais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, conformément a la politique en vigueur au sein du groupe auquel appartient la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
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TROISIEME DECISION
(Modifications statutaires)
L'Associé Unique décide de créer, a la suite de l'article 14 < Directeur Général >, un article 15 < Directeur Général Délégué >, comme suit :
# ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Nomination
Sur proposition du Président et des Directeurs Généraux, la collectivité des associés de la Société ou 1'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Géneraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
Il n 'y a pas de limite d'age pour les fonctions de Durecteur Général Délégué.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Delégués peuvent étre révoques a tout moment
sans motif et sans indemnisation, par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont toujours rééligibles
En cas de cessation des fonctions du Président ou de tout Directeur Général, les Directeurs Géneraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société, jusqu'à la nomination du nouveau Président ou Directeur Général
3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de travail avec la Société, s 'ils en détiennent un.
Les Directeurs Généraux Délégué ont le droit de se faire rembourser leurs frais engagés dans l'intérét de la Société sur présentation des piéces justificatives, dans le respect de la politique de la Société a cet égard
4 Pouvoirs
Les pouvoirs des Duecteurs Généraux Délégués sont déterminés par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société
Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mmes pouvoirs que le Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de 1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve >
L'Associé Unique décide de 1enuméroter les articles suivants des statuts pour tenir compte de la création de ce nouvel article 15.
Page 4
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 (aprés renumérotation) des statuts de la Société comme suit .
: ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES [..] 19.2.3 Régles de délibération [...] a) Assemblée d'associés Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit au chox de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite, par tous moyens huit (8) jours à l'avance Elle indique le jour, l'heure le lieu et l'ordre du jour de la réunon L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
c) Téléconférence ou vidéoconférence La convocation est faite par tous les moyens au moins huit (8) jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés [1 19.3 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur imode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé Ce registre est tenu au siége de la Société Il est signé par le Président. Les procés-verbaux peuvent étre signes au moyen d'un procedé de signature électronique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet)
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs Les copies ou extraits des procés-verbaux peuvent étre certifiés au moyen d 'un procédé de signature électronique. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de créer, a la suite de l'article 14 < Directeur Général >, un article 15 < Directeur Général Délégué >, comme suit :
# ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Nomination
Sur proposition du Président et des Directeurs Généraux, la collectivité des associés de la Société ou 1'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Géneraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
Il n 'y a pas de limite d'age pour les fonctions de Durecteur Général Délégué.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Delégués peuvent étre révoques a tout moment
sans motif et sans indemnisation, par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont toujours rééligibles
En cas de cessation des fonctions du Président ou de tout Directeur Général, les Directeurs Géneraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société, jusqu'à la nomination du nouveau Président ou Directeur Général
3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de travail avec la Société, s 'ils en détiennent un.
Les Directeurs Généraux Délégué ont le droit de se faire rembourser leurs frais engagés dans l'intérét de la Société sur présentation des piéces justificatives, dans le respect de la politique de la Société a cet égard
4 Pouvoirs
Les pouvoirs des Duecteurs Généraux Délégués sont déterminés par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société
Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mmes pouvoirs que le Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de 1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve >
L'Associé Unique décide de 1enuméroter les articles suivants des statuts pour tenir compte de la création de ce nouvel article 15.
Page 4
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 (aprés renumérotation) des statuts de la Société comme suit .
: ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES [..] 19.2.3 Régles de délibération [...] a) Assemblée d'associés Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit au chox de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite, par tous moyens huit (8) jours à l'avance Elle indique le jour, l'heure le lieu et l'ordre du jour de la réunon L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
c) Téléconférence ou vidéoconférence La convocation est faite par tous les moyens au moins huit (8) jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés [1 19.3 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur imode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé Ce registre est tenu au siége de la Société Il est signé par le Président. Les procés-verbaux peuvent étre signes au moyen d'un procedé de signature électronique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet)
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs Les copies ou extraits des procés-verbaux peuvent étre certifiés au moyen d 'un procédé de signature électronique. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
(Nomination de Madame Vanessa Guyaz en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
L'Associé Unique décide de nommer Madame Vanessa Guyaz, née le 10 mai 1973 a Geneve, de nationalité Suisse, 1ésidant 1, ch. Des Ctes du Mont Cindre, 69450 Saint-Cyr-au-Mont d'Or, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet immédiat et sans limitation de durée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Madame Vanessa Guyaz a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. L'Associé Unique prend également
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acte de ce que Madame Vanessa Guyaz a déclaré n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers ; a cette fin, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et dans l'intérét constant de la Société. Le Directeur Général Délégué doit se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toute limitation de ses pouvoirs découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide que Madame Vanessa Guyaz ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société. Madame Vanessa Guyaz aura cependant droit au remboursement de ses frais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, conformément à la politique en vigueur au sein du groupe auquel appartient la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
L'Associé Unique décide de nommer Madame Vanessa Guyaz, née le 10 mai 1973 a Geneve, de nationalité Suisse, 1ésidant 1, ch. Des Ctes du Mont Cindre, 69450 Saint-Cyr-au-Mont d'Or, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet immédiat et sans limitation de durée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Madame Vanessa Guyaz a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. L'Associé Unique prend également
Page 5
acte de ce que Madame Vanessa Guyaz a déclaré n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers ; a cette fin, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et dans l'intérét constant de la Société. Le Directeur Général Délégué doit se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toute limitation de ses pouvoirs découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide que Madame Vanessa Guyaz ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société. Madame Vanessa Guyaz aura cependant droit au remboursement de ses frais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, conformément à la politique en vigueur au sein du groupe auquel appartient la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs pour les formalités légales de publicité)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toute formalité légale de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique et qui sera communiqué au commissaire aux comptes et au Comité Social et Economique.
Nutricia International BV Associé Unique Par Antoine Guttinger
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NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS N.N.C. Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.500.000 euros Siege social : 17, rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison
451 229 306 RCS Nanterre
L'Associé Unique confére tous pouvoirs a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toute formalité légale de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique et qui sera communiqué au commissaire aux comptes et au Comité Social et Economique.
Nutricia International BV Associé Unique Par Antoine Guttinger
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NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS N.N.C. Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.500.000 euros Siege social : 17, rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison
451 229 306 RCS Nanterre
Statuts
Mis a jour en date du 24 février 2022
Certifiés conformes
ocuSigned by:
Floris Wesseling 7E9677335BA0430
Floris Wesseling Président
DocuSign Envelope ID: AC317578-E8DB-424D-9E0F-4592D3CBF9F5
TABLE DES MATIERES
Certifiés conformes
ocuSigned by:
Floris Wesseling 7E9677335BA0430
Floris Wesseling Président
DocuSign Envelope ID: AC317578-E8DB-424D-9E0F-4592D3CBF9F5
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL : ARTICLE 5 - DUREE.... ARTICLE 6 - APPORTS..... ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL . ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS.. ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - MODALITES ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.. ARTICLE 13 - PRESIDENT.... ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL .... ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE... 8 ARTICLE 16 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE.. ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION.... ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AU COMPTES .... 10 ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES .. 10 ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES. .13 ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL : 13 ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.... . 13 ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 14 ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES 14 ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL..... 15 ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
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STATUTS
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STATUTS
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, telles qu'issues de l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 et de l'ordonnance n° 2001-920 du 15 mai 2001 (anciennement loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée, loi n° 66-537 du 24 juillet 2966), le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il serait fait application des dispositions du Code de Commerce.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il serait fait application des dispositions du Code de Commerce.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
Dans tous les actes émanant de la Société, et destinés aux tiers, cette dénomination devra étre mentionnée. Elle sera immédiatement précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >.
Le signe de la Société est : N.N.C.
Il peut étre utilisé séparément de la dénomination sociale développée et est équivalent a cette derniere. La dénomination sociale devra étre complétée par l'indication immédiate du capital social et du lieu et
du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
Dans tous les actes émanant de la Société, et destinés aux tiers, cette dénomination devra étre mentionnée. Elle sera immédiatement précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >.
Le signe de la Société est : N.N.C.
Il peut étre utilisé séparément de la dénomination sociale développée et est équivalent a cette derniere. La dénomination sociale devra étre complétée par l'indication immédiate du capital social et du lieu et
du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
ARTICLE 3 - OB.JET SOCIAL
La Société a pour objet :
Le développement, la commercialisation et la distribution de produits et spécialités en vue de 1'alimentation, la diététique, la croissance, le développement, la santé et l'activité sportive (sans que cette liste soit limitative) des individus, aussi bien sous forme de matieres premieres, produits semi-finis ou produits finis ; Le développement, la commercialisation et la distribution de produits cosmétiques aussi bien sous forme de matieres premieres, produits semi-finis ou produits finis ; Toutes prestations de services, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ; La conception, l'exploitation, l'acquisition, la concession de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique et connaissances se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées ;
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La création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance et l'exploitation de tous fonds
de commerce et de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités susvisées, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou par tout autre mode :
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le développement, la commercialisation et la distribution de produits et spécialités en vue de 1'alimentation, la diététique, la croissance, le développement, la santé et l'activité sportive (sans que cette liste soit limitative) des individus, aussi bien sous forme de matieres premieres, produits semi-finis ou produits finis ; Le développement, la commercialisation et la distribution de produits cosmétiques aussi bien sous forme de matieres premieres, produits semi-finis ou produits finis ; Toutes prestations de services, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ; La conception, l'exploitation, l'acquisition, la concession de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique et connaissances se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées ;
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La création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance et l'exploitation de tous fonds
de commerce et de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités susvisées, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou par tout autre mode :
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a l'adresse suivante :
17, rue des Deux Gares, 92500 Rueil-Malmaison
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, ou partout ailleurs en France en vertu d'une décision de la collectivité des
associés.
17, rue des Deux Gares, 92500 Rueil-Malmaison
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, ou partout ailleurs en France en vertu d'une décision de la collectivité des
associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins
avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.
avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 6 - APPORTS
La Société NUTRICIA France apporte a la Société une somme de trente-sept mille (37.000) Euros correspondant a trois mille sept cents (3.700) actions de dix (10) Euros de nominal chacune, toutes de numéraire, souscrites et libérées de la totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la BNP PARIBAS, Agence Puteaux Parvis 3, Place de la Défense, 92800 PUTEAUX, dépositaire des fonds.
La somme totale a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque, dans les huit jours de la réception des fonds.
Par décisions de l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2004, le capital a été augmenté de 1.169.860 Euros (par la création de 116.986 actions nouvelles de 10 Euros de nominal chacune) pour etre porté de 37.000 Euros a 1.206.860 Euros, en rémunération de l'apport partiel d'actif consenti par la Société NUTRICIA France.
Lors de l'augmentation de capital du 31 mars 2008, il a été fait apport a la Société par SD France SAS de sa branche complete et autonome d'activité < SHS >. Cet apport a été rémunéré par attribution a la SD France de 14.935 actions nouvelles de 10 Euros chacune, correspondant a une augmentation de capital d'un montant de 149.350 Euros.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, le capital a été augmenté de 1.500.000 Euros (par création de 150.000 actions nouvelles de 10 Euros de nominal chacune) pour étre porté de 1.356.210 Euros a 2.856.210 Euros, en rémunération de la fusion-absorption de la société Nutricia France par la Société.
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Par décision de 1'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, le capital a été réduit de 1.356.210
Euros pour étre ramené de 2.856.210 Euros a 1.500.000 Euros du fait de 1'annulation par la Société de
ses propres actions précédemment détenues par la société Nutricia France, société absorbée par la Société.
La somme totale a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque, dans les huit jours de la réception des fonds.
Par décisions de l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2004, le capital a été augmenté de 1.169.860 Euros (par la création de 116.986 actions nouvelles de 10 Euros de nominal chacune) pour etre porté de 37.000 Euros a 1.206.860 Euros, en rémunération de l'apport partiel d'actif consenti par la Société NUTRICIA France.
Lors de l'augmentation de capital du 31 mars 2008, il a été fait apport a la Société par SD France SAS de sa branche complete et autonome d'activité < SHS >. Cet apport a été rémunéré par attribution a la SD France de 14.935 actions nouvelles de 10 Euros chacune, correspondant a une augmentation de capital d'un montant de 149.350 Euros.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, le capital a été augmenté de 1.500.000 Euros (par création de 150.000 actions nouvelles de 10 Euros de nominal chacune) pour étre porté de 1.356.210 Euros a 2.856.210 Euros, en rémunération de la fusion-absorption de la société Nutricia France par la Société.
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Par décision de 1'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, le capital a été réduit de 1.356.210
Euros pour étre ramené de 2.856.210 Euros a 1.500.000 Euros du fait de 1'annulation par la Société de
ses propres actions précédemment détenues par la société Nutricia France, société absorbée par la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 Euros.
Il est divisé en 150.000 actions de 10 Euros de nominal, chacune intégralement libérées.
Il est divisé en 150.000 actions de 10 Euros de nominal, chacune intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
8.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
8.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de 1'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.
La propriété des actions résulte de 1'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - MODALITES
10.1 Modalités de transmission
Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
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Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et ce jusqu'a la clóture de la liquidation.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
10.2 Cession des actions
Les actions sont librement cessibles, entre associés ou au profit de tiers.
Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
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Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et ce jusqu'a la clóture de la liquidation.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
10.2 Cession des actions
Les actions sont librement cessibles, entre associés ou au profit de tiers.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Droits et obligations générales
11.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
11.1.2 Les associés ne sont responsables du passif qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
11.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
11.2 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
11.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
11.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
11.1.2 Les associés ne sont responsables du passif qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
11.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
11.2 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
11.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
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Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
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Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
13.1 Nomination
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent aupres de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
13.2 Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum fixé par les présents statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée lors de sa nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle en soit la cause par décision collective des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre a une quelconque indemnité.
Le Président, personne morale, sera réputée démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de décés, démission ou empchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
13.3 Pouvoirs
Le Président administre et dirige la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de signatures ou toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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13.4 Rémunération
Les modalités de la rémunération du Président ainsi que le mode de réglement sont déterminés par une décision collective des associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum fixées a 1'article 19.2 des présents statuts.
Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent aupres de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
13.2 Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum fixé par les présents statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée lors de sa nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle en soit la cause par décision collective des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre a une quelconque indemnité.
Le Président, personne morale, sera réputée démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de décés, démission ou empchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
13.3 Pouvoirs
Le Président administre et dirige la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de signatures ou toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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13.4 Rémunération
Les modalités de la rémunération du Président ainsi que le mode de réglement sont déterminés par une décision collective des associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum fixées a 1'article 19.2 des présents statuts.
Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Désignation et révocation
Sur proposition du Président, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans
indemnisation. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.
Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
14.2 Pouvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A 1'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-a-vis des tiers. La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne démontre que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire pour cette démonstration.
Les Directeurs Généraux peuvent conférer a toute personne tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution total ou partiel. En cas de décés, démission ou empéchement d'un Directeur Général, les mandats conférés subsistent, sauf a ce que le successeur du Directeur Général ne les révoque.
14.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est, s'il y a lieu, fixée par l'associé unique ou, le cas échéant par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
Sur proposition du Président, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans
indemnisation. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.
Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
14.2 Pouvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A 1'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-a-vis des tiers. La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne démontre que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire pour cette démonstration.
Les Directeurs Généraux peuvent conférer a toute personne tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution total ou partiel. En cas de décés, démission ou empéchement d'un Directeur Général, les mandats conférés subsistent, sauf a ce que le successeur du Directeur Général ne les révoque.
14.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est, s'il y a lieu, fixée par l'associé unique ou, le cas échéant par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Nomination
Sur proposition du Président et des Directeurs Généraux, la collectivité des associés de la Société ou 1'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
Il n'y a pas de limite d'age pour les fonctions de Directeur Général Délégué.
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2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la collectivité des associés ou 1'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment, sans motif et sans indemnisation, par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont toujours rééligibles.
En cas de cessation des fonctions du Président ou de tout Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société, jusqu'a la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
3. Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de
travail avec la Société, s'ils en détiennent un.
Les Directeurs Généraux Délégué ont le droit de se faire rembourser leurs frais engagés dans l'intérét de la Société sur présentation des pices justificatives, dans le respect de la politique de la Société a cet égard.
4. Pouvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de 1'objet social, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de 1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président et des Directeurs Généraux, la collectivité des associés de la Société ou 1'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
Il n'y a pas de limite d'age pour les fonctions de Directeur Général Délégué.
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2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la collectivité des associés ou 1'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment, sans motif et sans indemnisation, par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont toujours rééligibles.
En cas de cessation des fonctions du Président ou de tout Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société, jusqu'a la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
3. Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de
travail avec la Société, s'ils en détiennent un.
Les Directeurs Généraux Délégué ont le droit de se faire rembourser leurs frais engagés dans l'intérét de la Société sur présentation des pices justificatives, dans le respect de la politique de la Société a cet égard.
4. Pouvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de 1'objet social, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de 1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Président. Le Président aura la faculté de se faire assister par toute personne de son choix.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
En cas d'associé unique, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses autres dirigeants est mentionnée sur le registre des décisions.
En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé dans le mois de sa conclusion. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport a l'occasion de l'examen des comptes de cet exercice.
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Lorsque ces conventions portent sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, elles font l'objet d'un simple communiqué au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé dans le mois de sa conclusion. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport a l'occasion de l'examen des comptes de cet exercice.
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Lorsque ces conventions portent sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, elles font l'objet d'un simple communiqué au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AU COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés
par les associés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
par les associés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
19.1 Compétence des associés
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : Modification de l'objet social Nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général, Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général. Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, Augmentation, réduction et amortissement du capital social, Fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, Transformation en une Société d'une autre forme, Toute autre modification statutaire a l'exception du changement du siege social, comme prévu a l'ARTICLE 4 des présents statuts.
Toute autre décision releve de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général.
19.2 Modes de délibération - Quorum - Majorité
19.2.1 Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
Autres décisions Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
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19.2.2 Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiere convocation que si les associés présents et représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
19.2.3 Regles de délibération
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, le cas échéant, du Directeur Général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixieme du capital social soit des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.
Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siege social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat.
a) Assemblée d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite, par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions
a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique. La demande d'inscription doit étre adressée au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposées par le comité d'entreprise. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toute délibération requrant l'unanimité des associés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.
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b) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la Société est de cinq (5) jours a compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un
exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siege social de la Société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par 1'associé concerné.
La décision est adoptée a la date a laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables apres la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne
ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le proces-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'Article 19.3 ci-apres.
c) Téléconférence ou vidéoconférence
La convocation est faite par tous les moyens au moins huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre Président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Le Président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procs-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'Article 19.3 ci-apres.
Le Président de séance adresse une copie, par tout moyen a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.
d) Délibérations prises par actes sous seing privé ou notariés
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
19.3 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société. Il est signé par le Président. Les proces-verbaux peuvent étre signés au moyen d'un procédé de signature électronique.
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Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs. Les copies ou extraits des procs-verbaux peuvent étre certifiés au moyen d'un procédé de signature électronique.
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : Modification de l'objet social Nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général, Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général. Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, Augmentation, réduction et amortissement du capital social, Fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, Transformation en une Société d'une autre forme, Toute autre modification statutaire a l'exception du changement du siege social, comme prévu a l'ARTICLE 4 des présents statuts.
Toute autre décision releve de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général.
19.2 Modes de délibération - Quorum - Majorité
19.2.1 Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
Autres décisions Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
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19.2.2 Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiere convocation que si les associés présents et représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
19.2.3 Regles de délibération
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, le cas échéant, du Directeur Général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixieme du capital social soit des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.
Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siege social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat.
a) Assemblée d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite, par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions
a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique. La demande d'inscription doit étre adressée au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposées par le comité d'entreprise. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toute délibération requrant l'unanimité des associés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.
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b) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la Société est de cinq (5) jours a compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un
exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siege social de la Société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par 1'associé concerné.
La décision est adoptée a la date a laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables apres la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne
ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le proces-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'Article 19.3 ci-apres.
c) Téléconférence ou vidéoconférence
La convocation est faite par tous les moyens au moins huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre Président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Le Président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procs-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'Article 19.3 ci-apres.
Le Président de séance adresse une copie, par tout moyen a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.
d) Délibérations prises par actes sous seing privé ou notariés
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
19.3 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société. Il est signé par le Président. Les proces-verbaux peuvent étre signés au moyen d'un procédé de signature électronique.
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Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs. Les copies ou extraits des procs-verbaux peuvent étre certifiés au moyen d'un procédé de signature électronique.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
20.1 Dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux
préalablement a toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux comptes d'exercer ses missions.
20.2 Chaque associé peut a tout moment consulter au sige social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
20.3 Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
20.4 Tout associé peut poser par écrit aux commissaires de compte des questions relatives a la gestion et a la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant 1'approbation des comptes annuels.
préalablement a toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux comptes d'exercer ses missions.
20.2 Chaque associé peut a tout moment consulter au sige social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
20.3 Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
20.4 Tout associé peut poser par écrit aux commissaires de compte des questions relatives a la gestion et a la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant 1'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.
Le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de 1'exercice et la date
a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de 1'exercice et la date
a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des
associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des
associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Les associés statuent en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité prévues a 1'ARTICLE 19 des présents statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L.225-248 du Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
Les associés statuent en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité prévues a 1'ARTICLE 19 des présents statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L.225-248 du Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministere public. Le
Tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fonds la régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président.
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DocuSign Envelope ID: AC317578-E8DB-424D-9E0F-4592D3CBF9F5
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
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La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministere public. Le
Tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fonds la régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
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