Acte du 13 août 2019

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président et du projet de statuts modifiés, décide de modifier l'article 26 des statuts de la Société relatif aux comptes annuels, afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions légales en vigueur.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 26 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 26 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. I!

établit également un rapport de gestion sauf dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires.

./...

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette décision est adoptée.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président et du projet de statuts modifiés, décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société relatif a

l'exclusion d'un associé.

En conséquence, l'associé unique décide de renuméroter l'ensemble des articles des statuts, de supprimer les références à l'article 13 dans ces derniers et approuve article par article les statuts ainsi refondus.

Cette décision est adoptée.

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Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dép6t N°41274 en date du 13/08/2019

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président et du projet de statuts modifiés, constate l'erreur matérielle contenue dans les décisions de l'associé unique du 30 novembre 2018 et dans les statuts de la Société.

En conséquence, l'associé unique décide de rectifier ladite erreur matérielle et de modifier l'article 6 (Formation du capital) des statuts de la Société, comme suit :

< Par décisions en date du 30 novembre 2018, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social par incorporation de créances d'un montant nominal de 3.340.000 euros pour le porter de 50.000 euros à 3.390.000 euros, par émission de 167.000 actions nouvelles de vingt (20) euros de valeur nominale chacune,

de réduire le capital social d'un montant de 3.340.000 euros par imputation des pertes par voie d'annulation de 167.000 actions nouvelles de vingt (20) euros de valeur nominale

chacune.

Cette décision est adoptée.

../.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui

s'avéreront nécessaires.

Cette décision est adoptée:

..

Certifié conforme par :

La société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT Président Représentée par son président Monsieur Bruno MARIE

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CLINIQUE PARIS LILAS Société par actions simplifiée au capital de 50.000 @ Siége social : 41/45 rue du Maréchal Juin - 93260 Les Lilas 702 010 091 RCS Bobigny

Suivant acte sous seing privé en date du 23 juillet 1969, il a été constitué la présente société sous forme de société anonyme.

Par décisions de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 1982, les statuts de la société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n* 81.1160 du 30 décembre 1981 - article 94.1.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1984, les statuts de la société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n° 81.1162 du 30 décembre 1981.

L'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001 a décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société est dénommée < CLINIQUE PARIS LILAS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée> ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France, dans les territoires d'outremer et a l'Etranger :

L'exploitation de toutes maisons de santé, maisons chirurgicales ou obstétricales et autres établissements de méme nature, dans lesquelles sont recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite l'hospitalisation et ou sont mis à la disposition de leurs médecins, chirurgiens et autres traitants, les salles d'opérations, cabinets de consultations installations, instruments et outillages nécessaires a l'exercice de leur art.

L'achat, la création, la location, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements de cette nature.

L'achat, l'échange, la location avec ou sans promesse de vente, l'aménagement de tous immeubles en vue de l'exploitation sus indiquée, plus spécialement la prise à bail d'un immeuble sis 41 a 45 rue de Bagnolet, LES LILAS (93), destiné à étre aménagé en maison chirurgicale et obstétricale et l'exploitation de ladite maison de santé.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

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Le siége de la société est fixé au 41 à 45 Avenue du Maréchal Juin (93260) LES LILAS

Il peut étre transféré en tous lieux sur décision du président de la société aui est habilité

a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, a compter du 2 Mars 1970

Il a été apporté a la société

a) lors de sa constitution une somme en numéraire de 100.000,00 Francs

b) lors de l'augmentation de capital du 31 décembre 1984 compensation avec des créances liquides et exigibles 150.000,00 Francs

c) lors de l'augmentation de capital du 13 décembre 2001 incorporation de réserves 77.978,50 Francs

Valeur total des apports égale au montant du capital social ci-aprés énoncé 327.978,50 Francs Soit 50.000,00 Euros

Par décisions extraordinaires en date du 26 mai 2016, le capital social a été augmenté par apports en numéraire d'une somme de 1.900.000 €, pour le porter de 50.000 € a 1.950.000 €, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes qui passe ainsi de 20 € a 780 € chacune, et par versement en espéces; puis le capital social a été réduit d'une somme de 1.900.000 € pour le porter de 1.950.000 € a 50.000 €, par apurement des pertes sociales a due concurrence, et par réduction de la valeur nominale des actions qui est donc portée de 780 € à 20 €, le solde, soit 15.398 £, étant affecté à un compte de réserves indisponibles.

Par décisions en date du 30 novembre 2018, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social par incorporation de créances d'un montant nominal de 3.340.000 euros pour le porter de 50.000 euros a 3.390.000 euros, par émission de 167.000 actions nouvelles de vingt (20) euros de valeur nominale chacune,

de réduire le capital social d'un montant de 3.340.000 euros par imputation des pertes par voie d'annulation de 167.000 actions nouvelles de vingt (20) euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 €).

ll est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions nominatives de vingt euros (20 €) de nominal chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

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Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues à l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi,

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, ia réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit 1: leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

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La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification, du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. ll en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à 2. l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé, S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global, de convention essentielle entre les associés, elle peu

aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé, il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un. refus. d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'uné priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si Ies actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale

respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés.

Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers

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Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ou de toute autre personne à'laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 17 des statuts

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

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Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervénues entre la société et son président ou directeur général sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi gu'a toute personne interposée

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laguelle il n'est pas attribué

compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

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1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite, La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des quéstions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés

y sont présents ou réguliérement représentés

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3 En cas de consultation écrite, le président adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi qûe tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolutión formulée par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4 En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiguées comme indigué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

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Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette societe sont, dans les memes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés representant au moins la majorité des deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à

l'rassemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. il établit également un rapport de gestion sauf dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites

et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis li la diligence du président

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve

a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les oostes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capitai.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chague associé. Cette option est décidée par la

collectivité des associés

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut. par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont piusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liguidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année

dans les memes delais, formes et conditions gue durant la vie sociale. iis provoguent en outre des

décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

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