Acte du 28 novembre 2019

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

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La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 800 000 euros. Il sera désormais divisé en 5 000 actions de 160 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.

L'associée unique, décide de modifier la date de citure de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois et sera clos le 31 décembre 2019.

L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 17 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

# ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et de la décision de modifier la date de clture de l'exercice social qui précédent, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Eric STIERLEN, Dirigeant de société, Né a Dieppe le 4 juillet 1958, de nationalité francaise, Demeurant a 2 rue des Magnolias - 33700 MERIGNAC.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Monsieur Eric STIERLEN accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'associée unique décide que Monsieur Eric STIERLEN ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président, ce que ce dernier accepte expressément, mais il pourra prétendre au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

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L'associée unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Lionel PREVOST, Dirigeant de société, Né a Angouléme le 2 janvier 1970, de nationalité frangaise, Demeurant a 778 Chemin de Veissieux le Haut - 01600 REYRIEUX

Conformément aux dispositions des Statuts, Monsieur Lionel PREVOST disposera des mémes pouvoirs que le Président et notamment du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Lionel PREVOST accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'associée unique décide que Monsieur Lionel PREVOST ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, ce que ce dernier accepte expressément, mais il pourra prétendre au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

L'associée unique constate que les fonctions de la société KPMG AUDIT SUD OUEST, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société KPMG AUDIT SUD EST, Commissaire aux Comptes suppléante, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

L'associée unique décide de nommer la Société SYGNATURES, domiciliée 8 Chemin de la Terrasse, 31500 TOULOUSE, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices a compter de l'exercice ouvert le 1e avril 2019 soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

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L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Pour la société PIGEON HOLDING Eric STIERLEN

Le Président nommé Eric STIERLEN Bon pour acceptation du mandat de Président

fou,aceftakon ohu MancQl cdi

Le Directeur Général nommé Lionel PREVOST Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général

3nyon osenKn & nunqXe OneYun Gi&ul

Réservé enregistrement Pntcgistr& à : SERVICF DFPARTFMFNTAT.DF I.FNRFGISTRFMENT BORDEAUX Lc 28/11 2019 Dossicr 2020 00005174: refércncc_3304P61 2019 A 20327 Bnregistraman : 125t Penalites:0 T'otal liquide : Cont vingt-vin Euros Montant recu : C'ent vingt-cing Furos L'Agent adininistratif des tinances publiquis Bertrand BEWLAGUET Agent Admnistratif des FinancesPuliques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/04/2020 5/28204/202012:0 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/04/2020

Numéro de dépt : 2020/11911

Type d'acte : Rapport du commissaire a la transformation

Déposant :

Nom/dénomination : PIGEON SAN

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 492 338 181

N° gestion : 2006 B 03360

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2VA KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)5 56 42 43 44 Bordeaux Aquitaine Télécopie : +33 (0)5 56 42 43 80 11 rue Archiméde Site internet : www.kpmg.fr Domaine de Pelus 33692 Mérignac cedex France Le présent acie a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux

2 4 AVR. 2020 Le

EXEMPLAIRE destiné au Greffe sous le N

PIGEON SAN SARL Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL PIGEON SAN en société par actions simplifiée

Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2019

PIGEON SAN SARL

469 route du Médoc - 33520 Bruges

Ce rapport contient 2 pages

Société anc KPMG S.A. Tour Eqho

apiecerti/ézonf:rm: Page 2 sur 3 020711911/49233818
KPMG KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)5 56 42 43 44 Bordeaux Aquitaine Télécopie : +33 (0)5 56 42 43 80 11 rue Archiméde Site internet : www.kpmg.fr Domaine de Pelus 33692 Mérignac cedex France
PIGEON SAN SARL
Siege social : 469 route du Médoc - 33520 Bruges Capital social : @. 800.000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL PIGEON SAN en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2019
A l'attention de i'Associée unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au
regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation financiére de votre société, son activité et ses résultats n'appellent aucune observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation et des obligations liées a la nouvelle forme juridique envisagée.
Mérignac, le 13 novembre 2019
KPMG S.A.
Anne Jallet-Auguste Associée
Slege social :
KPMESA comptable et de aux cormptes à directoire et 2 avenue Gambetta
Capital:5497100€ Paris sous te n 14-30080101 Code APE 6920Z] KPMG S.A.. société francaise membre du réseau KPMG et a la Compagnie Régionale FR 77 775 726 417
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/04/2020 opieceri/ézonf:rme Page 3 sur 3 2020/11911/492338181
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/04/2020
Numéro de dépt : 2020/11911
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : PIGEON SAN
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 492 338 181
N° gestion : 2006 B 03360
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PIGEON SAN Société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros Siege social : 469 Route du Medoc - 33520 BRUGES RCS BORDEAUX 492 338 181
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 NOVEMBRE 2019
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée de 2006.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 28 novembre 2019.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Le présent acte a été
réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs. de Bordeaux
Le 2 4 AVR. 2020 ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger : sous le N° - l'achat, la vente, la location, la réparation de tous véhicules automobiles, pices de rechange, essence, pneumatique, huiles, etc...
- tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractére professionnel, financier ou autre, tel que, notamment la création, la location, l'achat, la vente, l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations,
- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et susceptibles d'en faciliter lexpansion ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "PIGEON SAN".
Dans tous les actes et documents éimanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
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En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a 469 Route du Médoc - 33520 BRUGES.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra tre ratifiée par la plus proche décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été apporté a la Société la somme en numéraire de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 £) correspondant au montant nominal des parts composant le capital social, souscrites par l'associée unique.
Ces parts de numéraire ont été libérées en totalité, lors de la constitution ainsi que l'a constaté le certificat établi par la Société Générale - Agence de Bordeaux Intendance - 28 cours de 1'Intendance - 33000 BORDEAUX, dépositaire des fonds le 11 octobre 2006.
Par décision en date du 18 février 2009, Passociée unique de la société a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 300.000 euros libérée intégralement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800 000 euros)
Il est divisé en 5.000 actions de 160 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de ll'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueut.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires
sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
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L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des associés représentant au moins des trois quarts du capital social.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
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Location des actions
La location des actions est interdite
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son ventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son reprsentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, Iexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Génétal
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de ll'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce. un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret cette désignation est obligatoire. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorit de plus de la moitié du capital, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus pat l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associs.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,
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- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étte prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jout de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a lordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Rgles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les autres décisions seront prises à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoit habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président, tel que prévus par la loi, doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, sauf en cas de dispense prévue par la loi.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions ptévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
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L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu de Péventuel rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié pat un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent F'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par décision de l'associé unique en date du 28 novembre 2019
Pour la société PIGEON HOLDING Eric STIERLEN
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/04/2020 9/2804/202012 Page 17 sur 17 911/49233818