Acte du 31 décembre 2002

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport spécial du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225-184 alinéa 1 du nouveau code de commerce et de celles de l'article 174-20 du décret du 23 Mars 1967 et des rapports du commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du conseil, le bilan et les comptes annuels arretés au 31 DECEMBRE 2001 tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un déficit de 450.765 Francs.

Elle constate que lesdits comptes ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de 1'article 39-4 du Code Général des Impts. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38

du nouveau code de commerce approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice telles qu'elles figurent dans ledit rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant a 450.765 Francs au compte report a nouveau débiteur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale reconnait en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., les rapports présentés mentionnent qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTIQN :

Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précédent l'Assemblée Générale Ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2001.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire apres avoir pris connaissance du

projet de statuts qui demeurera annexé aux présentes, décide de procéder a la mise en harmonie des statuts, conformément a la loi sur les nouvelles réglementations économique du 15 Mai 2001.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

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Monsieur SAIN'T DIZIER Jean Marie Monsieur SAINT}IZIER Michel

Monsieur SAINT DIZIER Jean Maurice Monsieur SAINT DIZIER Gérard

COPIE

S.A.D.I.F. SOCIETE ANONYME CAPITAL : 76.225 € SIEGE SOCIAL Htel Le Domitien Route d'Espagne

LE BOULOU

RCS PERPIGNAN : B 351 908 652 SIRET : 351 908 652 00024 *

La société est de forme anonyme, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

- La prise de participation en FRANCE et a 1'étranger dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soient la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d actions, souscription, apports ou autrement.

- L'achat et la vente de tous titres ou valeurs mobiliéres ctées ou non

cotées.

Toutes opérations financiéres entrant dans le cadre d'une société de holding, la gestion du patrimoine et du portefeuille de valeurs mobiliéres résultant de ses participations, l'obtention, l'achat, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de toutes concessions, autorisations, licences, marques, brevets ou modeles.

- L'acquisition, l'aliénation, la prise a bail, la location et l'exploitation

sous toutes ses formes de tous immeubles batis ou non,

Et plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobilieres de nature a encourir a la réalisation de l'objet social pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société

- l'exploitation de tous fonds de commerce d'htel, bar, restaurant ou de loisirs.

La dénomination sociale est :

SADIF

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siége social est fixé a LE BOULOU (66160) ,Route d'Espagne, Htel Le Domitien.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil

d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La société a une durée de quatre vingt dix neuf années (99), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait apport, lors de la constitution de la société, d'une somme en espéces de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F).

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 29 Octobre 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) souscrite par compensation avec des

créances liquides et exigibles pour etre porté a CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F).

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 31 OCTOBRE 2001, le capital social a été converti a SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (76.225 €).

Le capital social est fixé a SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT

VINGT CINQ EUROS (76.225 €) divisé en CINQ MILLE ACTIONS (5.000 ) toutes de méme catégorie

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société. toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prets sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital

résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét légal),a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur

inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

2. La cession des actions s'opére, a Iégard de la société et des tiers, par

un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

3. Les cessions :entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des

ascendants et descendants sont libres.

Il en est de méme, dans la limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa fonction, des cessions a une personne nommée administrateur.

4. Cession a des tiers.

Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.

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1. Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de catégories différentes s'il venait a en etre créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un

actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives

toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

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Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :

- le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres ;

- l'option pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne peut intervenir que lorsque le montant total du chiffre d'affaires hors taxes excéde la somme de CINQ MILLIONS D`EUROS (5.0O0.000 @), que le total du bilan excede TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 @) et que l'effectif salarié de la société excéde cinquante (50) personnes;

- l'option retenue ne pourra etre remise en cause qu'a l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par les textes en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la

loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2. La durée de leurs fonctions est de six années (06)

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

3. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales,

procéder a des nominations à titre provisoire . Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée

générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.

5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf exception prévue par la 1oi.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

6. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

A l'exception des administrateurs salariés actionnaires, chaque administrateur doit etre propriétaire de DEUX actions de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, en principe, étre trois jours au moins a l'avance. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut méme étre verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

2. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du conseil a la demande du président.

4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

5. Les proces-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées dactionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il

juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a T'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le président ne peut pas étre agé de plus de quatre vingt ans (80)

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du

nouveau président.

2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général. avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

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Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de quatre vingt ans (80).

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'& nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur

général et des directeurs généraux délégués.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration

détermine l'tendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que

le directeur général .

4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

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1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Lintéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux delégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

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Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi .

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

1. Convocation, lieu de réunion. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.

Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3. Accés aux assemblées.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de

participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

14

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société. Il ne peut

se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales.

4. Feuille de présence, bureau, proces-verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de controler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a

l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

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5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix .

6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle

qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et le cas échéant sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun

quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance.

7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

16

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires; - le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des

actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune

modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l'assemblée extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le Premier Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et le cas échéant sur les comptes consolidés, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application

de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire . Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement

sont prescrits.

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L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.

Ce délai peut tre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les

capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour

ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, lexpiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés .

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Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une

dissolution judiciaire .

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été nommé par la méme voie.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la

durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

1. Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur lors de leur signature.

Toute modification ultérieure de cette législation, a moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, a titre conventionnel, desdits statuts a défaut de modification.

2. Lorsque, pour une formalité donnée, il est fait référence a l'acte extrajudiciaire ou a la lettre recommandée AR, cela doit s'entendre, en tant que de besoin, du recours a l'un des deux procédés considérés, dans un pays donné, comme

présentant le plus de garantie pour porter une information a la connaissance de son destinataire.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la

suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Les présents statuts ont été adoptés par décision de 1l'Assemblée Générale Mixte du 31 AOUT 2002.

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