Acte du 12 octobre 2018

dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers, pendant cinqg ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Article 9 : Transmission des parts sociales - forme des cessions Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére et acceptée par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce. Articie 10 : Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants, tiers, transmission par décés et liquidation de communauté. Dans tous les cas de cession cités ci-dessus, la régle est la méme : les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le détai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de ia vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans. Article 11 : Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissernent de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a

compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 12 : La société n'est pas dissoute par le décés de l'un de ses associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants Article 13 : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas. le ou les gérants sont rééligibies. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié de son capital social. Le premier gérant de la société est Monsieur Eric DEBALLON, gérant de société, demeurant a Diion, 14 rue de l'Est. Il est nommé pour une durée illimitée. Article 14 : Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs obiets déterminés.

Article 15 : Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Article 16 : Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvént participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Article 17 : Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représentée. Article 18 : Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai. En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. Article 19 : Dans les assemblées ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette

majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité du capital. Article 20 : Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un

d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé, par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera: considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées à l'issue

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de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation. Article 21 : Chaque exercice social a une durée de douze mois, et commence le premier juillet pour finir le trente juin. Par exception le premier exercice sera clos le 30 juin 1987 Article 22 : Aprés l'approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition décider en outre la mise en distribution dés sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre: de leurs parts sociales. Article 23 : A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nornme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Article 24 : Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu dû siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social. Article 25 : Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce. Article 26 : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

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Fait le 1er juin 2018 en cinq exemplaires originaux. Caxt

9 l &r.o6-2o12

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