AFC PROMOTION
Acte du 5 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : BAYONNE Code qreffe : 6401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00589
Numéro SIREN : 411 805 153
Nom ou denomination : AFC PROMOTION
Ce depot a ete enregistre le 05/12/2016 sous le numero de dépot 5658
< AFC PROMOTION > SAS au capital social de 1.200.000 @ Siége social : 9 Place Bellevue 64200 BIARRITZ 411 805 153 RCS BAYONNE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00589
Numéro SIREN : 411 805 153
Nom ou denomination : AFC PROMOTION
Ce depot a ete enregistre le 05/12/2016 sous le numero de dépot 5658
< AFC PROMOTION > SAS au capital social de 1.200.000 @ Siége social : 9 Place Bellevue 64200 BIARRITZ 411 805 153 RCS BAYONNE
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 0CT0BRE 2016
L'an deux mille seize et le mardi dix-huit octobre à neuf heures, Les actionnaires se sont réunis, à Biarritz (64200) - 9 Place Bellevue, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : * Signature engagement de caution solidaire désignation d'un Directeur général Intégration fiscale Pouvoirs pour les formalités * questions diverses
Sont présents ou représentés :
Alexandra FRANCOIS CUXAC, Présidente 74.999 actions . Charles CUXAC, 1 action
75.000 actions seuls actionnaires.
Mme Alexandra FRANCOIS CUXAC, actionnaire majoritaire - Présidente, préside la séance. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté, l'assemblée peut valablement délibérer.
MBE TOULOUSE et M. Nicolas FREDDY, Commissaires aux comptes de la société, ont été réguliérement convoqués.
Mme Maylis SERVARY, représentante des obligataires TRANSIBERICA a été réguliérement convoquée.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter sur le bureau de l'assemblée, outre la feuille de présence et les pouvoirs y annexés : - les offres de pret Société Générale / Les Cigales 14.09.2016 - les statuts de la société - le rapport du Président - le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée - et, plus généralement, 'les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires, tel que défini par les articles 168, 169, 133 et 135 du décret sur les sociétés commerciales. Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer ce droit d'information dans les conditions légales réglementaires
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président ouvre la discussion. La discussion close, et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1/ CAUTION SOLIDAIRE
Par acte sous seing privé en date du 06.03.2015 a Morcenx, la SARL AFC PROMOTION AQUITAINE a signé une promesse de vente pour l'acquisition d'un ensemble immobilier sis à ANGLET (64600) -162 rue de Hausquette cadastré section BC n° 256 en vue de réaliser un programme immobilier (2.576 m2, 2 batiments et 30 logements). Notre société a absorbé la SARL AFC PROMOTION Aquitaine en date du 17.12.2015 Une société support de programme a été constituée a cet effet, il s'agit de la SAS LEs CIGALES (RCS BAYONNE 821 504 545), dans laquelle nous détenons 100 % des titres et assumons la présidence.
Dans le cadre de la mise en place de la partie financiére du projet, il nous a été demandé en tant qu'actionnaire unique possédant l'ensemble des parts sociales, de nous porter caution solidaire.
Cet engagement de caution solidaire se ferait au profit de la Société Générale (RCS PARIS 552 120 222) selon les conditions et modalités prévues par un projet distribué en séance et notamment un plafond de 1.767.000 € en principal augmenté des intérets, des commissions, frais et accessoires.
Aprés discussions, observations et précisions, les actionnaires, a l'unanimité,
1°) décident de signer un engagement de caution solidaire pour le compte de la SAS LEs CIGALES (cautionnée) au profit de la SOCIETE GENERALE (RCS PARIS 552 120 222) pr@teur.
2°) autorisent le Président à accomplir l'ensemble des démarches et formalités nécessaires a la réalisation de la présente décision avec possibilité de délégation.
2/NOMINATION DIRECTEUR GENERAL
Depuis ia fusion absorption le 17.12.2015 par notre société des agences locales Aquitaine, Midi Pyrénées et Languedoc Roussillon, nous assurons directement le suivi de l'ensemble du groupe, ce qui nécessite engagements importants et déplacements nombreux. Le Président demande a €tre épaulé et suppléé par un Directeur Général ayant pouvoirs pour engager la société a l'égard des tiers.
Sur proposition du Président, l'assemblée générale désigne en gualité de Directeur Général, a
compter du 1er janvier 2016 et pour une durée illimitée : Charles CUXAC Domicilié professionnellement 1 rue des Champs Elysées à TOUL0USE (31500 Monsieur Charles CUxAC disposera des mémes pouvoirs que le Président et exercera ses fonctions dans le respect de l'article 18 des statuts. Sa rémunération est fixé'e distinctement. Monsieur Charles CUXAC intervient pour remercier l'assemblée de la confiance qui lui est ainsi témoignée. Il déclare qu'il n'est frappé par aucune interdiction ou incompatibilité faisant obstacle aux fonctions de Directeur Général de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3/INTEGRATION FISCALE
Depuis la fusion absorption des agences locales avec effet au 01.01.2015, nous avons une seule unité fiscale qui a repris les déficits des agences avec agrément fiscal.
Les mécanismes du financement des programmes immobiliers conduisent, dans certains cas, a constituer des SAS soumises a l'IS sans possibilité d'option a l'IR. La constitution d'un groupe fiscalement intégré se pose donc désormais (art 223 A et s CGI)
Dés lors que la SAS constituée est une société opérationnelle et non une simple société relais pour le financement du programme, l'intégration fiscale présente un réel intérét. Dans tous ies cas, elle permet la prise en compte des frais commerciaux de lancement et dans les cas, les moins nombreux possibles, la remontée des dérapages d'un programme.
Aprés discussions et explications, les associés donnent tous les pouvoirs à la Présidente pour faire entrer dans le périmétre d'intégration fiscale les SAS opérationnelles, en fonction des données propres à chacune, et cela a compter de l'exercice 2017.
4/POUVOIRS
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités iégales.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levee. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par les actionnaires apres lecture.
Sont présents ou représentés :
Alexandra FRANCOIS CUXAC, Présidente 74.999 actions . Charles CUXAC, 1 action
75.000 actions seuls actionnaires.
Mme Alexandra FRANCOIS CUXAC, actionnaire majoritaire - Présidente, préside la séance. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté, l'assemblée peut valablement délibérer.
MBE TOULOUSE et M. Nicolas FREDDY, Commissaires aux comptes de la société, ont été réguliérement convoqués.
Mme Maylis SERVARY, représentante des obligataires TRANSIBERICA a été réguliérement convoquée.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter sur le bureau de l'assemblée, outre la feuille de présence et les pouvoirs y annexés : - les offres de pret Société Générale / Les Cigales 14.09.2016 - les statuts de la société - le rapport du Président - le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée - et, plus généralement, 'les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires, tel que défini par les articles 168, 169, 133 et 135 du décret sur les sociétés commerciales. Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer ce droit d'information dans les conditions légales réglementaires
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président ouvre la discussion. La discussion close, et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1/ CAUTION SOLIDAIRE
Par acte sous seing privé en date du 06.03.2015 a Morcenx, la SARL AFC PROMOTION AQUITAINE a signé une promesse de vente pour l'acquisition d'un ensemble immobilier sis à ANGLET (64600) -162 rue de Hausquette cadastré section BC n° 256 en vue de réaliser un programme immobilier (2.576 m2, 2 batiments et 30 logements). Notre société a absorbé la SARL AFC PROMOTION Aquitaine en date du 17.12.2015 Une société support de programme a été constituée a cet effet, il s'agit de la SAS LEs CIGALES (RCS BAYONNE 821 504 545), dans laquelle nous détenons 100 % des titres et assumons la présidence.
Dans le cadre de la mise en place de la partie financiére du projet, il nous a été demandé en tant qu'actionnaire unique possédant l'ensemble des parts sociales, de nous porter caution solidaire.
Cet engagement de caution solidaire se ferait au profit de la Société Générale (RCS PARIS 552 120 222) selon les conditions et modalités prévues par un projet distribué en séance et notamment un plafond de 1.767.000 € en principal augmenté des intérets, des commissions, frais et accessoires.
Aprés discussions, observations et précisions, les actionnaires, a l'unanimité,
1°) décident de signer un engagement de caution solidaire pour le compte de la SAS LEs CIGALES (cautionnée) au profit de la SOCIETE GENERALE (RCS PARIS 552 120 222) pr@teur.
2°) autorisent le Président à accomplir l'ensemble des démarches et formalités nécessaires a la réalisation de la présente décision avec possibilité de délégation.
2/NOMINATION DIRECTEUR GENERAL
Depuis ia fusion absorption le 17.12.2015 par notre société des agences locales Aquitaine, Midi Pyrénées et Languedoc Roussillon, nous assurons directement le suivi de l'ensemble du groupe, ce qui nécessite engagements importants et déplacements nombreux. Le Président demande a €tre épaulé et suppléé par un Directeur Général ayant pouvoirs pour engager la société a l'égard des tiers.
Sur proposition du Président, l'assemblée générale désigne en gualité de Directeur Général, a
compter du 1er janvier 2016 et pour une durée illimitée : Charles CUXAC Domicilié professionnellement 1 rue des Champs Elysées à TOUL0USE (31500 Monsieur Charles CUxAC disposera des mémes pouvoirs que le Président et exercera ses fonctions dans le respect de l'article 18 des statuts. Sa rémunération est fixé'e distinctement. Monsieur Charles CUXAC intervient pour remercier l'assemblée de la confiance qui lui est ainsi témoignée. Il déclare qu'il n'est frappé par aucune interdiction ou incompatibilité faisant obstacle aux fonctions de Directeur Général de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3/INTEGRATION FISCALE
Depuis la fusion absorption des agences locales avec effet au 01.01.2015, nous avons une seule unité fiscale qui a repris les déficits des agences avec agrément fiscal.
Les mécanismes du financement des programmes immobiliers conduisent, dans certains cas, a constituer des SAS soumises a l'IS sans possibilité d'option a l'IR. La constitution d'un groupe fiscalement intégré se pose donc désormais (art 223 A et s CGI)
Dés lors que la SAS constituée est une société opérationnelle et non une simple société relais pour le financement du programme, l'intégration fiscale présente un réel intérét. Dans tous ies cas, elle permet la prise en compte des frais commerciaux de lancement et dans les cas, les moins nombreux possibles, la remontée des dérapages d'un programme.
Aprés discussions et explications, les associés donnent tous les pouvoirs à la Présidente pour faire entrer dans le périmétre d'intégration fiscale les SAS opérationnelles, en fonction des données propres à chacune, et cela a compter de l'exercice 2017.
4/POUVOIRS
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités iégales.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levee. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par les actionnaires apres lecture.