Acte du 17 juillet 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de La société TRANSEUROPE, de céder a la Société MZJ INVEST, société à responsabilité limitée au capital de 748 787 euros, ayant son siége social sis à REIMS (51100), 21 rue Nungesser et Coli, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 833 469 216, 609 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément la société MZJ INVEST en qualité de nouvel associé a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

L'Assemblée Générale prend néanmoins acte de l'opération d'apport de 389 parts sociales de la société ECOTRANS à cette méme société MZJ INVEST au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire d'augmentation de capital en date du 16 février 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Jillali MEZOUJ, une part sociale

en pleine propriété, numéro 1, ci 1 part

- a Monsieur Fatih MEZOUJ, une part sociale

en pleine propriété, numéro 252 , ci 1 part

- a la Société MZJ INVEST, neuf cent quatre vingt dix huit parts sociales

en pleine propriété, numérotées 2 a 251 et 253 a 1 000, ci ... 998 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées comme indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 1

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

MERCEDE REIN

DEPOSE LE SREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS RECU LE

1 7 JUIL. 2018 1 7 JUIL. 2018 CESSION DE PARTS SOCIALES Le Greffier du Tribunal

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société TRANSEUROPE, Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros ayant son siége social 21 Rue Nungesser et Coli 51100 REIMS immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 025 299 RCS REIMS

représentée par son gérant, Monsieur Jillali MEZOUJ.

ci-aprés dénommée "le cédant" d'une part,

.La société MZJ INVEST, Société a responsabilité limitée au capital de 748 787 euros, ayant son siége social 21 Rue Nungesser et Coli 51100 REIMS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

sous le numéro 833 469 216 RCS REIMS représentée par son gérant, Monsieur Jillali MEZOUJ.

ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

La société TRANSEUROPE, cédante, déclare :

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

- que la société ECOTRANS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

.

et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a MUIZON du 29 mai 2009, enregistré le 29 mai 2009 au Service des Impts de REIMS NORD, bordereau numéro 2009/576, case 14, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ECOTRANS, au capital de 40 000 euros, divisé en 1 000 parts de 40 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Rue Alberto Santos Dumont, 51100 REIMS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 513 228 411 pour une durée de 99 ans expirant le 22 juin 2108.

La société ECOTRANS a pour objet principal le transport public routier de marchandises et/ou location de véhicules industriels avec conducteur avec des véhicules de moins et de plus de 3,5 tonnes de PMA et l'activité de commissionnaire de transport.

Son capital est a ce jour réparti comme suit :

- a Monsieur Jillali MEZOUJ, une part sociale en pleine propriété, numéro 1, ci .. 1 part

- à Monsieur Fatih MEZOUJ, une part sociale en pleine propriété, numéro 252 , ci 1 part

- a la Société MZJ INVEST, trois cent quatre vingt neuf parts sociales 389 parts en pleine propriété, numérotées 2 a 191 et 253 a 451, ci ..

- a la Société TRANSEUROPE, six cent neuf parts sociales en pleine propriété, numérotées 192 a 251 et 452 a 1 000, ci 609 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Elle est actuellement gérée par Monsieur Jillali MEZOUJ.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société 609 parts sociales de 40 euros, numérotées de 192 a 251 et 452 a 1 000 pour les avoir recues :

en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société pour 489 parts sociales, de Monsieur Fatih MEZOUJ lors de la cession de parts du 9 novembre 2017 pour 60 parts sociales, de Monsieur Jillali MEZOUJ lors de la cession de parts du 9 novembre 2017 pour 60 parts sociales.

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CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, la société TRANSEUROPE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société MZJ INVEST, 609 parts sociales de 40 euros numérotées de 192 a 251 et 452 a 1 000 lui appartenant dans la Société.

La société MZJ INVEST devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces

parts postérieurement a ce jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 244 409,97 euros (deux cent quarante quatre mille quatre cent neuf euros et quatre vingt dix-sept centimes) soit 401,33 euros (quatre cent un euros et trente trois centimes) par part sociale, que la Société MZJ INVEST a payé a l'instant méme a la société TRANSEUROPE, qui le reconnait et lui en

donne valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION * . Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette

cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 19 février 2018, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la Société MZJ INVEST. cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.

INFORMATION DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-1 du Code de commerce, la gérance, informée par le cédant de son intention de céder une participation représentant plus de 50 % des parts de la Société, a notifié a chaque salarié cette information, et ce, deux mois au moins

avant la date de conclusion du présent contrat, en lui indiquant qu'il pouvait présenter au cédant une offre-d'achat

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, la collectivité des associés décide de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Jillali MEZOUJ, une part sociale en pleine propriété, numéro 1, ci 1 part

- a Monsieur Fatih MEZOUJ, une part sociale en pleine propriété, numéro 252 , ci 1 part

- a la Société MZJ INVEST, neuf cent quatre vingt dix huit parts sociales en pleine propriété, numérotées 2 a 251 et 253 a 1 000, ci .. 998 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiquées ci- : dessus.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ECOTRANS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les

parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur

réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits

d'enregistrement est la suivante :

244 409,97 euros - [23 000 euros x (609/1000)] = 230 402,97 euros

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du

présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a REIMS Le 19 février 2018 En 5 originaux

La Société TRANSEUROPE Représentée par Monsieur Jillali MEZOUJ, cédant (1)

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4`x CarM

La Société MZJ INVEST Représentée par Monsieur Jillali MEZOUJ, cessionnaire (1)

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(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de six cent neuf parts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite < Lu et approuvé >. Bon pour acceptation de la cession".

Enregistré a : SERVICB DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'BNREGISTREMENT REIMS Lx 09/07/2018 Dossict 2018 27630, téférencc 2018 A 01708 Enregistrement : 6912 £ Penalites : 746 £ Total liquidé : Sopt mille six cent cinquante-huit Euros Sylvie Hrr Montant reyu : Sept millc six cent cinquante-huit Euros Le Contrleur principal des finances pubffques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS DEPOSE LE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIM: 17 JUIL. 20i8 RECULE 1 7 JUIL.2018

Le Greffier du Tribuna!

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ECOTRANS

Société a responsabilité limitée

au capital de 40 000 euros

Siége social : Rue Alberto Santos Dumont 51100 REIMS

513 228 411 RCS REIMS

STATUTS (inis à jour suite à la cession du 19 février 2018)

Les soussignés :

La Société TRANSEUROPE, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros dont le siége social est situé 16 rue Sadi Lecointe - 51100 REIMS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le nuiméro 478 025 299, représentée par son gérant Monsieur Fatih MEZOUJ.

Monsieur Fatih MEZOUJ, demeurant 16 rue Sadi Lecointe - 51100 REIMS, né le 14 juin 1974 a ORAN (Algérie), de nationalité francaise, célibataire,

Monsieur Jillali MEZOUJ, demeurant 2 rue des Doloinites - 51100 REIMS, né le 19 juin 1981 a REIMS (51), de nationalité francaise, célibataire,

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

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ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées ct de celles qui pourraient i'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements cn vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE2- OBJET

La Société a pour objet :

Transport public routier de marchandises et/ou location de véhicules industriels avec conducteur avec des véhicules de moins et de plus de 3,S tonnes de PMA.

L'activité de commissionnaire de transport.

La participation de la Société, par tous moyens, directement qu indirectement, dans toutes opérations pouyant se rattachcr a son objet par voie de création de sociétés nouyelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de cornmerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

ECOTRANS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

Rue Alberto Santos Dumont - 51100 REIMS

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simpie décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée généraie extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à comptcr de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

I1 est apporté en numéraire :

par la société TRANSEUROPE, la somme de 19 560 euros par Monsieur Fatih ME'ZOUJ, la somime de ... . 400 euros par Monsieur Jillali MEZOUJ, la somine de . . 20 040 euros

Soit au total ia somme de QUARANTE MILLEEUROS (40 OO0 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT AGRICOLE DU NORD EST, agence du Forum a REIMS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40 000 euros)

Il cst divisé en 1 000 parts sociales de 40 euros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans ies conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Jillali MEZOUJ, une part sociale en pleine propriété, numéro 1, ci .. 1 part

- à Monsieur Fatih MEZOUJ, une part sociale

en pleine propriété, numéro 252 , ci ..... 1 part - a la Société MZJ INVEST, neuf cent quatre vingt dix huit parts sociales

en pleine propriété, numérotées 2 a 251 et 253 à 1 000, ci ... 998 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts (mis à jour suite à la cession de parts du 19.février 2018 Page 4 sur 12

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a ieurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comne indiqué ci- dessus.

ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou.laisser a disposition de la Société toutes sommes. dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1-.Cession entre yifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiéc par cxploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La significatiôn peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce ct des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévucs par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2.-.Reyendication par le conioint de ia qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention détre personnellement associé

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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors. exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa, demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierernent notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la comnunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterninée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du.Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'cst pas soumise a l'agrément des 1 associés survivants.

4. Dissolution de communauté gu de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, & charge de.soulte s'il. y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

Les parts sociales peuvent etre donnécs en iocation a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L.239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant ies mentions prévues à Il'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentiquc.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

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La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de. vote appartient au baillcur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou. le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autrés assemblées. Póur l'exércice des autres droits attachés aux parts iouées, notamment le droit aux: dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail cst rcnouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvelleinent du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mêmes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 11 - GERANCE

La Société est adrninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec'ou sans linitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premicrs gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitót aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité .n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés unc seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rénunération, qui est fixéc et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers. en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout gérant, associé ou non, noumé dans les statuts ou en dchors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun. des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant.n'entraine pas la dissolution de la Société.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuslle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la 10i.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à Iunaniinité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiémc assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celic à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recomimandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts quil possede.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES.AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou &oivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du.Code de commerce.

Ils sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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:

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e octobre et finit le 30 septeimbre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au : Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2010. :

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et .. les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis confonnément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis & l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15.:AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exerci.ce.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembléc Générale détermine la part attribuéc aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les soinmes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partic.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que.la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documcnts comptables, Tes capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la inoitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la noitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions 1égaies et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut &emander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut. prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a éu lieu.

ARTICLE 17 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

A Fexpiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est égalenent prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le: ou les gérants alors en fonction a moins quhine décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou. les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule miain, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physigue.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la- Société cn une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut @tre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité ét selon les modalités requises par la lo.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS .. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre. les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUYOIRS

La Société ne jouirà de la personnalité morale qu'a compter du jour de son iminatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsicur Fatih MEZOUJ ct au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution. de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au.Registre du commerce et des sociétés ; - et généraiement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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