Acte du 19 mai 2016

L'Associée unique décide de supprimer la durée du mandat du Président fixée par les statuts.

En conséquence de la décision précédente, l'Associée unique décide de modifier le paragraphe trois < Durée des fonctions > de l'article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la maniére suivante :

< ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

PRESIDENT

../..

Durée des fonctions

La durée du mandat du président est fixée aux termes de la décision collective des actionnaires nommant le Président.

.../... ?

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le mandat de Président de Monsieur Gérard DENJEAN arrivant a expiration, l'Associée unique décide de ne pas le renouveler.

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En conséquence de la décision précédente, l'Associée unique décide de nommer, en qualité de Président, à compter du 1er avril 2016 et pour une durée illimitée, la société DENJEAN FINANCE, SAS au capital de 1.400.000 £uros, dont le siége social est situé a MAZERES (09270) - Bonzom, immatriculée au RCS de FOIX sous le numéro 414 587 204, représentée par son Président, Monsieur Gérard DENJEAN.

Monsieur Gérard DENJEAN, présent en séance, déclare accepter les fonctions confiées a la société DENJEAN FINANCE et que celle-ci satisfait aux conditions requises pour l'exercice du mandat de Président de la société.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Pour extrait Le Président

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : DENJEAN GRANULATS Adresse : lieu-dit Pichet 31430 Saint-elix-le-chateau -FRANCE

n° de gestion : 1992B01837 n° d'identification : 328 410 360

n° de dpt : A2016/008482 Date du dépot : 19/05/2016

Piece : Statuts mis a jour

1931370

1931370

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DENJEAN GRANULATS

Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 €

Siége social : Lieudit Pichet 31430 - SAINT ELIX LE CHATEAU

RCS TOULOUSE 328 410 360

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à Toulouse du 1er octobre 1983, enregistré à ia Recette des impts de Muret le 18 octobre 1983, Bord. 100, n° 13.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er octobre 1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des Associés réunis en Assemblée Générale le 31 mai 2001.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

Les dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 et L.244-1 & L.244-4 du Code de commerce ;

Dans la mesure oû elles sont compatibies avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiée, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appei à l'épargne au sens de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'exploitation de dragues, de carrires, et la commercialisation des produits d'extraction notamment graves, tout venant, sable etc ... ; l'étude, la réalisation de tous travaux publics et de terrassements, la fabrication de grave-ciment, de grave-émulsion, la location de matériel ou et toute prestation de service et tout autre activité pouvant contribuer directement ou indirectement aux activités définies ci-dessus ;

Le négoce et la distribution de produits gazeux de toute nature et sous toutes formes ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'exploitation de tous biens, terrains, carrires, établissements se rapportant à l'une ou l'autre activité spécifiée, et toutes opérations directement ou indirectement rattachées aux activités ci-dessus. Etant spécifié que la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser ainsi sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet et nécessaires à son développement.

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La dénomination sociale est : "DENJEAN GRANULATS".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : Lieudit Pichet - 31430 SAINT ELiX LE CHATEAU, situé dans le ressort du Tribunal de commerce du lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Il pourra étre transféré sur décision des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à CINQUANTE (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 21 novembre 1983, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Cette durée peut, par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ia délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'un montant total de VINGT MILLE (20.000) FRANCS, représentant des apports en numéraire.

Le capital a été successivement porté à CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 janvier 1989, à DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) FRANCS par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Généra!e Extraordinaire le 17 septembre 1992, puis à HUIT CENT MILLE (800.000) FRANCS par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er octobre 1994,et a UN MiLLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) FRANCS par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 novembre 1995.

Suite a l'augmentation de capital par incorporation de la réserve spéciale de l'article 219 l.f du C.G.1. et d'une partie des réserves facultatives en date du 27 mars 2000 et à sa conversion en Euros, il a été porté & TROIS CENT MILLE (300.000) EUROS.

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Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT MILLE (300.000) EUROS ll est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT VINGT (120) Euros chacune,de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti confornément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes

L'érnission d'actions nouvelles peut résulter : - soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. - soit de l'utilisation de rešsources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission - soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission - soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augnentation de capital.

Si l'augmentation du capitat est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la ioi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunai de commerce.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires pour telle cause et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat parties des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

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La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital

supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice fa dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur noninale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle aue la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte "nominatifs purs" ou nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs" - teneurs de comptes de valeur mobiliéres non admises en SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

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Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut a tout moment décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du cormpte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

PREEMPTION

La cession d'actions de la société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des

associés défini ci-aprés :

Dans l'hypothése oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de ia société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sien du capital de la société. Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'l. s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.s. identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai de quinze (15) jours de ladite notification, ie Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par iettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de quinze (15) jours, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la réception de la lettre recommandée.

A l'expiration du délai de quinze (15) jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de fa préemption à l'associé cédant. En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption °

titre réductible.

Si ies droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions

concernées sont réparties par le Président entre ies associés qui ont notifié ieur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital'et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption, et sauf volonté contraire de cet associé, seront réputés n'avoir jarais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du soide des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

AGREMENT

La cession d'actions à un tiers est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'l s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S. identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

pour faire connaitre à l'associé cédant la décision de la collectivité des associés soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et à moins que ie cédant décide de renoncer à son projet de cession, ce qu'il notifiera à la société dans fes quinze (15) jours, la société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capitat social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'ait procédé à ladite cession.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

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En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de

cette modification.

A la majorité de majorité absolue des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les coniditions ci-aprés prévues.

Si au terme de ia procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits pécuniaires cesse immédiatement.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : - réduction du capital social d'une société en dessous du montant prévu par les dispositions légales

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise-à la maiorité absolue. L'associé faisant l'objet de la procédure

d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin gu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliguer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ..).

Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions ét le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de trois (3) mois.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions. Les dispositions du présent article s'apptiquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capitai qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

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Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à ia société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, ies associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés détenant la nue propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraires est celui du droit d'attribution d'actions gratuites et réglées en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

- le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé > avoir négligé d'exercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

II est méme réputé avoir négligé d'avoir exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le renploi des sommes provenant de la cession ; ies biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds par le nu propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en plaine propriété ca l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ces actions, l'associé débiteur continue de réprésenter seul ces actions.

PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société, salariée ou non de la société.

Désignation

Le président est désigné par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des voix.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Durée des fonctions

La durée du mandat du président est fixée aux termes de la décision collective des actionnaires nommant le Président.

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Nul ne peut étre nommé président s'il est àgé de plus de Soixante dix (70) ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Au cours de la. vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son nandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le rempiacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix.

Cette révocation n'ouvre droit à aucune indernnisation.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physigue,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ia décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les lirnites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il : * Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents * Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés * Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés. En outre, il : * Décide de procéder à des investissements de quelque montant que ce soit * Décide de contracter des emprunts sous quelque forme et quelque montant que ce soit * Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements donner par la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'articie 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un directeur général, personne physique ou morale, associé ou non de la société, salariée ou non de ia société, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président, savoir trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

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Nul ne peut être nommé directeur général s'il est àgé de plus de soixante dix (70) ans. Si le directeur général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de [un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise dans les conditions prévues pour fes décisions ordinaires et à la majorité des voix.

Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur générai personne morale,

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ta décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, ie commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs imptications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, ies commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou ia collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, ia désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société - de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et ia sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

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lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - par le Président de la société : - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - par la collectivité des associés : - par le comité d'entreprise : - par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société - Fixation de la rémunération du Président - Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général de la société - Fixation de la rémunération du Directeur Général - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats - Extension ou modification de l'objet social, - Augmentation, amortissement ou réduction du capital socia! - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission - Transformation de la société - Prorogation de la durée de la société - Dissolution de la société - Agrément des cessionnaires d'actions - Exclusion d'un associé

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée - Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce - Création ou cession de filiales - Modification de la participation de la société dans ses filiales - Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques

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- Création ou suppression de succursales, agences ou établissement de la société situés en tous lieux ou a l'étranger - Prise ou mise en location ou mise en location gérance de fonds de commerce - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers

- Conclusion de tous contrats de crédit bail immobilier - Consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires - Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation des associées n'est pas obligatoire n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé dernandeur. En outre, le comnissaire aux comptes peut à toute époque provoquer une consultation des associés.

Lorsgue la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social'ou ne tout autre endroit indiqué dans la convocation ; les associés peuvent également y assister par visioconférence ou tout autre moyen de communication équivalent dans les conditions prévues par décret.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre données par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises sur premiére consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises sur premiére consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme consultation la majorité ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée, la majorité des actions ayant le droit de vote ayant le droit de vote est à nouveau exigée.

En cas de conšultation écrite, ie président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date le déiai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du

bulletin de vote

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options des délibérations (adoption ou rejet) - l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans ie délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit date et signe le procés verbal des délibérations.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication équivalent, le président dans ia journée de la consultation, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations - ainsi que pour chaque résolution l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président le jour méme aprés signature par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - à la majorité des deux tiers pour toues décisions collectives extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts - a la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou fa modification des éventuelles clauses statutaires reiatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en

cas de cession, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés quel qu'en soit leur mode sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotées.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés verbaux devront indiqués le mode, le lieu, et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapport soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Le scopies ou extraits des procés verbaux des décisions collectives sont valablement certifiées par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, les procés verbaux des décisions collectives conportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre

il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

11 dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pou cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que fa loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanérnent a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

1l y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers.

Si la dissolûtion n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont

pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieur à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. :

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Si la société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux cornptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à ia législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à ia clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à ta clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liguidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liguidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil ; si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu à ouverture de la phase de liquidation dans les conditions de droit commun.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront, conformément au Réglement de la Chambre d'Arbitrage et de Conciliation de Toulouse, 2 rue Alsace Lorraine 31000 TOULOUSE, auquel les parties déclarent adhérer.

Les parties devront se soumettre aux obligations et réglement de ladite Chambre d'Arbitrage.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles établies pour les Tribunaux en FRANCE.

Il statuera en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à ia voie de l'appel quelle que soit la décision et l'objet du litige.

Dans tous les cas, l'arbitre rendra sa sentence dans ie délai de trois mois, à compter du jour oû le dernier arbitre aura accepté cette misšion, sauf prorogation éventuelle dans les conditions de l'article 1456 du nouveau Code de Procédure civile.

Les frais de la procédure arbitrale et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties a parts égales. La sentence déterminera à qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires, ou dans quelle proportion ils seront définitivement supportés par les parties.

Dans tous les cas, ou la sentence sera exécutoire, la partie qui, par son refus d'exécution, contraindra l'autre à poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution donnera lieu.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce de Toulouse, s'il y avait lieu, tant pour l'application des dispositions gui précédent et que pour le régiement de toutes les difficultés à survenir procédant de la présente clause compromissoire.

L'arbitrage aura lieu a Toulouse.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce de Toulouse, s'il y avait lieu, tant pour l'application des dispositions qui précédent et que pour le réglement de toutes les difficultés & survenir procédant de la présente ciause compromissoire.

Statuts mis à jour aux termes des décisions de l'Associée Unique en date du 31 mars 2016.