ODS OPTICAL DISC SERVICE
Acte du 17 octobre 2006
Début de l'acte
60 58 1 7 OCT.2006 07749/ovAGM
ODS - OPTICAL DISC SERVICES
Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 c 246, avenue Foch - 77860 QUINCY VOISINS RCS MEAUX B 480 258 953
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Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 c 246, avenue Foch - 77860 QUINCY VOISINS RCS MEAUX B 480 258 953
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2006
L'an deux mil six, Le trente juin, A 10 heures,
Au siege social, la Société ODS - OPTICAL DISC SERVICE GmbH, actionnaire unique de la Société, représentée par Monsieur Wilhelm F. MITTRICH s'est réunie en Assemblée Générale Mixte.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant
en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Wilhelm F. MITTRICH préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Wilhelm F. MITTRICH représentant la Société ODS - OPTICAL DISC SERVICE GmbH, seul membre représentant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction est appelé comme scrutateur.
Madame Florence MEUX est appelée comme secrétaire.
Le Cabinet PRICE WATERHOUSECOOPER, Commissaire aux Comptes de la Société, n'est pas représenté.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que l'associé unique représente a lui seul les 100.000 actions composant la totalité des actions composant le capital social de la Société.
Le Président met a la disposition des associés :
un exemplaire de la lettre de convocation des associés, un exemplaire de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés
un exemplaire des statuts de la Société.
2
Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
l'inventaire de l'actif et de passif de la Société arrété au 31 décembre 2005, les comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes), le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code du Commerce,
le texte du projet de résolution.
Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts et déclare que les documents ci-dessus ont été adressés a l'associé unique ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour Ordinaire
rapport de gestion du Président. rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2005. rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, quitus aux dirigeants, affectation du résultat de l'exercice, nomination d'un nouveau Président.
Ordre du_jour Extraordinaire
dissolution ou non de la Société, en application de l'article L 225-248 du Code du Commerce,
pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Président.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes
Enfin la discussion est ouverte.
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Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
Ordre du jour Ordinaire
Au siege social, la Société ODS - OPTICAL DISC SERVICE GmbH, actionnaire unique de la Société, représentée par Monsieur Wilhelm F. MITTRICH s'est réunie en Assemblée Générale Mixte.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant
en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Wilhelm F. MITTRICH préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Wilhelm F. MITTRICH représentant la Société ODS - OPTICAL DISC SERVICE GmbH, seul membre représentant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction est appelé comme scrutateur.
Madame Florence MEUX est appelée comme secrétaire.
Le Cabinet PRICE WATERHOUSECOOPER, Commissaire aux Comptes de la Société, n'est pas représenté.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que l'associé unique représente a lui seul les 100.000 actions composant la totalité des actions composant le capital social de la Société.
Le Président met a la disposition des associés :
un exemplaire de la lettre de convocation des associés, un exemplaire de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés
un exemplaire des statuts de la Société.
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Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
l'inventaire de l'actif et de passif de la Société arrété au 31 décembre 2005, les comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes), le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code du Commerce,
le texte du projet de résolution.
Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts et déclare que les documents ci-dessus ont été adressés a l'associé unique ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour Ordinaire
rapport de gestion du Président. rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2005. rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, quitus aux dirigeants, affectation du résultat de l'exercice, nomination d'un nouveau Président.
Ordre du_jour Extraordinaire
dissolution ou non de la Société, en application de l'article L 225-248 du Code du Commerce,
pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Président.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes
Enfin la discussion est ouverte.
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Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
Ordre du jour Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 1.764.578,06 e.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle constate l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties a l'impôts sur les sociétés.
L'assemblée générale donne en conséquence, au Président et au Directeur Général, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle constate l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties a l'impôts sur les sociétés.
L'assemblée générale donne en conséquence, au Président et au Directeur Général, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée
DEUXIEME RESOLUTION
Apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du code du Commerce, l'assemblée générale prend acte de l'absence de convention.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter en totalité au compte report a nouveau la perte de 1.764.578,06 €.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constatant la fin du mandat de Président de Monsieur Wilhelm F. MITTRICH décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et décide de nommer comme nouveau Président de la Société, pour une durée d'une année expirant lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006, Monsieur Andréas OSTHOFF anciennement Directeur Général de la Société.
Cette résolution est adoptée.
Monsieur Andréas OSTHOFF a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il satisfaisait a toutes les conditions légales requises pour son exercice.
Ordre du jour extraordinaire
Cette résolution est adoptée.
Monsieur Andréas OSTHOFF a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il satisfaisait a toutes les conditions légales requises pour son exercice.
Ordre du jour extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique, en application de l'article L 225-248, suite aux résolutions qui précéde, constatant que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, décide de ne pas prononcer la dissolution de la Société.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toute formalité de publicité ou autre qu'il appartiendra.
Cette résolution set adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été sigrré par les imembres du bureau et le nouveau Président.
Wilhelm PMI7TRICH Florence MEUX
Andréas : QSTHOFF
Cette résolution set adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été sigrré par les imembres du bureau et le nouveau Président.
Wilhelm PMI7TRICH Florence MEUX
Andréas : QSTHOFF