Acte du 11 août 2008

L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 1 600 000 euros pour le porter ainsi de 720 000 euros a 2 320 000 euros, par émission de 160 000 actions nouvelles de 10 euros.

Les actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront libérées en numéraire. Elles devront etre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées jouissance a la date de réalisation définitive de 1'augmentation du capital. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit préférentiel de souscription est attaché a chaque action ancienne. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions légales. Les titulaires de droits de souscription pourront souscrire à titre irréductible a 1 action nouvelle pour 2.22 actions anciennes, et devront faire leur affaire de la négociation de tous rompus éventuels

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande.

Les souscriptions et les versements seront recus au sige social à compter de ce jour et jusqu'au 15 juillet 2008. Le délai de souscription pourra étre clos par anticipation d&s que tous les actionnaires auront fait connaitre leur intention de participer ou pas a I augmentation dacapital social.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - Apports

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de CINQUANTE MILLE EURO (50 000 6), correspondant au montant du capital social et a 5 000 actions de dix euros (10 £) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 juin 2001 par la SHC dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit 50 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a ladite banque.

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 670 000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société CLINIQUE LA LAURANNE de sa branche compléte et autonome d'activité liée a i'exploitation de la CLINIQUE LA LAURANNE.

Suite a 1'augmentation de capital prévue en date du 24 juin 2008, il a été apporté en capital social une somme de 1 600 000 euros par apport de sommes en numéraire.

ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL_(Nouveau

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 2 320 000 euros.

Il est divisé en 232 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 232 000.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président a l'effet de procéder a la réalisation de 1'augmentation de capital, modifier le cas échéant les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater les libérations, et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En tant que de besoin, le président est autorisé a modifier les statuts.

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Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capita social ci-dessus votée de 1 600 000 euros, décide de procéder a une augmentation de capital social d'un montant de 280 000 euros par incorporation d'une partie du report a nouveau et de la prime d'émission, a savoir :

incorporation de la prime d'émission pour un montant de 278 327.74 euros, incorporation d'une partie du compte < report a nouveau > pour un montant de 1 672.26 euros.

En conséquence, le montant du capital social est porté a 2 600 000 euros. Cette augmentation est

réalisée par élévation de la valeur nominale de titres qui passe de 10 euros à 11,20.... euros. L'assemblée générale décide que la valeur nominale des titres ne sera plus portée dans les statuts.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - Apports

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un monTant total de CINQUANTE MILLE EURO (50 000 E), correspondant au montant du capital social et a 5 000 actions de dix euros (10 6) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat_établi en date du 20 juin 2001 par la SHC dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit 50 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la sociéte en formation a ladite banque.

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 670 000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société CLINIQUE LA LAURANNE de sa branche compléte et autonome d'activité liée a l'exploitation de la CLINIQUE LA LAURANNE.

Suite a l'augmentation de capital prévue en date du 24 juin 2008, il a été apporté en capital social une somme de 1 600 000 euros par apport de sommes en numéraire. Il a été également incorporé au capital social une somme de 280 000 par incorporation de la prime d'émission et d'une partie du compte < report a nouveau >.

ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL (Nouveau)

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 2 600 000 euros.

Il est divisé en 232 000 actions représentant toutes la méme quotité du capital social, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 232 000.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu lecture du rapport du président e aprés avoir pris connaissance de la décision d'augmentation du capital social, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 VII du code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 443-5 du code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Président disposera d'un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévue a l'article L 443-1 du code du travail,

d'autoriser le Président a procéder dans un délai maximum de deux années à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du montant du capital social atteint, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code du travail,

de supprimer au profit des bénéficiaires de l'augmentation de capital éventuellement décidée en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

de conférer tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente autorisation, fixer le prix des actions a souscrire, prendre toutes les mesures et procéder a toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution mise aux voix, est rejetée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et visé par les associés présents.

Le Président Les Actionnaires Paulette ALCHECH

Enregistr6 à : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Lc 07/07/2008 Bordcreau n*2008/692 Caac n* 17 Ext 5565 : 500 € Ponalitéa : Enregistre mn Total liquide : cinqcents curoe

Moniant requ : ainq ccnta curos La Comptabl.

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CLINIQUE LA LAURANNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL SOCIAL DE 720 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 1 059 CHEMIN DE SAINT HILAIRE

13320 BOUC BEL AIR N° R.C.S. AIX EN PROVENCE 438 297 491

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de CINQUANTE MILLE EURO (50 000 £), correspondant au montant du capital social et a 5 000 actions de dix euros (10 £) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 juin 2001 par la SHC dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit 50 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a ladite banque.

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 670 000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société CLINIQUE LA LAURANNE de sa branche compléte et autonome d'activité liée a l'exploitation de la CLINIQUE LA LAURANNE.

Suite a l'augmentation de capital prévue en date du 24 juin 2008, il a été apporté en capital social une somme de 1 600 000 euros par apport de sommes en numéraire.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 2 320 000 euros.

I1 est divisé en 232 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 232 000.

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REALISATION DEFINITIVE. DE L'AUGMENTATION DE. CAPITAL. PAR INCORPORATION DE REPORT A NOUVEAU ET DE PRIME D'EMISSION

1/ L'assemblée générale des associés a décidé en date du 24 juin 2008, a également décidé sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital social en numéraire ci-dessus visée, de procéder"a une augmentation de capital social d'un montant de 280 000 euros par incorporation d'une partie du report à nouveau et de la prime d'émission a savoir :

incorporation de la prime d'émission pour un montant de 278 327.74 euros, incorporation d'une partie du compte < report à nouveau > pour un montant de 1 672.26 euros.

Compte tenu de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social en numéraire ci-dessus visée, la présidente constate également la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission et d'une partie du compte report à nouveau, pour un montant de 280 000 euros, portant le montant total du capital social a la somme de 2 600 000 euros. Cette augmentation est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions.

2/ En conséquence, la présidente décide au vu des pouvoirs qui lui ont été confiés par 1'assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2008, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de CINQUANTE MILLE EURO (50 000 e), correspondant au montant du capital social et a 5 000 actions de dix euros (10 e) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 juin 2001 par la SHC dépositaire des fonds.

Ladite sornme, soit 50 000 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a ladite banque.

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 670 000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société CLINIQUE LA LAURANNE de sa branche compléte et autonome d'activité liée à i'exploitation de la CLINIQUE LA LAURANNE.

Suite à l'augmentation de capital prévue en date du 24 juin 2008, il a été apporté en capital social une somme de 1 600 000 euros par apport de sommes en numéraire. Il a été également incorporé au capital social une somme de 280 000 par incorporation de la prime d'émission et d'une partie du compte < report a nouveau >.

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Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 2 600 000 euros.

Il est divisé en 232 000 actions représentant toutes la méme quotité du capital social, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 232 000.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

LA PRESIDENTE Mme Paulette ALCHECH

CLINIOUE LA LAURANNE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

CAPITAL SOCIAL : 2 600 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : ZAC SAINT HILAIRE

13320 BOUC BEL AIR

RCS 438 297 491 AIX EN PROVENCE

tl est formé par l'associé unique sus-dénommé une société par actions simplitiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce:

- dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

l'exploitation d'une clinique psychiatrique dans dés immeubles sis ZAC SAINT HILAIRE à BOUC BEL AIR (13320),

la créatian ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature.

la participation de ia Société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrieiles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"CLINIQUE LA LAURANNE".

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a BOUC BEL AIR (13320), ZAC Saint Hilaire, situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux, en France ou à l'étranger, interviennent sur décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de CINQUANTE MILLE EURO (50 000 e), correspondant au montant du capital social et & 5 000 actions de dix euros (10 e) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat etabli en date du 20 juin 2001 par la SHC dépositaire des fonds. Ladite somme, soit 50 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a ladite banque.

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002, le capital a éte augmenté d'un montant de 670 000 euros par suite de iapport partiel d'actif consenti par ia societé CLINIQUE LA LAURANNE de sa branche complete et autonome d'activité liée a l'exploitation de la CLINIQUE LA LAURANNE.

Suite à l'augmentation de capital prévue en date du 24 juin 2008, il a été apporté en capital social une

social une somme de 280 000 par incorporation de la prime d'émission et d'une partie du compte report a nouveau >.

Le capital social est fixé a la somme de 2 600 000 euros. Il est divisé en 232 000 actions représentant toutes la meme quotité du capital social, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associt unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assembiée générale extraordinaire sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et Ies réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, t'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capitai ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réductian du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener ceiui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ta prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans ie délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitat initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou t'opération est devenue définitive en cas d'augnentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de reception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SiCovAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur ies sociétés commerciales pour les societés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a t'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré conme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, ie mandataire unique peut @tre désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par ie propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit a l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux, pour les consulter, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivis, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou iaisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société sont rémunérées jour par jour seion des modalités définies par le Président.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, ia société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci- apres.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 20 jours a compter de la réception de ta notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre reconmandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librernent le nombre d'actions indiqué dans ia notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 20 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ia société doit dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

- Soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration dudit délai de 30 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'l ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui le désigne. Le mandat peut étre a duree limitée ou illimitée.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de t'ouverture d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont ies modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a.constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En vertu de 'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 - Nature - Majorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déiéguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assenblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions : - dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas ie président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative. :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; - le quitus donné aux dirigeants de la société; - ta nomination des comrnissaires aux comptes.

L'assemblée généraie ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent tes actionnaires présents et representés.

b) Sont de nature extraardinaire, toutes les décisians emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature

Relévent ainsi exclusivenent d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'augrnentation, l'amortissement ou ia réduction du capital social; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; - ia dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentes.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, i'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une persanne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux etablis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de ia consuitation, 'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux.des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités.

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur dispasition au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ardre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écouié ainsi que le rapport du ou des comrnissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consuitation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : -- L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une mérme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinguiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux assaciés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

3 - Consultation des associés de la société CLINIQUE LA LAURANNE.

Tant que la Société Clinique la Lauranne restera associée de ia société Nouvelle Clinique ia Lauranne, il est convenu que ies associés de la société Clinique la Lauranne seront consultés préalablement à la prise de toutes décisions collectives. Le Président organisera cette consultation librement.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége sociat des statuts a jôur de la société ainsi que des docurnents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec ie nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associes représentés.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a rermplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en m&me temps que ie ou les titulaires pour la méme durée.

Les conmissaires aux comptes sont nomniés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur ies comptes du sixieme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, ta désignation d'un commissaire aux cornptes.

Afin de préserver l'indépendance des comnissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de t'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particutiérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société - De contrler ia conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situatian financiére et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de ia collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfininent rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ia reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les. commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a ia société

En cas de démissian du commissaire titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du rnandat de celui-ci.

En cas de faute ou-d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par ie président de la société : - Par t'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception. le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2002.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaltre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et cornmentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

1l est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du comité d'entreprise et du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de comrnerce, 'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du comrnissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la citure de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le conpte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, fe bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, i est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et 'augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de f'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le inontant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la coflectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avair lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'it puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capitai de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles .L. 225-142, 191, L. 225-144 alinéa 2 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient t'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en palement de ces dividendes.

Les dividendes non réclarmés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, consuiter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

I1 y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité de plus des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ia clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit @tre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de Ia société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

- Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissoiution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si eile a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

i.a société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de tiquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à ia constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

CAISSE MEDITERRANEENNE

Les Docks - Hôtel de Direction 10, place de la Joliette - B.P. 21024 13567 MARSEILLE Cedex 02 Tél. 04 91 23 88 00 Fax 04 91 91 80 44 E-mail : 08996@cmsem.creditmutuel.fr

AUGMENTATION DE CAPITAL DE S.A.S

ET

CERTIFICAT DE SOUSCRIPTIONS ET DE VERSEMENTS DELIVRE PAR LA BANQUE

La CAMEFI 10 PLACE DE LA JOLIETTE 13567 MARSEILLE CEDEX 02 certifie, par ia présente, que des fonds totalisant 1 600 000,00 € (Un Million six Cents Mille euros), ont été versés en compte spécial 15899 08996 82829301 16,

ouvert au nom de la société Clinique la Lauranne

Représenté par Mme ALCHECH Paulette la Présidente

ayant pour siége 1059 Chemin de Saint hilaire 13320 Bouc Bel Air

à l'appui de la souscription & l'augmentation de capital de 720 000,00€ a 2 320 000,00 € .

La somme de 1 600 000 @ ( Un Million six cents Mille euros), représentant le montant de t'augmentation de capitat décidée par i'Assemblée Générale Extraordinaire du 24/06/2008.

Le présent certificat est établi pour servir et faire valoir ce que de droit.

Fait au siége de la Banque, le 2 Juillet 2008 (cachet et signature directeur)

CREDIT MUTUEL CAMEFI JOLIETTE 10, Plade d# ia Joliette Docksotey e Direction BP 1024 13567 MARSELLE CEDEX 2 Tél. Q4 91 23 88 0A - Fax 04.91.91.80.44

Crédit Mutuel

RCS Marseille D 341 840 304 - Siret 341 840 304 00016 - Société Coopérative de Crédir à capital variable et à responsabilité limitée