Acte du 22 mars 2023

L'Associé unique, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'un montant de 33 634,68 euros, et de le porter ainsi de 152 540 euros à 186 174,68 euros, par l'émission de 2 207 actions nouvelles à un prix d'émission unitaire de 21 370,19 euros par action (soit 21 354,95 euros à titre de prime d'émission et 15,24 euros à titre de valeur nominale), soit une prime d'émission globale d'un montant de 47 130 374,65 euros.

L'Associé unique décide que les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits, seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés et donneront droit a l'intégralité des dividendes correspondant aux distributions de bénéfices et de réserves qui seront décidées postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital.

L'Associé unique constate que :

les 2 207 actions nouvelles ont été immédiatement souscrites par la société KLÉPIERRE et libérées via un versement en numéraire de 47 164 009,33 euros correspondant au montant total de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) ; l'augmentation de capital susvisée a été définitivement réalisée à la date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds émis par la banque BNP Paribas - CAPI, située au 8-12 rue Sainte Cécile, 75450 Paris Cedex 09, attestant du versement en numéraire,par la société KLEPIERRE, de la somme de 47 164 009,33 euros sur un compte d'augmentation de capital ouvert au nom de la Société.

Une copie dudit certificat demeurera annexée au présent procés-verbal.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :

KARTICLE7-CAPITALSOCIAL

Le capital social est fixé à CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTS (186 174,68 €).

ll est divisé en DOUZE MlLLE DEUX CENT TRElZE (12 213) actions, de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTS (15,24 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé unique.

KLERIERRE, Président et Associé unique eprésentée par Monsieur Julien Goubault

Annexe Certificat du dépositaire

3

La banque BNP PARIBAS d'un monde qui change

BNP PARIBAS Centre d'Affaires Professionnels de l'Immobilier 8-12 Rue Sainte Cécile 75450 PARIS CEDEX09

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Nous soussignés,BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2 468 663 292 £, dont le siége social est a Paris (75009), 16 boulevard des Italiens, immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 662 042 449, agissant par l'intermédiaire de notre Centre d'Affaires Professionnels de l'Immobilier a Paris CEDEX (75450), au 8-12 Rue Sainte Cécile, représenté par Chloé Dumontier,

Attestons par la présente que la somme de 47 164 009,33 euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" n°30004 002209 00011233606 82 ouvert sur les livres du Centred'Affaires Professionnels de l'Immobilier sis au 8-12,rue Sainte Cécile,75009 Paris,au nom de la société KLEPIERRE ALPES, SAS au capital de 152 540 euros,dont le siege social est 26, boulevard des Capucines 75009 Paris et ayant pour numéro unique d'identification 395 110 695 au RCS de Paris.

Cette somme représente les souscriptions a une augmentation de capital de 33 634,68 euros avec une prime d'émission de 47 130 374,65 euros, décidée par l'associé unique en date du 7 décembre 2022, par émission de 2 207 actions nouvelles de 15,24 euros de valeur nominal chacune, assortie d'une prime d'émission de 21 354,95 euros par action ;

Qu'il lui a été présenté les bulletins de souscription relatifs a l'augmentation de capital susvisée.

Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Fait a Paris,le 08 décembre 2022

Centre d'Affaires Des Professionnels de l'lmmobilier uou 8 - 12 rue Sainte Cécile 75450 Paris DUMONTIER Chloé Responsable Pôle Appui Commercial

BNP PARIBAS-S.A.au capital de 2 468 663 292 euros -Immatriculée sous le n662042 449 RCS Paris -ldentifiant C.E FR76662042449 Siege social:16,boulevard des ltaliens,75009Paris-ORIAS n07022735-www.bnpparibas.com

KLEPIERREALPES

Société par Actions Simplifiée au capital de 186.174,68 euros

Siége social : 26,boulevard des Capucines-75009 PARIS

395110 695R.C.S PARIS

La Société, initialement constituée sous la forme d'une société anonyme, a été

transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'Assemblée Générale

Mixte du 30 juin 2006,à NEUILLY-SUR-SEINE,avec effet de la transformation au 1er

juillet 2006.

La Société est désormais régie par les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de

commerce (et les dispositions auxquelles ces articles font référence) ainsi que par les

textes pris pour leur application et les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle

sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet :

La propriété, la construction, la restructuration, la rénovation, l'administration et

l'exploitation par bail ou autrement, de tous immeubles batis ou non batis, dont

elle pourra devenir ultérieurement propriétaire par voie d'acquisition, échange,

apport ou autrement, et notamment des droits immobiliers au sein desquels est

exploité le centre commercial de GRAND'PLACE à Grenoble (Isére) ;

La participation dans le cadre d'une politique de groupe à des opérations de trésorerie, soit sous la forme d'une centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques de change ou sous toute autre forme autorisée par les textes en vigueur et ce afin de favoriser au sein du groupe l'homogénéisation des conditions bancaires ainsi qu'une optimisation de la gestion des crédits et des placements ;

Et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou

indirectement à cet objet, y compris les prises de participations.

La Société a pour dénomination sociale : < KLEPIERRE ALPES>

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment

les lettres, factures, annonces et publications diverses, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société

par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'énonciation du capital social

-2

Le siége social est fixé au 26,boulevard des Capucines-75009 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés ou par décision unilatérale de l'Associé unique.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au

registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou

prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Le capital s0cial est fixé à CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTS (186.174,68 €).

ll est divisé en DOUZE MILLE DEUX CENT TREIZE(12.213) actions,de QUINZE EUROS ET

VINGT-QUATRE CENTS (15,24 €) de valeur nominale chacune,entierement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,

par décision collective des associés ou par décision unilatérale de l'associé unique

1° Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du

versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas

échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou

plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président

dans un délai qui ne pourra toutefois étre supérieur à cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés ou de l'associé unique

dans les quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par

lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par télécopie et courrier

ordinaire.

2°) A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les

sommes exigibles seront productives,de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une

demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par

jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le

tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

-3

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles donnent lieu à

une inscription au nom de leur titulaire sur les comptes et registres de la Société

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou

par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Outre le droit de vote attribué par la loi à tout associé, toute action donne droit à une

part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices,

réserves ou dans l'actif social.

Tout associé, ou dans le cas ou la Société deviendrait unipersonnelle, l'associé

unique, a le droit d'étre informé sur la marche de la Société. A cette fin, il peut poser a

toute époque des questions orales ou écrites au Président.

Tout associé, ou le cas échéant, l'associé unique, peut a tout moment, obtenir

communication, à ses frais, de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport du

Président et des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par virement

de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant

qualifié.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre côté

et paraphé, tenu chronologiquement.

1°) Si au jour de la transmission de la Société est unipersonnelle

Toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est entiérement libre

2°) Si au jour de la transmission de la Société est pluripersonnelle

a) Transmissions libres

Toute cession d'actions entre associés s'effectue librement

b) Transmissions soumises à autorisation

Toute autre cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette cession

aurait eu lieu par voie d'apport, fusion, scission, partage, ou par voie d'adjudication

publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la

nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre définitive, étre autorisée par le Président.

A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la Société, par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres

au Président contre accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et

nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou

la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux

ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres

contre accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande

d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification

d'agrément. La décision du Président n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle

ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du

ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président

faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un

délai de huit jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au

Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en

mains propres contre accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à

son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions

prévues ci-dessus, le Président est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa

décision, de notifier aux autres associés, individuellement, et par lettre recommandée

ou remise en mains propres contre accusé de réception, le nombre d'actions à céder

ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le

Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement

aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes. Si

les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit

de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions

disponibles, le Président peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé selon

les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.

Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

-5

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les

acquéreurs des actions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des

actions préemptées est payable comptant.

La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les

actions en vue d'une réduction de capital. Le prix de rachat sera déterminé, à défaut

d'accord entre les parties, selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.

Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus

d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré

comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de

justice a la demande de la Société

La transmission de droits de souscription et de droits d'attribution d'actions gratuites

est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que

la transmission de droits généralement quelcongues permettant de devenir titulaire

d'actions de la Société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour

exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres

donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes,les

titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs

porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du

groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres

nécessaires.

La Société est représentée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

1°)NOMINATION

Le Président est nommé par décision collective des associés ou, le cas échéant, par

décision unilatérale de l'associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou

pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2°DUREEDESFONCTIONS-REMUNERATION

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée

déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation

-6-

La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération éventuelle.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées

dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

3°CESSATION DESFONCTIONS

Les fonctions du Président prennent fin, soit :

- Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, à condition de la

notifier aux associés ou a l'associé unique et à la Société par lettre recommandée

et trente jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre

réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus

court ;

Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment par décision collective

des associés ou de l'associé unique. Dans le premier cas, le Président, s'il est

associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas à étre motivée.

4°POUVOIRS

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

dans la limite de l'objet social. ll met en ceuvre tous les moyens nécessaires à la bonne

réalisation de l'objet social.

Le Président est expressément autorisé à conclure, parapher, signer ou contresigner

tout document, déclaration, acte, notice ou contrat tant au nom et pour le compte de

la Société que pour son propre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs

autres parties a ces dits documents, déclarations, actes, notices et contrats.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette

preuve.

Dans les rapports avec les associés et, le cas échéant avec l'associé unique, le

Président pour faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société. Il prend

notamment toutes les décisions qui ne sont pas de la compétence de la collectivité

des associés ou de l'associé unique.

Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes ou opérations à autorisation préalable.

Le Président est l'organe auprés duguel les délégués du comité d'entreprise, s'il existe

un tel comité, exercent les droits définis à l'article L 432-6 du Code du travail.

-7

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de

pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions,à moins que son

successeur ne les révoque expressément.

ASSOCIES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société

et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la

contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la

connaissance du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été nommé, du

Président dans le mois de sa conclusion. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a

pas été nommé, le Président, présente aux associés un rapport sur la conclusion et

l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés

statue sur ce rapport au plus tard lorsqu'elle est appelée à approuver les comptes de

l'exercice au cours duquel les conventions ont été conclues.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes conclues a des conditions normales.

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé

il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son

associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de

l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans

les conditions déterminées par cet article au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés, ou le cas échéant l'associé unique, désigne, pour la durée

et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, lorsque les

conditions légales reguises pour de telles nominations sont remplies.

L'associé unique est seul compétent pour décider d'office ou sur demande du

Président:

L'approbation des comptes annuels de l'exercice, aprés rapport du commissaire

aux comptes, et l'affectation du résultat dans le délai de six mois à compter de la

clôture de l'exercice ;

-8

L'approbation des conventions réglementées ;

- La nomination, les pouvoirs ou la rémunération du Président, ainsi que sa

révocation éventuelle ;

La nomination, le renouvellement ou le remplacement du ou des commissaire(s

aux comptes ;

Une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

. La modification des statuts, sauf les cas ou ce pouvoir aurait été expressément

conféré au Président par les présents statuts ;

La dissolution et la liquidation de la Société.

Les décisions de l'associé unigue ne font pas l'objet de délibérations en assemblée

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs

commissaires aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour

qu'ils puissent accomplir convenablement leur mission.

1 - La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions qui

relévent de la seule compétence de l'associé unique en application de l'article 17

lorsque la société ne comprend qu'un associé.

2 - La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions

relevant de sa compétence sur initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés

détenant 5 % au moins des actions composant le capital de la Société.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions sont prises sur

convocation ou initiative du liquidateur.

3 - Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou de l'associé sollicitant

la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation par

correspondance au moyen de tous supports écrits tels que courrier, y compris courrier

électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le

consentement de tous les associés.

4 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout

support écrit au siége social ou au domicile de chacun des associés, le texte des

résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des

associés. Ces derniers disposent du délai fixé par l'auteur de la convocation pour faire

parvenir leur vote au Président, ce délai ne pouvant étre inférieur à dix jours ; si aucun

délai n'est prévu, les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date

de réception des projets de résolution. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai

ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées

-9-

5-En cas de réunion d'une assemblée générale,celle-ci peutétre tenuephysiquement

ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

La convocation à l'assemblée générale, que celle-ci soit tenue physiquement ou par

voie de conférence téléphonigue ou de vidéoconférence, est faite dix jours au moins à

l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siége social ou au domicile

de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jour et heure de la

réunion, ainsi que toute information nécessaire pour que tout associé puisse se rendre

ou participer à la réunion. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou

représentés à l'assemblée, celle-ci peut se réunir valablement sur convocation verbale

et sans délai.

L'assemblée générale est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle

méme son président.

6 - Chaque associé peut participer à toute décision collective quelle qu'elle soit et

dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. Chaque associé peut

également se faire représenter par un autre associé

Les décisions collectives, qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une

consultation par correspondance, doivent étre prises à la majorité de plus de la moitié

des actions présentes ou représentées.

Toutefois, les décisions collectives sont prises a l'unanimité lorsqu'elles entrainent une

augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives des associés résultant d'une assemblée générale ou les

décisions de l'associé unigue, sont constatées par un procés-verbal signé par tous les

associés présents ou représentés ou par l'associé unique.

Les décisions collectives des associés résultant d'une consultation par

correspondance ou d'acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président.

Ces procés-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial coté et paraphé. Le

registre spécial peut étre tenu et les procés-verbaux établis sous forme électronique

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant à cette date et arréte les comptes annuels comprenant

le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Le cas échéant, et conformément aux

-10-

dispositions du Code de commerce, il établit également un rapport de gestion de la

Société pendant l'exercice écoulé.

Ces documents doivent ensuite étre soumis à l'approbation, selon le cas, des associés

ou de l'associé unique, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un

bénéfice distribuable suffisant, la collectivité des associés ou l'associé unique décide,

le cas échéant aprés apurement éventuel des pertes antérieures et dotation de la

réserve légale, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle

l'affectation et l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition, la

collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution de sommes

prélevées sur ces réserves.

Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital

ou est versé a l'actionnaire unique.

Les pertes, s'ils en existent, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la

Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.

Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des

acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes

sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du

Code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec

création d'une société nouvelle et de scission.

1°) Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle

La dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission

universelle du patrimoine de l'associé unigue dans les conditions définies par la loi.

Les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil sont applicables.

2°) Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle

La dissolution entraine la liguidation de la Société dans les conditions définies par la

loi, telles que précisées ci-aprés :

a) La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales

impératives en vigueur,aux regles ci-aprés,les articles L 237-14à L 237-31 du Code

de commerce n'étant pas applicables.

-11-

b) La collectivité des associés nomme, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs

liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met

fin aux fonctions du Président et,sauf décision contraire des associés,à celles des

commissaires aux comptes

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou

restreindre leurs pouvoirs.

c) En fin de liguidation, la collectivité des associés statue sur le compte définitif de la

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur

mandat.

Elle constate, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

d) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des

actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société

aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes ies actions

indistinctement en proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait

lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses

actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa

liquidation, soit entre l'associé unique et la Société, soit entre la Société et les

associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou

généralement au sujet des affaires seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

12-