Acte du 3 août 2016

L'Associée Unique rappelle qu'elle détient l'ensemble des 1.000 parts sociales émises par la Société, aprés avoir acquis 103 parts dans les proportions suivantes (l' < Acquisition >) :

50 parts, auprés de Monsieur Gérard BENET, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en juillet 2010 ;

1 part auprés de Monsieur Francois ROUGNON, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en juillet 2010 ;

1 part auprés de Madame Anne POLTI, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en juillet 2010 ;

1 part auprés de Monsieur Paul ROUGNON, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en juillet 2010 ;

1 part auprés de Madame Jacqueline ROUGNON, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en juillet 2010 ;

49 parts, auprés de la société Véligest, aux termes d'un acte sous-seing privé signé en novembre 2010.

L'Associée Unique rappelle qu'aux termes de l'article 10C des statuts de la Société, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, de sorte que l'Acquisition n'avait pas a étre

agrée.

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°13194 en date du 03/08/2016

L'Associée Unique rappelle que les formalités de modification des statuts de la Société a la suite de l'Acquisition n'ont pas été effectuées.

Consécutivement à la premiére résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier la rédaction de l'article 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit:

# Article 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 39 000 euros divisé en 1 000 parts sociales de 39 euros chacune entiérement libérées et détenues par la société GESTIONOVA

L'Associée Unique décide de modifier la rédaction de l'article 9 IV des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

IV - Associé unique

Conformément aux termes de l'article L. 223-4 du Code de commerce, les dispositions_de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables en cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société.

Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale par la loi et/ou les présents statuts. >

L'Associé Unique décide de modifier la rédaction du 11éme paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

< Ils ne peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises d'objet similaire et y occuper toutes fonctions, sauf dans des sociétés filiales directes ou indirectes de la société GESTIONOVA (peu importe le pourcentage de participations). >

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée Unique.

L'Associée Unique Représentée par Monsieur Francois Rougnon

DISDERO Société a responsabilité limitée Capital : 39 000 € Siége social : 16 bis rue Grange-Dame-Rose 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY

RCS VERSAILLES B 552 109 134

Il existe entre les propriétaires des actions actuellement existantes une société anonyme dénommée DISDERO régie par le Code de Commerce.

Aux termes d'un procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002, la société a été transformée en société a responsabilité limitée régie par les dispositions applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

la construction ou réalisation de toutes installations thermiques, et généralement l'entreprise de tous travaux de chauffage central, installations sanitaires, plomberie, fumisterie, et tous travaux de bàtiment ;

l'acquisition et l'exploitation, la prise a bail avec ou sans promesse de vente et l'exploitation de tous locaux ou immeubles nécessaires a l'objet de la société :

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de société nouvelle, d'apport, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association, participation ou autrement ;

et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement à l'objet ci-dessus.

La dénomination de la société est :

# DISDERO >

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Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé & VELIZY-VILLACOUBLAY (Yvelines), 16 bis rue Grange-Dame Rose.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en FRANCE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 ans qui ont commencé le 19 janvier 1949 pour se terminer le 20 janvier 2048, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Il a été apporté lors de la constitution et par suite de différentes augmentations de capital la somme de 250 000 Francs, soit 38 112,50 Euros.

Aux terrnes d'une assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 887,50 Euros par prélévement sur le compte "Report a nouveau" pour le porter de 38 112,50 Euros a 39 000 Euros.

Aux termes d'un acte recu par Maitre Bertrand SAVOURE, notaire a PARIS, le 29 Septembre 2004, l'indivision successorale de Monsieur Jean ROUGNON a cédé au profit de la société GESTIONOVAune partde la société.

Le capital social est fixé à la somme de 39 000 euros divisé en 1 000 parts sociales de 39 euros chacune entiérement libérées et détenues par la société GESTIONOVA.

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Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise à l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et_établi sous sa responsabilité par.un.commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre

suivie dans un délai d'un an d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

La dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

1I - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La_propriété d'une_part_emporte de_plein_droit_adhésion aux_statuts de la_société-et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens etdocuments de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

II1 - Indivisibilité des parts sociales -Exercice des droits attachésaux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a ia désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

IV - Associé unique

Conformément aux termes de l'article L. 223-4 du Code de commerce, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables en cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société.

Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale par la loi et/ou les présents statuts.

A/ FORME DE LA CESSION

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou par dépt d'un original de l'acte au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou bien étre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

B/ DROIT DE PREEMPTION

Chacun des associés s'interdit d'aliéner, par quelque mode que ce soit, par transfert direct ou indirect, apport, cession ou autrement, tout ou partie des titres de la société qu'il détient ou détiendra au profit de tout tiers non associé avant de les avoir préalablement proposés aux autres associés.

En conséquence, celui des associés qui désirerait céder tout ou partie de ses titres devra informer les autres de l'opération projetée, au domicile élu par eux, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant :

.-le nombre de titres cédés ;

les noms, domicile, dénomination ou siége social de la ou des personnes physiques ou morales a qui il désire céder :

les conditions particuliéres de la cession ;

- le prix de cession convenu ou proposé et les modalités de paiement.

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Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d'un délai de 30 jours a compter de la réception par eux de la lettre recommandée avec accusé de réception pour faire savoir s'ils entendent exercer leur droit de préemption, et ce aux mémes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec le potentiel acquéreur.

La manifestation de volonté des bénéficiaires devra se faire par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au domicile élu par le cédant.

La préemption pourra étre exercée par une personne morale contrôlée majoritairement (détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote) par les bénéficiaires.

Si dans le délai imparti (30 jours), aucune demande d'achat n'est formulée par les bénéficiaires du droit de préemption ou si la somme des demandes ne porte pas sur la totalité des titres que le cédant souhaite céder, ce dernier recouvrera alors toute liberté pour procéder a l'aliénation des titres.

Au cas ou plusieurs bénéficiaires manifesteraient leur intention d'exercer le droit de préemption objet du présent article, les titres mis à la vente seraient acquis par eux au prorata de leur participation au capital, le tout sauf accord différent convenu entre eux et signifié au cédant au moins quinze (15) jours avant la cession.

Le cédant doit réaliser la cession projetée par acte authentique ou par acte sous seing privé au plus tard dans les six mois suivant l'expiration du délai de réflexion offert au bénéficiaire du droit de préemption.

Passé ce délai, toute cession, y compris au profit du méme cessionnaire, nécessitera a nouveau

la mise en oeuvre de la procédure de préemption décrite ci-dessus.

Le présent droit de préemption s'applique à toute mutation a titre onéreux, ainsi qu'a toute mutation à titre gratuit, a l'exception de donation aux ascendants ou descendants des associés.

Tout acquéreur ou donataire des titres objet des présentes sera tenu des mémes obligations que celles décrites ci-dessus.

Il est en outre précisé qu'en cas d'apportpar-l'une desparties aune société que ladite partie contrlerait majoritairement (détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote), la

cession des titres recus en échange de l'apport sera soumise a la méme procédure de préemption que celle décrite ci-dessus.

Modalité de paiement du prix des titres

En cas d'exercice du droit de préemption, le paiement du prix d'acquisition devra intervenir dans les mémes délais et conditions que ceux négociés avec le candidat acquéreur, sauf accord entre les parties pour des modalités différentes.

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Cession du compte-courant

Si le cédant dispose d'un compte-courant dans la société, les bénéficiaires devront racheter simultanément la part de cette créance au prorata des titres acquis et à la valeur nominale majorée des intéréts courus prorata temporis.

Le transfert de propriété des titres sera soumis au paiement effectif du prix d'acquisition dans Ies délais ci-dessus, ainsi qu'au rachat simultané du compte-courant.

Déces

En cas de décés de l'une des parties, ses héritiers et représentants, fussent-ils mineurs ou

incapables, seront tenus d'exécuter les engagements résultant du présent article dans la mesure oû ils voudraient transmettre ies titres concernés a quelque personne que ce soit et par quelque moyen que ce soit.

C/ AGREMENT

I - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a des personnes non associées, y compris aux conjoints. ascendants ou descendants des associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'un mois a compter de l'expiration du délai stipulé au B/ ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérirles parts moyennantunprix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

&

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société, ainsi qu'a tous nantissements.

II - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

III - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés ou de la receptionpar celle-ci de la-notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

IV - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

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Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique, ainsi que l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les.gérants.sont.toujours.rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent,sous-leur responsabilite, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionneis.

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Les gérants doivent consacrer leur temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils ne peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises d'objet similaire et y occuper toutes fonctions, sauf dans des sociétés filiales directes ou indirectes de la société GESTIONOVA (peu importe le pourcentage de participations).

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants a la diligence de l'un des

associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et Ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions déterminées par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est celle fixée par la Loi.

Ils exercent leur mandatet sont'rémunrés conformémenta la loi.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les-deux époux. Sauf si_les associés sont-au-nombre de deux, un-associé-peut-se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un

tiers muni d'un pouvoir.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours francs au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, les assemblées générales peuvent étre réunies sur simple convocation verbale, a la condition que tous les associés soient présents ou représentés a l'assemblée.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, étabii et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le Président de séance.

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A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

Seules sont admises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni lagrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit devoter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

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Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

.à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit d'adrnettre de nouveaux associés ;

: par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ArticIe 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui perrnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés, conformément a la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, et, simultanément, gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte-courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intérét et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 18 des.présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultats récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultats.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout intéressé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée_générale peut décider_la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitaldoit-etre, dans le délai fixé par la loi, réduit. sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les

associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au

prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au paragraphe précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L225-224 du Code de Commerce.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation par décision unanime des associés.

Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

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La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.

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