Acte du 3 octobre 2019

L'associé unique,

DECIDE de compiéter l'article 7 des statuts intitulé < CAPITAL SOCIAL > par l'ajout du paragraphe suivant :

< Il est divisé en NEUF MILLE (9 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

L'associé unique,

DONNE au Président les pouvoirs nécessaires pour effectuer les formalités de publicité afférentes à la décision ci-dessus adoptée.

Fait a L&Ae

Le 35165(2019

Monsieur Vincent ALBERT

Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/10/2019 792/65/18/12019 Page 2 sur 2

Greffe du tribunal de commerce du Mans

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 03/10/2019

Numéro de dépt : 2019/11954

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PANDA BLEU

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 829 326 156

N° gestion : 2017 B 00338

//0518/21916:0 Page 1 sur 19 9/11954/8293

PANDA BLEU

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

au capital de 900 000 €

Siége social : 29 rue d'Arcole - 72000 LE MANS

829 326 156 RCS LE MANS

simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonetionne sous la mme forme avec un ou piusieurs associés.

Elle ne peut proc&der a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procóder a des offres réservéas a des investisseurs qualifi6s ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Socit6 a pour objet, en France et & l'6tranger :

- La prise de participation daus toutes sociétés civiles ou commerciales et ia gestion de ces participations : La fourniture ie prestations de direction, administratives, comptables, techniques, commerciales, a ses filiales ;

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la Société, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de cršation de sociétés nouvelles, d'apport,

participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance

La dénomination sociale est : "PANDA BLEU".

Dans tous les actes at documents émanant de Ia Soci6t6 et destinós aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de Fénonciation du montant du capitat sociai.

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par efle ou en son nom, Ie sige du tribunai au greffe duquel elle est immatrioulée au Rogistre d commerce et des sociétés, et le num6ro d'immatriculation qu'elle a regu.

Le sige social est fix6 : 29 rue d'Arcole 72000 Le Mans

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La duréo do la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sooiétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation,

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte & la Société :

600 actions coupons attach6s de la soci6te HAVA 3D, société par actions simplifiee au capital de 15 000 dont le sige social ast 19 Boulevard Marie et .Alexandre OYON 72100 LB MANS immatricul6e au registre du commerce ct des sociétés ds LE MANS sous le numéro 798 031 605.

Yaleur : Neuf cent mille euros (900 000.00 @)

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné il sera attribué a Monsicur Vincent ALBERT 9 000 actions d'une valeur nominale de 100 curos chacune, entirement libérées.

.Monsieur Yincent ALBERT d&clare quo les biens apportés sont des biens propres provenant de deniers personnels et que le présent apport est fait a titre de remploi.

Monsieur Vincent ALBERT détenant 1'intégralite du capital social de la societé bénéficiaire de 1'apport, 1'opération d'apport ouvre droit au report d'imposition prévu a l'article 150 OB ter du CG2.

Estimation des apports

Cette estimation a ét6 effectuée au vu dun rapport établi en date du 13 avril 2017 sous sa responsabilit6, par AGILYS AUDIT, commissaire aux apports désigné par l'associé unique en date du 7 avril 2017. Le rapport a été déposé a 1'adresse du sige social trois jours au moins avaut la signature des statuts et un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT MILLE EUROS (900 000 e)

Il est divisé en NEUF MILLE (9 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 e) chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

:ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

. et les rglements en vigueur, en vertu dune décision de l'associé unique ou d'une décision colfective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal &es titres de capital existants. I peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobileres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentatian du capital.

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Page 4 sur 19 954/829326156

En cas d'augmentation par émission d'actions de numraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuer a lour droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit l'attribution d'actions nouvelles; a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et ies glements en vigueur, en vertu d'une décision de Fassocié unique ou dune décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou ies associés euvent d61éguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution da ia Sociétó, les actions de numéraire sont libérees, lors de la souscription, de ja moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de nuniéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'iminatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, ét dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue d6finitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du aousoripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intért au taux 1égal & partir de Ia date d'exigibilité, sans prójudice de l'aotion personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Blles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigucur.

Tout associe peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'nscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre àu commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

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Les actions domcurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la jiquidation.

La proprieté des actions résulte de leur inscription cn compte individuel au nom du ou des titulaires Šur ies registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le tranafert de propriété résulte de Iinscription des titres au compte àe l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Societé.

es actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Blles sont inaliénables et Intransmissibies.

lles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme an cas de cessation par ledit titulaire de Ses prestations a l'issue d'un délai dun mois suivant mise cn demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivro lesdites prestations dans les conditions prévues a ia &onvention d'apport.

&. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions d6tenues par l'associδ t'nique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne hysique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si fa totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit ave les deux associés si les actions sont partagées entre Les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la Soci6té continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'&mission ou bénéfices, est assimilée a ia cession des actions gratuites elles- m&mes, et ia cession de droits do souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Préemption

La cession des actions de ja Soci6té a un ticrs ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associ&s défini ci-apres :

associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant Ies informations sur le cessioanaire (nom, adresse et nationalité ou, sil s'agit d'une personne morale, dénomination, siege sacial, capital, numéro RCS, identité des associés et des &irigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

ans un délai de 10 jours suivant ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres àssociés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un delai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président lo nombre d'aotions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du &élai de 30 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultata de la préemption a l'associó c&dant.

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Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concermées sont réparties par le Président:entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

$i les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de próemption eront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prevu Passocié cédant pourra librement céder ses actions au cessionnairs mentionn6 dans la notification.

Toutefois, l'associ& cédant peut demander le bénéfice de Fexercice du droit de préerption a concurrence du nombre de titres pour Iequel il aura àté notifié par les autres associés et proceder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont.la cession est projetée n'aura pas té préemptée dana les @onditions ci-dessus prévues, le cédant deyra, si le cessionnaire est non associe, se soumettre a la βrocédur'e d'agrément suivante :

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital a un tiers à quelque itre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivit6 des associés.

Še cédant doit notifier par lettre recommandéo avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital dont ia cession est rvisages et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le President aux associés.

L'agrément xésulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associéa disposant du droit de yote.

La décision d'agrénent ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Blle est notifiée au cédant par Iettre recomnandée, A défaut de notification dans les 60 jours qui suivent la demande d'agrément, 'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, 1'associé cédant.peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 60 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut daccord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant acca au 'capital ast détorminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant acos au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, F'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'atticle 1843-4 du Code clvil.

Le cédant peut & tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de iéception, qu'il renonce a ta cession de ses titres ds capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 60 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référês, sans recouts possible, l'associs cédant et Ia ceasionnaire dament appelés.

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Los dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre poux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & la liquidation d'une societé associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par vois d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autreinent.

Bles peuvent aussi s'appliquer & là cession des droits d'attribution en cas d'augmentation da capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bón6fices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en fayeur de parsonnes dénommóes.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a Iunanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Exclusiond'un-assocté

L'exclusion d'un associé peut ctre prononcée dans les cas suivants : defaut d'affectio societatis : : mésentente durable entre assoclés : désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Socitté ; manquements d'un associé a ses obligations ; : dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : : changement de contrle au sens de l'article X.. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de ia Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; E violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par Ie Président pendant deux exercices consécutifs, : condamnation pénaie prononcée a 1'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou & l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; : pius généralement, ia condamnation judiciaire prononcée a Tencontre d'un associé personne physique bu d'un dirigeant de l'associé personte morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononce ; elle est notifiée a l'associ6 exclu par Yettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Bn outre, cette décision doit égulerent statuer sur le rachat des actions do l'associe exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est.expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait iieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agróment, présmption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cedée dans les 60 joura de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'ananimité des associés.

La location des actions est interdite.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices at l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Saciété.

Le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour ies décisions relatiyes a l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La societé est représentée, dirigée et administré par un Président, personne physique ou morale, asscciés ou non de la Société.

Désignation

e Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assooié unique ou la collectivité des àssociés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne mcrale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elie designe une personne spécialement habiltée a ia représenter en qualité da représentant.

Lorsqu'une personne morale est nomm6e Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mmes responsabitités civile et pénale que s'ils taient Président en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité salidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

e Prêsident, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut &tre @galernent lie a la Sociétépar un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée d&terminé ou non, par l'asocié unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie déces, la dómission, la révocation, 'expiration de $on mandat, soit par Touverture a lencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associ6 unique óu a ia collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 90 jours avant la date d'effet de Iadite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au manklat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

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Rémunération

e Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de jiomination. Efle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelie au benéfice ou at Shiffre d'affaires.

n outre, le Président est.remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

o Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs

t des pouvoirs expressément dévolus par la foi et les statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Les dispositions des préssnts statuta limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Ea Société est engagée mme par les actés du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

L'associé unique ou la collectlvité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique Ou morale, pour assister le Président.

La personne moraie Directeur Gónéral est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Généraf en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Généraf personne physiqus Óeut etre lie a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Géneral est fixéo dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat d Président.

Toutefois, an cas de cessation des fonctions du Président, le Direoteur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nominatión du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

plecer Page 10 sur 19

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, 'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement Qu de liquidation judiciaires.

Ie Directeur Général peut dénissionner de son mandat a la condition do notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 90 jours avant la date d'effot de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut etre r&vaqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette tévacation n'ouvre droit a aucune indemnisation,

Bn outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indennisation, dans les cas suivants : interdiction àc diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité u faillite personnelle du Directeur Gén&ral personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

Rómunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination, Elle peut etre fixe ou proportionnelle cu a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, lo Directeur Géntral est rembours6 de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

e Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Sooi6té & l'ógard des tiers.

Les canventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Soci6té et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent &tre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opération& courantes conclues a des conditions normales, inteivenues directement ou par personnes interpostes entre le Président non associé unique et la $oci6té sont soumisos & l'approbation de l'associé unique.

Si la Societé comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'articie L.-227-10 du Code de commerce, uri rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant dune fraction des droits de vote superieure & dix pour cent ou, s'il s'aglt d'une soci6té associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice tcoulé.

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oplecert Page 11 sur 19

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations Courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

es interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Societé.

La nomination par l'associê unique ou la collectivité des associts d'un ou plusieurs Commissaires aux

dans les autres cas.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés à remplacer ls ou les titulaires en cas : de refus, d'empecherent, de demission ou de décs, sont nommés en meme temps que le ou les itulaires pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes axerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

L'associ6 unique est seul compétent pour prendre les decisiona suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauftransfert du sige social, - atgmantation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une societé d'une autre forme, . dissolution de la Société, F nomination das Commissaires aux Comptes, : nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

L'associ unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les decisions de l'associ& unique font 1'objet de proces-verbaux consignés dans un registre coté et paraphe.

as décisions qui ne relvent pas de Ia compótence de l'associé unique sont de ia compótenco du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associs.

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Décisions collectives obligatoires

a collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

: approbation des comptes annuels at affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, :: augmentation, amortissement et réduction du capital social, -transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, E dissolution et liquidation de la Socitté, n: augmontation des engagements des associés, .:agrément des cessions d'actions, .'susptnsion des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, -'nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Madalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée généraie ou résultent du Consentement das associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et tro prises par tous moyens de téiécommunication électronique.

Assemblees Génerales

&es Assermablées Générales sont convoquées, soit par le Président scit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associês réunissant cinq pour cent at moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période dé liquidation, l'Assemblée est convoquée par ie liquidateur.

Ea convocation est effectuéa par tous procédes de communication écrite 8 jours avant ia date de la reunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Asseinblee Génarale se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai si tous les associés y consentent.

ordre du jour est arrté par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capitai ont ia faculté de requérir Finscription a 'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces damandes doivent tre regues au sige social 2 jours au moins avant la date de la réunion, Le Président accuse réception de ces demandes dans les 24 heures de leur réception.

L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en foutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associes peuvent se faite représenter aux dlibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent etre donnés par tous pracédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un foxmulaire tabli par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Ii deyra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, ne case unique correspondant au sens de son voto.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'assacié.

En cas de vote & distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en yigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Les réunions des assemblécs générales ont lieu au sige social ou en tout autre ondroit indiqué dans la Convocation,

'Assémblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désign6 par l'Assemblše.

L'Assemblée désigne ut secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Rgles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est propottionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives des actionnaires sont dites ordinaires ou extraordinaires.

I. Relevent ainsi exclusivement d'une.dêcision ordinaire des actionnaires, sans que la liste ci aprs soit limitative :

1'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénafices ; : approbation des conventions réglementées, -- le quitus donné aux dirigeants do la soci&té ; I la nomination des commissaires aux comptes : - nomination, révocation et rémunération du Président, : nomination, révocation et rémunération des dirigeants, fusion, scission ou apport partiel d'actif sous reserve que cette opération n'est pas pour ffet d'augmenter-les engagements des actionnaires de l'une ou de piusieurs socittés en cause, dissolution at liquidation de la Société, I agrément des cessiona d'actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions,

Les décisions ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des actionnaires, disposant 'du droit de vote, présents ou représentés.

&. Sauf si les statuts en disposent autrement, sont de nature extraordiaaire toutes Ies décisions emportant modification dirccte ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont Ies présents statuts exigent expressément qu'elle revet une telle nature.

Relvent ainsi exclusivement dune décision extraordinaire des actionnaires, sans que la liste ci-aprs :soit limitative :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; 13

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-.acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de fillales ; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, antreprises ou groupements quelconques; - cr6ation et suppression de succursales, agences ou établissements de la Societé; -prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; --prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; -conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; -'investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 50.000 euros par opération; emprunts sous quelque forme qua ce soit d'un montant supérieur a 50.000 euros ; -'cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantisséments a donner par la Société ; crédits consentis par la Societé hors du cours normal des affaires : -- adhésion a un groupement d'interet économique et a.toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société. augmentation, amortissement ou réduction du capital social sous réserve de ce qui est indiqué ci- apres ; toute opération de fusion, scission, apport partiel d actif sounis a régime des scissions sous réserve do ce qui est indiqué ci-aprs ;j -la dissolution de la société..

:Les décisions extraordinaires des associés sont adoptôas a la majorit6 d'au moins 45% des voix des Hctionnaires, disposant du droit de vote, présents ou représentés.

3. Relve dune décision uuanime des actionuaires les déctsions suivantes :

: augmentation de capital par élévation du montant nominal des actions, sauf si P'opération est réalisée ar incorporation de bénéfices, réserve ou primes d'émission, 7 transformation de la Société, - inaliénabilité des actions, : augmentation des engagements des actionnaires, - opération de fusion ou de scission ayant pour affet d'augmenter les engagements des actionnaires de Iune,ou de plusieurs sociétés concernées,i décision d'écarter l'obligation pour ies dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquement des societés par action détablir un rapport tcrit sur opération envisagée,

rocs-verbauæ des décisionis collectives

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la dato de la consultation, les documents et informations Šommuniqués préalablement aux associés, un expos6 des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision coliective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I &st signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifis par le

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire Iobjet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions st tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Les rapports &tablis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes Consolidés du dernier-exercice lors de la décisior collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Societó ainsi que, pour les trois derniers exercices, dos registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq deraiers exercices, des comptes consolidês, des tapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions coilectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 dtécembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour do l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois ot rgiernents en vigueur.

t est proédó, méme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénófice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisês ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président ótablit Egalement un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

i &tablit, le cas &chéant, le rapport sur fa gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les Cconditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a ia disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Societé, sil en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, ii est dispensé d'établir un rapport de gastion si la Société ne dépasse pas a la citure de l'exercice social deux des seuils fixés par 1os articles L. 232-1, IV et R. 232-i-1 du Code de commerce.

/associé unique approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux Comptes, si la Soci6té cn est dotée, dans les six mois de la citure de i'oxercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assembiée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, sil en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exeroice sociai.

Le Président dépose les dacuments énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

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Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personneflement Ia présidence de la Societé, il est dispensé de déposer au greffe ie rapport de gestion qui doit toutefois tre tenu & la disposition de toute personne qui en fait ia damande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Fexercice fait apparaftre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

$ur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas tchéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, Ce prélevement cesse d'etre obligatoire orsque le fonds de réserve atteint le.dixieme du capital social ; ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de co dixime.

e bénéfica distribuable est constituê par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des &ommes a porter en réserve, en application de la loi et dos statuts, et augmenté du report bónéficiaire.

Sur io bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme. que l'associé unique ou la Collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves gén&rales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droita dans le capital social.

Do mme, l'associs unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevéts sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de rêserves sur lesquels les prelvements ont 6tê effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénêfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite a l'associé unique ou aux associés Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ai, inférieurs au montant

réévaluation 1'est pas distribuable. il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

es pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associê unique ou la collectivité des associes, reportées & nouveau, pour etre imputées sur les bànéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraira sont fixées par l'associé unique ou la collsctivite des associés. La mise en paiement des dividendos en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs ia clture de Fexercico, sauf prolongation de ce d6lai par autorisation de justico.

Lorsqu'un bilan 6tabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaltre que la Société, depuis la citure de Fexercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduotion faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en applfcation de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distriaué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercico. Le montant da ces acomptes ne peut excéder le montant du bónéfice ainsi défini.

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Aucune rép6tition de dividende ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a ét6 effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrógulier de cette distribution au moment de celle-ci ou e pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société leviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent Fapprobation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a fieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le:capital doit tre, dans le dlai fixé par la loi, réduit d'un tmontant égal a celui des pertes qui n'ont pi ctre imputées sur 1es réserves si, dans ce délai, les capitaux βropres n'ont pas été reconstitu&s & concurrence @'une valeur au moins égale a la moiti6 du capital $ocial.

ans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit &tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

Soci6té. Toutefois, le tribunaf ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

-La Sociéte peut se transformer en société d'une autre forme sur &écision de l'associé unique ou de la ollectivité des associés & la condition que la Société remplisse Ies conditions propres a la nouvelle forme de société.

a Societé est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par las statuts au par decision de l'associé unique ou de la coltectivité des associés.

n ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la colleotivité des associés.

Le liquidateur représente a Société. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciars et a répartir le solde disponible.

L'associé unique cu la collectivité des associés peut lautoriser & continuer les affaires en cours ou a on éngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Hes actions.

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En cas do r&union de toutes les actions en une seule main, la dissoluticn de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmissian universelle du patrimoine de la Societé entre les mains de l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de : Iatticle 1844-5 du Code civil.

: &ntre les associés ou entre un associé et la Societé ou les dirigeants concernant les affaires sociales,

juridiction des tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont confér&s au porteur d'un original ou d'une copic certifiée conforme des présentes a 1'effet d'accomplir Pensemble des formalités do publicité, de dép8t et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/10/2019 plecertifle Page 19 sur 19 -2019/11954/829326156