NESTLE WATERS
Acte du 17 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 03554 Numero SIREN : 560 200 537
Nom ou denomination : NESTLE WATERS
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2020 sous le numero de dep8t 49567
NESTLE WATERS
Société par actions simplifiée au capital de 254.825.042 € Siége social : 34-40 rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux 560 200 537 R.C.S. NANTERRE
(la < Société >
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 03554 Numero SIREN : 560 200 537
Nom ou denomination : NESTLE WATERS
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2020 sous le numero de dep8t 49567
NESTLE WATERS
Société par actions simplifiée au capital de 254.825.042 € Siége social : 34-40 rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux 560 200 537 R.C.S. NANTERRE
(la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES EN DATE DU 29 JUIN 2020
L'an deux mille vingt, Le 29 juin,
Les soussignées :
La société Nestlé Entreprises, société par actions simplifiée au capital social de 739.559.392 euros, dont ie siége social est situé 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 345 019 863, représentée par Monsieur Hubert Marchand, dûment habilité à l'effet des présentes,
Et,
La société Nestlé Waters Emena, société par actions simplifiée au capital social de 44.856.149 euros, dont le siége social est situé 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 582 022 091, représentée par Madame Muriel Lienau,
agissant en qualité de seuis associés de la Société et détenant ainsi l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société (les < Associés >),
apres avoir rappelé que :
conformément aux stipulations de l'article 24 (d) des statuts de la Société, la consuitation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé,
KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de ia Société, a été informé des présentes.
les associés sont appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Approbation de l'inventaire, du rapport de gestion et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice cios le 31 décembre 2019 et quitus au Président ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce :
Mandat du Président de la Société :
Constatation de la démission des Commissaires aux comptes titulaire ; Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; et
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
ONT PRIS, PAR LE PRESENT ACTE SOUS SEING PRIVE, LES DECISIONS UNANIMES SUIVANTES : 1
Les soussignées :
La société Nestlé Entreprises, société par actions simplifiée au capital social de 739.559.392 euros, dont ie siége social est situé 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 345 019 863, représentée par Monsieur Hubert Marchand, dûment habilité à l'effet des présentes,
Et,
La société Nestlé Waters Emena, société par actions simplifiée au capital social de 44.856.149 euros, dont le siége social est situé 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 582 022 091, représentée par Madame Muriel Lienau,
agissant en qualité de seuis associés de la Société et détenant ainsi l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société (les < Associés >),
apres avoir rappelé que :
conformément aux stipulations de l'article 24 (d) des statuts de la Société, la consuitation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé,
KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de ia Société, a été informé des présentes.
les associés sont appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Approbation de l'inventaire, du rapport de gestion et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice cios le 31 décembre 2019 et quitus au Président ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce :
Mandat du Président de la Société :
Constatation de la démission des Commissaires aux comptes titulaire ; Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; et
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
ONT PRIS, PAR LE PRESENT ACTE SOUS SEING PRIVE, LES DECISIONS UNANIMES SUIVANTES : 1
PREMIERE DÉCISION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuvent les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'iis lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Les Associés prennent acte que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductible fiscalement au cours de l'exercice écoulé.
Les Associés donnent en conséquence quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
La décision est adoptée à l'unanimité.
Les Associés prennent acte que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductible fiscalement au cours de l'exercice écoulé.
Les Associés donnent en conséquence quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
La décision est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÉME DÉCISION
Les Associés, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2019 se soldent par un bénéfice de 273.454.143,55 euros, approuvent la proposition du Président quant a l'affectation de ce résultat et, en conséquence, décide de l'affecter comme suit :
Le montant à affecter se décompose ainsi : 5.061.639,11 Report a Nouveau antérieur 273.454.143,55 Résultat de l'exercice Prélévements sur les réserves 278.515.782,66 Soit un total de
Affectation : 0 Réserve légale 0 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Réserves réglementées 0 Autres réserves dividende unitaire nb d'actions 16.715.427 50.146.281,00 3 € Dividendes dont acompte sur dividende versé pendant l'exercice Autres Répartitions 228.369.501,66 Report a Nouveau
228.369.501,66 Soit un total de
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code générai des impôts, les Associés prennent acte qu'au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués :
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La décision est adoptée à l'unanimité
Le montant à affecter se décompose ainsi : 5.061.639,11 Report a Nouveau antérieur 273.454.143,55 Résultat de l'exercice Prélévements sur les réserves 278.515.782,66 Soit un total de
Affectation : 0 Réserve légale 0 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Réserves réglementées 0 Autres réserves dividende unitaire nb d'actions 16.715.427 50.146.281,00 3 € Dividendes dont acompte sur dividende versé pendant l'exercice Autres Répartitions 228.369.501,66 Report a Nouveau
228.369.501,66 Soit un total de
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code générai des impôts, les Associés prennent acte qu'au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués :
TROISIEME DECISION
Les Associés prennent acte qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a été conclu au cours de l'exercice.
La décision est adoptée a l'unanimité.
La décision est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME DÉCISION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et afin de se conformer aux régies du Groupe concernant les mandats sociaux, décident de modifier la durée du mandat de Président de Monsieur Federico Sarzi Braga.
Les Associés décident que le mandat de Monsieur Federico Sarzi Braga en qualité de Président, qui est actuellement sans imitation de durée, sera désormais d'une année et qu'en conséquence, le mandat actuel de Monsieur Federico Sarzi Braga expirera en 2021, a l'issue des délibérations des Associés appelés à statuer sur ies comptes de l'exercice à clore ie 31 décembre 2020.
La décision est adoptée à l'unanimité.
Les Associés décident que le mandat de Monsieur Federico Sarzi Braga en qualité de Président, qui est actuellement sans imitation de durée, sera désormais d'une année et qu'en conséquence, le mandat actuel de Monsieur Federico Sarzi Braga expirera en 2021, a l'issue des délibérations des Associés appelés à statuer sur ies comptes de l'exercice à clore ie 31 décembre 2020.
La décision est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
Les Associés prennent acte de Ia démission de Ia société KPMG SA de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ia Société.
Les Associés décident de nommer, en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Ie Cabinet Ernst & Young Audit Société par actions simplifiée à capital variable Siege social : 1-2 Place des Saisons Paris La Défense 1 92400 Courbevoie
344 366 315 RCS NANTERRE
a compter de ce jour, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'a ta date des délibérations des Associés appelés à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024.
La décision est adoptée à l'unanimité.
Les Associés décident de nommer, en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Ie Cabinet Ernst & Young Audit Société par actions simplifiée à capital variable Siege social : 1-2 Place des Saisons Paris La Défense 1 92400 Courbevoie
344 366 315 RCS NANTERRE
a compter de ce jour, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'a ta date des délibérations des Associés appelés à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024.
La décision est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME DÉCISION
Les Associés conférent tous pouvoirs :
à Monsieur Joffrey Favretto ;
et/ou
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LlP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;
et/ou
au formaliste JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENsO > dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (572 098 507 RCS Nanterre),
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, ies formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code,
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
La décision est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par ies associés.
Les Associés
Nestlé Waters Emena 7NESTLE ENTREPRISES Représenté par son Président
Représenté par son Directeur Général Madame Muriel Lienau
Monsieur Hubert Marchand
à Monsieur Joffrey Favretto ;
et/ou
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LlP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;
et/ou
au formaliste JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENsO > dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (572 098 507 RCS Nanterre),
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, ies formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code,
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
La décision est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par ies associés.
Les Associés
Nestlé Waters Emena 7NESTLE ENTREPRISES Représenté par son Président
Représenté par son Directeur Général Madame Muriel Lienau
Monsieur Hubert Marchand