KELKOO

Acte du 16 août 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1999 B 16900 Numero SIREN : 425 093 069

Nom ou dénomination : KELKOO

Ce depot a ete enregistré le 16/08/2022 sous le numero de depot 109218

KELKOO

Societe par actions simplifiée au capital de 4168 964,30 euros Siege social:64/66 rue des Archives 75003Paris 425093069 RCS Paris

:
: PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU2AOUT2022 PRISESPARACTESOUS SEING PRIVE
L'an deux mille vingt-deux, Le deux aoat, Au siege social,
L'associée unique de la Societe,a savoir la societe JAMPLANT LIMITED,societé de droit Anglais dont le slege social est 60 Buckingham Palace RoadFifth Floor,Londres,Royaume Uni,SW1W 0AH immatriculée au registre du Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numero 06721054(ci- apres l'.représentee par Richard Stables,a eteinvitee par le Présidenta deliberer,conformement aux dispositions statutaires,sur l'ordre du jour suivant:
Lecture du rapport du President
Constatation d'une erreur matérielle dans la documentation d'augmentation de capital,
Adoption de nouveaux statuts corriges
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
La societe MAZARS,commissaire aux comptes titulairele Commissalre aux comptes>),a eté régulierement informée de l'ordre dujour.
Apres avoir exposé:
qu'elle est la seule associée de la Societe qu'elle a eu connaissance des documents suivants:
le rapport du President, les statuts de la Societe, le texte des resolutions soumises a ses delibérations,
et plus généralement que tous les documents et renseignements prevus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont ete adressés ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par
lesdites dispositions.
L'Associee Unique a adopte les décisions suivantes:

PREMIERE DECISION (Constatation d'une erreur matérielle dans la documentation d'augmentation de capital)

L'Associée Unique,apres avoir pris connaissance du rapport du Président,prend acte que toute la documentation etablie dans le cadre de l'augmentation de capital décidée et realisée le 20juillet 2022 contient une erreur matérielle en ce sens qu'elle fait état d'un siege social de la Societe localisé au 12 rue Gaudot de Mauroy a Paris75009alors que la Sociéte avait transfere le 1er juillet 2022 son siege social au 64/66rue desArchives a Paris75003).L'Associée Unique constate que cette erreur purement matérielle ne remet pas en cause les décisions adoptees et réitere en tant que de besoin les decisions prises le20juillet 2022.

DEUXIEMEDECISION (Adoption de nouveaux statuts)

L'Associée Unique,en consequence de la décision ci-dessus,decide d'adopter une nouvelle version des statuts qui inclut a la fois les modifications inhérentes au transfert de siege décide le 1er juillet 2022 et a l'augmentation de capital decidée le 20juillet 2022,et ce a effet rétroactif du 20juillet 2022.

TROISIEMEDECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Associee Unique confere au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait des presentes tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicite,de dépot et autres afferentes aux décisions ci-dessus adoptées.
RARRA
L'ordre du jour étant épuisé,de tout ce que dessus,a été dressé le présent acte sous seing privé en quatre exemplaires qui,apres lecture,ont éte signés par l'Associée Unique.
L'AssocieOnigue JAMPUXNTLIMITED Representé par Richard Stables
2/2
mazars
61,rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex
KELKOO
Certificat du dépositaire
Mazars Société anonyme d'expertise comptable et de
Capital de 8320000 Euros-RCS Nanterre 784824153
KELKOO Société par actions simplifiée au capital de 4 168 964,30 euros
12 rue Godot de Mauroy-75009Paris RCSParis425 093069
Certificat du dépositaire
Au Président de la société Kelkoo,
En notre gualité de commissaire aux comptes de votre société,nous avons mis en ceuvre les diligences
que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225
146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier:
Le bulletin de souscription par lequel la société JAMPLANT LIMITED ci-apres l'< Associé
Unique> a souscrit 73 072 045 actions nouvelles de la Société Kelkoo d'un nominal de 0,05
euros à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par ce dernier le 20 juillet 2022;
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'Associé Unique de libérer sa
souscription en totalité par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur
la société Kelkoo,a hauteur de 3653602,25 euros;
L'arretéde compte établi le 20juillet 2022par le Présidentdont nous avons certifiél'exactitude
le 20 juillet 2022 duquel il ressort que l'AssociéUnique posséde sur la Société une créance de 3653602,25euros;
Le caractere liquide et exigible de cette créance;
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater
la libération de l'augmentation de capital à hauteur de 3 653 602,25 euros.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Paris La Défense,le20juillet 2022
Le Commissaire aux comptes
Mazars
Thierry BLANCHETIER Sandrine GALLAY
KELKOO SAS 2 Certificat du dépositaire
KELKOO SAS 3 Certificat du dépositaire
AVIS DE SOUSCRIPTION
L'Associée unique de la société KELKOO a décidé le 20 juillet 2022 d'augmenter le capital en numéraire d'un montant de trois millions six-cent-cinquante-trois mille six-cent-deux euros et vingt-cinq centimes(3653 602,25€ par émission de soixante-treize millions soixante-douze mille quarante-cinq 73072045 nouvelles actions de cinq centimes d'euro0,05€ de valeur nominale chacune,émises au pair,a libérer intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible sur la sociétéà la date de souscription.
Les actions souscrites seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours a la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues du 20 juillet 2022 au 27 juillet 2022,au siege social.Toutefois,la souscription sera close par anticipation des gue l'augmentation de capital aura été intégralement
souscrite.
La libération devant s'effectuer par compensation avec une créance liquide et exigible,le Président établira un arreté de compte conformément a larticle R.225-134 du Code de commerce.Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arreté de compte et établira un certificat gui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Le certificat de dépositaire du Commissaire aux comptes ci-dessus visé emportera a lui seul
constatation de la cloture anticipée de la période de souscription,constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et constatation de la modification corrélative des statuts,et ce sans qu'il soit besoin qu'il comporte de mentions particulieres a cet effet.
BULLETINDESOUSCRIPTION
Le soussigné, Richard Stables agissant au nom et pour le compte de la société JAMPLANT LIMITED,société de droit Anglais dont le siege social est 60 Buckingham Palace Road,Fifth Floor, Londres,Angleterre,SW1W 0AH, immatriculée au registre du Commerce d'Angleterre et du Pays de Gallessous le numéro06721054,
apres avoir pris connaissance des conditions de l'émission de soixante-treize millions soixante-douze mille quarante-cinq73 072045 actions de cinq centimes d'euro0,05€ de valeur nominale chacune dela societéKELKOO,
déclare souscrire au nom de la sociéte JAMPLANT LIMITED aux soixante-treize millions soixante- douze mille quarante-cinq73 072 045 actions nouvelles de la société KELKOO,société par actions simplifiée au capital de 4168 964,30 euros dont le siege social est sis 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 425 093 069
dont l'émission a été décidée par l'Associée unique le 20 juillet 2022.
La société libere le montant immédiatement exigible de sa souscription,soit trois millions six-cent cinquante-trois mille six-cent-deux euros et vingt-cinq centimes3 653 602,25 €,par compensation avec une créance certaine,liquide et exigible d'au moins égal montant qu'elle détient sur la société KELKOO.
Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise.
Fait en deux exemplaires originaux AParis Le 20juillet 2022
2309204s
la signature du souscripteur devra etre précédée de la mention manuscrite suivante :bon pour souscription formelle et irrévocable de soixante-treize millions soixante-douze mille quarante-cinq (73 072045) actions")
KELKOO Société par actions simplifiée au capital de 4168 964,30 euros Siége social:12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 425093069 RCS Paris

PROCES-VERBALDES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 20JUILLET2022 PRISES PARACTE SOUS SEING PRIVE

L'an deux mille vingt-deux, Le 20juillet, A10.00 heures, Au siége social,
L'associée unique de la Société,a savoir la société JAMPLANT LIMITED,société de droit Anglais dont le siege social est 60 Buckingham Palace Road,Fifth Floor,Londres,Angleterre,SW1W 0AH, immatriculée au registre du Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 06721054 (ci- apres l'< Associée Unique >,représentée par Richard Stables,a été invitée par le Président a délibérer,conformément aux dispositions statutaires,sur l'ordre du jour suivant:
Lecture du rapport du Président;
Lecture du rapport du Commissaireaux comptes;
Ratification/approbation des décisions prises/a prendre par le Président dans le cadre de la réorganisation intragroupe;
Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 3 653 602,25 € par création de 73 072045 nouvelles actions de 0,05 € chacune fixation des conditions et modalités de l'émission;
Souscription a l'augmentation de capital
Modifications statutaires
Délégation de compétence au Président a l'effet de réaliser une augmentation du capital social en faveur des salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 du Code du travail et L.225-129-6 du Code de commerce
Suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique au profit des salariés ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
La société MAZARS,commissaire aux comptes titulaire le < Commissaire aux comptes>,a été régulierement informée de l'ordre du jour.
Apres avoir exposé:
qu'elle est la seule associée de la Société; qu'elle a eu connaissance des documents suivants:
le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes, les statuts de la Société, le texte des résolutions soumises à ses délibérations,
et plus généralement que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus à sa disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Associée Unique a adopté les décisions suivantes,a l'exception des résolutions 5 et 6 qui sont rejetées:

PREMIERE DECISION (Agrément du principe de recapitalisation de la Société et des opérations intra groupes quil'accompagnent)

L'Associée Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de ratifier/approuver les décisions prises ou à prendre par le Président relative a la réorganisation intra groupe destinée à rationaliser les flux intragroupes et consistant notamment pour la Société à :
Racheter aupres de Kelkoo UK ses créances sur Kelkoo DE,et Kelkoo IT,le tout représentant 14672 094,07 millions d'euros,payable par inscription en compte courant,
Effectuer une compensation de ses créances et dettes avec Kelkoo UK à concurrence de 5730254,23 d'euros, réduisant ainsi la créance de Kelkoo UK sur la Société a 8 941839,84 euros,
A constater que sa dette de 8 941 839,84euros due a Kelkoo UK va étre rachetée par Jamplant Limited,l'associée unique de la Société,
Effectuer une compensation de ses créances et dettes avec Jamplant Limited,réduisant ainsi le solde da par la Sociétéà Jamplant Limited a 3 653 602,28 euros,
Effectuer une augmentation de son capital en numéraire de 3 653 602,25 euros qui sera souscrite par son associée unique par compensation avec sa créance sur la Société de 3 653 602,28 euros,
A souscrire i a une augmentation des capitaux propres de Kelkoo IT d'un montant de 3 620 113,03 euros ii et a une augmentation de capital de Kelkoo NO pour un montant de 7 621003,04 euros par apport en nature de la créance de la Société sur Kelkoo DE.

DEUXIEME DECISION

(Augmentation du capital en numéraires)
L'Associée Unique,apres avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital en numéraire d'une somme de trois millions six-cent-cinquante-trois mille six-cent-deux euros et vingt-cinq centimes 3 653 602,25€par émission de soixante-treize millions soixante-douze mille quarante-cinq 73072 045 nouvelles actions de cinq centimes d'euro0,05€ de valeur nominale chacune,émises au pair.
L'augmentation de capital aurait pour effet de porter le capital social à sept millions huit-vingt-deux mille cinq-cent-soixante-six euros et cinquante-cinq centimes 7 822 566,55 €) divisé en cent-cinquante-six millions quatre-cent-cinquante-et-un mille trois-cent-trente-et-une 156 451 331 actions de cinq centimesd'euro(0,05€de valeur nominale chacune
2/5
L'augmentation de capital devra étre intégralement libérée lors de la souscription, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible dtenue par l'Associée Unique sur la Société.
L'Associé Unique bénéficiera d'un droit préférentiel de souscription.Ce droit sera cessible dans les memes conditions que pour les actions elles-memes pendant toute la durée de la souscription.
La souscription serait recue dans les dix jours a compter de la décision de l'Associé Unique, au siége social.
Toutefois,la souscription sera automatiquement close par anticipation des que l'augmentation de capital auraétéintégralement souscrite.
La libération devant intervenir par compensation avec une créance certaine,liquide et exigible,le Président établira un arreté de compte conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce. Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de compte et établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
L'Associée Unique décide que le certificat du dépositaire ci-dessus visé, emportera a lui seul, constatation de la cloture anticipée de la période de souscription, constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et, le cas échéant, constatation de la modification corrélative des statuts, et ce sans qu'il soit besoin gu'il comporte de mentions particulieres a cet effet.
L'Associée Unique décide que tous pouvoirs sont donnés au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la période de souscription,recueillir les souscriptions et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

TROISIEME DECISION (Souscription à l'augmentation de capital)

L'Associée Unique déclare souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital susvisée,et libérer intégralement le montant de sa souscription,soit trois millions six-cent-cinquante-trois mille six-cent- deux euros et vingt-cinq centimes3 653 602,25 €par compensation à due concurrence avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société,d'un montant au moins égal a celui de l'augmentation de capital.
L'Associée Unique remet au Président de la Société son bulletin de souscription,lui demande d'établir un arreté de compte pour attester du montant de sa créance sur la Société et lui demande de requérir du commissaire aux comptes de la Société qu'il établisse un certificat tenant lieu de certificat du dépositaire.

QUATRIEME DECISION (Modifications statutaires)

L'Associée Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président,en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée en seconde résolution qui résultera de la seule émission du certificat du dépositaire), décide de compléter l'article 6 et de modifier l'article 7 des statuts de la Société, comme suit:
Article6-APPORTS
[.] < Aux termes des décisions de l'Associée Unique en date du 20 juillet 2022,le capital social a été augmente de trois millions six-cent-cinquante-trois mille six-cent-deux euros et vingt-cing centimes
3/5
3 653 602,25€ par émission de soixante-treize millions soixante-douze mille quarante-cinq 73072045actions de cinq centimes0,05€)par actions.
Article7-CAPITALSOCIAL

nominalechacune.
L'émission du certificat du dépositaire emportera réalisation définitive de la modification des statuts,et ce sans qu'il soit besoin qu'il comporte de mentions particuliéres a cet effet.

CINQUIEME DECISION (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L'Associée unique décide,conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 alinéa 1,L.225 129-2 et L.225-138du Code de commerce:
de déléguer pendant une durée de vingt-six mois au Président la compétence d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois au profit des salariés de la société(représentés éventuellement par un FCPE a créer,dans les conditions visées a l'article L.225-138 du Code de commerce et a l'article L.3332-18 et suivants du Code de travail,d'un montant reprsentant au plus 3% du capital a ce jour,par lémission d'actions nouvelles de la société conférant a leurs titulaires les memes droits que les actions anciennes;
que le prix d'émission des actions a émettre sera determiné par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail;
de donner tous pouvoirs au Président al'effet:
de mettre en ceuvre la présente délégation,décider et réaliser éventuellement l'augmentation de capital conformément à la présente résolution,fixer le montant définitif de la ou desdites augmentations, d'en arreter ies dates et modalités, de fixer le prix d'émission des actions
nouvelles de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées,de fixer le nombre d'actions a attribuer a chacun d'eux,de déterminer les dates d'ouverture et de cloture de la période de souscription,de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles,de déterminer le mode de libération de leurs souscriptions;
d'établir le rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération prévu aux articles L.225-129-5 et L.225-138 du Code de commerce
de mettre en place éventuellement,et s'il le juge opportun,un plan d'épargne d'entreprise créer,leguel plan seraalimenté par des versements volontaires des salariés etéventuellement
un abondement de la société s'il le décide
plus généralement,de fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, de constater la réalisation définitive de la ou des augmentations du capital social,procéder à la modification corrélative des statuts,prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.
Cette résolution est rejetée.
4/5

SIXIEME DECISION (Suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Associée unique décide de supprimer,en vertu des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises dans le cadre de l'augmentation de capitalvisée en cinquieme résolution et d'en réserver l'émission aux personnes salariées de la société disposant.a la date d'ouverture des souscriptions d'une ancienneté dans la
société d'au moins trois mois(et qui ne seront pas en période de préavis,éventuellement regroupés au sein d'un FCPEa créer,et/ou adhérents à un plan d'épargne d'entreprise a créer,lequel plan sera alimenté par desversements volontaires des salariés et éventuellement un abondement de la société
si le Président le décide.Le Président sera chargé d'arreter la liste des bénéficiaires de cette augmentation de capital et le nombre de titres a attribuer à chacun d'eux.
Cette résolution est rejetée

SEPTIEME DECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Associée Unique confére au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité,de dépôt et autres afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
L'ordre du jour étant épuisé,de tout ce que dessus,a été dressé le présent acte sous seing privé en quatre exemplaires qui, aprés lecture,ont été signés par l'Associée Unique.
L'Associé Unique JAMPLANT LIMITED Représenté par Richard Stables
5/5
mazars
61,rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex
KELKOO
Rapport du commissaire aux comptes relatif à
l'exactitude de l'arrété de compte
Mazars Société anonyme d'expertise comptable et de
Capital de 8320000 Euros-RCS Nanterre 784824153
KELKOO
Société par actions simplifiée au capital de 4168964,30 euros 12 rue Godot de Mauroy-75009Paris RCSParis425093069
Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arreté de compte
Au Président de la société Kelkoo,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134
du code de commerce, nous avons procédé au controle de l'arreté de compte de la société JAMPLANT
LIMITED au 20 juillet 2022 tel qu'il est joint au présent rapport.Cet arrété de compte a étéétabli par le
Président le 20 juillet 2022.ll nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences,gui ne constituent ni un audit ni un examen limité,ont consisté a vérifier gue la créance
concernée est certaine dans son existence et déterminée dans son montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a un montant de 3 653 602,25 euros
Paris La Défense,le 20 juillet 2022
Le Commissaire aux comptes
Mazars
Thierry BLANCHETIER Sandrine GALLAY
SASKELKOO 2 Rapport du commis otesrelatifal'exactitude de l'arretéde compte
KELKOO Société par actions simplifiée au capital de 7822566,55 euros Siege social64/66rue des Archives 75003Paris 425093069RCS Paris

Statuts

Misàjour au2aoit2022à effet du20juillet2022
Copie certifiee conforme a l'original par le Président:
STATUTS

ARTICLE1FORME

La societe Kelkoo,constituée sous la forme de societé anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance suivant acte sous seing prive en date du 5 novembre 1999,a éte transformée en Societé par Actions Simplifieeci-apres la
Elle est régie par les dispositions legales applicables et par les stipulations des présents statuts.Elle peut, A tout moment, comprendre un ou plusieurs associés .**

ARTICLE2OBJET

La societé a pour objet,directement ou indirectement,en France ou a l'tranger:
l'exploitation de guides,moteurs de recherche et de comparaison de produits et services vendus par des e- commercants references par Kelkoo,et plus generalement la diffusion d'informations sur des produits et services vendus en ligne,par tous moyens existants ou a exister et sur tous supports existants ou a exister, notamment sur Internet et sur mobile,la distribution des moteurs de recherche et de comparaison aupres de partenaires affilies,l'acquisition de trafic sur Internet,la mise a disposition d'espaces publicitaire auprs d'annonceurs,
le développement,la production,l'dition,la creation,l'acquisition,la location,la vente,l'octroi de licence de logiciels et progicielset leur commercialisation et mise a disposition sur tout support et par tous moyens existants ou a exister y compris par correspondance,par minitel ou par Internet et tout autre moyen de commerce electronique,
la prestation de tous services informatiques, de toutes activites sur Internet, de toutes activités de formation,activités de conseil, activités dditeur,activits d'installation et de production dans le domaine de l'inforimatique ou des technologies nouvelles de l'information et de la communication.
la participation de la Societe dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,notamment par voie de creation de societés nouvelles,d'apports,fusions,alliances ou societes en participation ou autrement,
ainsi que toutes operations mobiliercs, immobilieres, financieres,industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité,ou tous objets similaires,connexes ou
susceptibles d'en faciliter la realisation.

ARTICLE3DENOMINATION

La Societe a pour dénomination socialeKelkoo.
Les actes et documents émnanant de la Societe et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale precedee ou suivie immediatement et lisiblement des mots < societ par actions simplifiéeoudes initialesS.A.S.,ct delénonciation dumontant du capitalsocial.

ARTICLE4SIEGESOCIAL

Le siege social est fixéau 64/66rue des Archives 75003Paris.
Son transfert résulte d'une décision de l'associe unique ou de la collectivite des associes.ll peut également résulter d'une décision du Président en cas de transfert du siege social dans le meme departement ou dans un departement limitrophe,Dans ce dernier cas,le Président est habilite a modifier les statuts en consequence.

ARTICLE5DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE.6APPORTS

UnesommetotaledeTRENTEHUITMILLEDBUXCENTCINQUANTE(38.250)euroscorrespondanta CENT CINQUANTE TROIS MILLE(153.000) actions entierement souscrites en numéraire et intégralement liberées la souscription,ainsi quil résulte d'une attestation de dépot des fonds établie par la Banque CICParis.
Laquelle somme de TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE(38.250) Euros a éte regulierement deposée sur un compte ouvert au nom de la societé en formation sous le numero 30066 0093406511071103, : dans les livres de la Banque CICParis.
Aux termes de l'Assemblée Genérale Extraordinaire du 3decembre 1999,il a été décidéd'augmenter le capital social en numéraire d'un montant de 15.631 Euros qui a éte integralement libere a la souscription y compris la prime d'emission. :
Lors de l'Assemblee Generale Extraordinaire en date du 3 mars 2000,il a éte decide daugmenter le capital social d'un montant de 484.929 Euros par incorporation d'une partie de la prime d'emission et creation de : 1.939.716 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur participation au capital : social.
Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 23 mars 2000,il a été decidé d'augmenter le capital social par voie d'apport en numéraire d'une somine de 51.000 Euros pour le porter de 538.810 Euros a 589.810 Euros par la creation et l'emission de 1.020.000 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune.
Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Generale Extraordinaire en date du 23 mars 2000 et d'une delibération du Directoire en date du 11 avril 2000,il aete decide d'augmenter le capital social par voie d'apport
en numéraire d'une somme de 141.918,15 Euros,resultant de l'exercice en date du 28 mars 2000 de 1.703.017 B5A030o et de l'exercice en date du 11 avril 2000 de 1.135.346BSAo,oo. pour le porter de 589.810 Eurosa 731.728,15 Euros par la creation et l'émission de 2.838.363 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune.
Aux termes d'une delibération de l'Assemblee Générale Mixte en date du 2 juin 2000,le capital social a éte porté de 731.728,15 Euros a 1.406.605,60 Euros par la création et l'émission de 13.497.549 actions nouvelles, d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune,qui ont eté integralement liberes a la souscription y compris la prime d'emission par voie d'apport en nature de 14186878 actions de la Societé ZOOMIT.COM.
D'apport en nature de la totalite des titres de la Societe DONDECOM,effectue par la Societé ASARS BV et Messieurs Roberto Enriquez HIGUERA,Leopoldo de la SIERRA et Marcos Labad DIAZ,évalue a la somme globale de12.869.032Euros.
En contrepartie de cet apport,il a éte attribué aux apporteurs designes ci-dessus 8.875.195 actions d'une valeur nominale de 0,05 Euros chacunc,émises au prix de 1,45 Euros,soit avec une prime d'apport de 1,40 Euro par action.
D'apport en nature de la totalite des titres de la Société SHOPGENIE LIMITED,effectué par la Societe NETVEST.COM PLC et Monsieur Philip WILKINSON,évalué a la somme globale de 1.003.782,80 Euros.
En contrepartie de cet apport,il a eté attribué aux apporteurs designés ci-dessus 692.264 actions d'une valeur nominale de 0,05 Euros chacune,emises au prix de 1,45 Euros,soit avec une prime d'apport de 1,40 Euro par action.
D'apport en numeraire d'une somme de 5.698.630,50Euros.
Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Generale Extraordinaire en date du 28 juin 2000,il a ete décide de porter le capital social de 1.406.605,60 Euros a 2.162.908,45 Euros par la creation et emission de 15.126.057 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune,qui ont éte integralement libérees lors de la souscription y compris la prime d'emission.
Aux termes d'une delibération de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 7 Septembre 2000,il a éte decide de porter le capital social de 2.162.908,45 Euros a 2.313.662,15 Euros par la creation et lémission de 3.015.074 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune,qui ont ete intégralement libérées lors de la souscription y compris la primc d'emission.
3.
Aux termes d'unc deliberation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 15 décembre 2000,le capital social a te porte de 2.313.662,15 Euros a 3.439.178,35 Euros par la creation et lémission de 22.510.324 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune,qui ont été intégralement liberées a la souscription y compris la prime d'emission par voie d'apport en nature de 14.186.878 actions de la Sociéte ZOOMIT.COM.
Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Generale Mixte en date du 15 décembre 2000,il a ete decide de porter le capital social de 3.439.178,35Euros a 3.488.296Euros par la création etlemission de 982.353 actions nouvelles,d'un montant nominal de 0,05 Euro chacune,qui ont éte integralement libérees lors de la souscription y compris la prime demission.
Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Generale Extraordinaire en date du 28 juin 2000,d'unc delibération de l'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 7 septembre 2000 et d'une delibération du Directoire en date du 20 juin 2001,il a ete décide d'augmenter le capital social par voie d'apport en numeraire d'une somme de 158.006,90Eurosrésultant de l'exercice de 2.634.920 BSA0600.10 et del'exercice de525.28 BSA pour le porter de3.488.296 Euros a 3.646.302,90 Euros par la creation et l'emission de 3.160.138 actions nouvelles, d'un montant nominal de 0,0s Euro chacune.
Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 mars 2003 et d'une deliberation du Directoire en date du 30 septembre 2003,le capital social a eté reduit de 66.494,30
euros pour etre ramene a 3.579.808,60 euros.
Aux termes d'une deliberation en date du 9Déceinbre 2003,le Directoire a rectifie le montant de la reduction de capital suite a une erreur materielle intervenue dans sa decision du 30 Septembre 2003,et a donc fixe la reduction du capital a 66.523,60 Euros portant le capital a3.579.779,30 Euros.
Aux termes d'une deliberation du Directoire en date du 14 janvier 2004,et suite a l'exercice du droit de souscription attache a des bons de souscription autonomes et a la levée d'options de souscription, il a été décide de porter le capital social de 3.579.779,30 euros a 3.613.029,85 euros par la création et l'emission de 665.011 actions, d'un montant nominal de 0,05 euro chacune,qui ont été integralement liberées lors de la souscription y compris la primed'emission.
Aux termes d'une deliberation du Directoire en date du 15 Septembre 2004,et suite a l'exercice du droit de souscription attachéa des bons de souscription autonomes(BSA et a l'exercice de droit de souscription attache a des bons de souscription de parts de créateurs d'entrepriseBCE ainsi qu'a la levée d'options de souscription, il a 6te decide de porter le capital social de 3.613.029,85 euros a 4.114.514,30 € euros par la creation et l'emission de 10.029.689 actions, d'un montant nominal de 0,05 euro chacune,qui ont ete intégralement liberees lors de la souscription y compris la prine d'emission.
Aux termes d'une deliberation du Directoire en date du ler aoat 2005,et suite a la levée d'options de souscription,il a &té décidé de porter le capital social de 4.114.514,30 euros A4.127.164,30 curos par la création et l'emission de 253.000 actions,d'un montant nominal de 0.05 euros chacune,qui ontete intégralement liberées lors de la souscription y compris la primed'emission
Aux termes d'une deliberation du Directoire en date du 31 janvier 2006,et par suite de la levée d'options de
souscription,il a ete decide de porter le capital social de 4.127.164,30 € a 4.132.914,30 e,par la creation et l'emission de 115.000 actions d'un montant nominal de 0,05 € chacune,qui ont eté integralement liberees lors de la souscription y compris la prime d'emission.
Aux termes d'une delibération de l'associé unique en date du 28 decembre 2007,et par suite de la levée d'options de souscription,il a éte decide de porter le capital social de 4.132.914,30 € a 4.168.364,30 E,par la creation et l'emission de 709.000 actions d'un montant nominal de 0,05 E chacune,qui ont éte intégralement liberées lors de la souscription y compris la prime d'émission.
Aux termes d'une deliberation de l'associé unique en date du 30 juin 2008,et par suite de la levée d'options de souscription,il a éte decide de porter le capital social de 4.168.364,30 € a 4.168.964,30 e,par la creation et l'mission de 12.000 actions d'un montant nominal de 0,0s E chacune,qui ont éte intégralement liberees lors de la souscription y compris la prime d'enission.
Aux termes des decisions de l'Associee Unique en date du 20 juillet 2022,le capital social a été augmente de trois millions six-cent-cinquante-trois mille six-cent-deux euros et vingt-cinq centimes (3 653 602,25 e) par émission de soixante-treize millions soixante-douze inille quarante-cinq(73 072 045) nouvelles actions de cinq centimes d'euro (0,05 e) de valeur nominale chacune.

ARTICLE7.CAPITALSOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de sept millions huit-vingt-deux mille cinq-cent-soixante-six euros ct cinquante-cing centimes (7 822 566,55€divise en cent-cinquante-six millions quatre-cent-cinquante-et-un mille trois-cent-trente-et-une 156 451 331 actions de cinq centimes d'euro 0,05 € de valeur nominale chacune.
ARTICLE &LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numeraire lors d'une augmentation du capital social doivent etre libérées lors de leur
souscription dans les conditions légales.

ARTICLE9.FORMEDES ACTIONS

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions resuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Societe dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associe,une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Societé

ARTICLE 1O.CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement transmissibles. la cession des actions d'opere, a légard des ticrs et de la Societe,par une inscription en ordre chronologique sur un registre paraphé sur production d'un ordre de mouvement de titres.
L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLELLDROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS

Chaque actiondonne droit,danslesbenefices,l'actif socialetlebonideliquidation,aunepart proportionnelle a la quotite du capital qu'elle represente.En outre,elle donne droit de vote et a la representation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La proprieté d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associe unique ou aux decisions collectives des associes.

ARTICLE12DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

12.1-Président
12.1.1-Nomination et révocation
La Société est administrée et dirigee par un Président,personne physique ou morale,associé ou non de la Societé.
Au cours de la vie sociale,le President est désigne et le cas écheant revoque a tout moment, sans motif et sans indemnite, par decision de l'associe unique ou de la collectivité des associes.
Le Président est nommé pour une année s'entendant de la periode courue entre deux décisions de l'associe unique ou de la collectivite des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoule. Le President peut etre révoque a tout moment sans motif.Le mandat du Président est renouvelable.Conformément & la loi, Ie premier Président est désigné dans les statuts.
5.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilites civiles et pénales que s'ils
étaient Président en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
12.1.2-Pouvoirs du President
Le Président assume, sous sa responsabilite,la direction de la Societe.li la représente dans ses rapports avec Ies tiers,avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de lobjet social,a l'exception des opérations pour lesquelles la loi ou les statuts impose une decision de l'associé unique ou de la collectivite des associés.
Dans ses rapports avec les tiers,le President engage la Socicte meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes delegations de pouvoirs qu'il juge nécessaires,dans la limite de ceux qui lui sont conferes par la loi et les presents statuts.
12.2-Autres dirigeants-Comite
Un ou plusieurs autres dirigeants,personnes physiques ou morales,ayant le titre de Directeur Genéral ou de Directeur Genéral Délégué,peuvent etre designés par decision de l'associe unique ou de la collectivite desassocies.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Géneral (ou Directeur Général Delégué),les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux m&mes conditions ct obligations et encourent les memcs responsabilités civiles et panales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre,sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Letendue et la durée des pouvoirs conférés a chaque Directeur Géneral (ou Directeur Général Delégué),sont determines par la decision qui le nomme.Ce dernier pourra beneficier des memes pouvoirs que le Président. Les limitations de pouvoirs applicables au President seront applicables a chaque Directeur Général et/ou
Directeur Général Delégué).
En cas de deces,demission,revocation ou empechement du President,les Directeurs Géneraux(et/ou Directeurs
Genéraux Delegues en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau
President.
Les Directeurs Genéraux(et/ou Directeurs Géneraux Delégués sont révocables a tout moment par décision de
l'associe unique ou de la collectivité des associes. La revocation n'a pas a @tre motivee et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnite.
Les Directeurs Géneraux(et/ou Directeurs Genéraux Délegués peuvent cumuler leur nandat avec un contrat de travail.
En outre,l'associe unique ou la collectivité des associs peut nommer tout autre dirigeant, associ ou non, dont il determinera le titre,l'étendue des pouvoirs,la dure des fonctions ct les modalites de remunération,ce dernier pouvant cumuler ses fonctions avec des fonctions salariales au sein de la société. Les dirigeants sont rvocables a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivite des associés,sans nécessité de justes motifs ni indemnité de révocation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'il estimera nécessaires ou utiles, et definir les conditions de son fonctionnement.

ARTICLE 13REMUNERATIONDU PRESIDENT ET DES AUTRES DIRIGEANTS

La rémunération du Président et,le cas échéant, des autres dirigeants,est determinee par decision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
6.
Le President et,le cas écheant,les autres dirigeants,ne peuvent prétendre a aucune indennite au titre de la cessation, pour quelque raison que ce soit, de leur mandat.

ARTICLE14_CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Conventions réglementées
Pluralitéd'associés
Toute conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Societé et son President,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou,sil s'agi
d'une societé associée,la societé la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code deCommerce, doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou,a defautpar l'un des Directeurs Generaux ou Directeurs Généraux Delégués cette information sera donnee a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que,le cas échéant, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier,conformément aux dispositions lcgales,reglementaires et statutaires
Le commissaire aux comptes presente aux associes un rapport sur ces conventions.
La collectivite des associes statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoule,les associés interesses prenant part au vote.
Les conventions non approuvces produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne interessée et éventuellement pour le President et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la societe.
Associé unique
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associe,les conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la Societe et l'un de ses dirigeants ou l'associe unique et,si celui-ci est une personne morale,la societe la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce,ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux compteselles doivent seulement @tre mentionnees au registre des décisions de l'associé unique.
Dispositions applicables en cas d'associé unique ou de pluralité d'associes
En outre,les conventions que l'un des dirigeants non associe envisagerait de conclure,directement ou par personne interposée avec la Societe,sont sounises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivitedes associes.
Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales,sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquees au commissaire aux comptes par le President ou,a defaut, par l'un des Directeurs Genéraux cette information sera donnée a la suite d'unc demande faite par le cominissaire aux comptes et,en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que,le cas echéant,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier,conformément aux dispositions légales,reglementaires et statutaires.
Tout associe a le droit d'obtenir communication des dites conventions dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts relatif au droit d'information et de communication des associés.
Conventions interdites
Les interdictions prévues a larticle L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent,dans les conditions determinees par cet article,au Président et aux dirigeants de la Sociéte.
7.
En consquence,a peine de nullite du contrat,il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales,a leurs conjoint,ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposéc de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.

ARTICLE 1S COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle est exerce par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nominés par l'associe unique ou par décision collective des associés, et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empechement, démission,déces ou relevement,sont nommes par l'associe unique ou par décision collective des associes en meme temps que le ou les titulaires et pour la m&me durec.

ARTICLE_16_DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE DROIT D'INFORMATION DU COMITE D'ENTREPRISE

Les delégués du Comité d'entreprise de la Societé exercent aupres du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail.

ARTICLE 1ZDECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES FORMES ET MODALITES

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumerés ci- dessous:
augmentation,réduction ou amortissement de capital social; transformation,fusion, scission, liquidation ou dissolution modificationdespresents statuts;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats; toute distribution faite a l'associe unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes;
nomination du Président,du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués,des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,du Liquidateur, dissolution de la Societe,approbation des comptes de liquidation,clture des operations de liquidation, et toute opération qui,du fait de la loi ou des statuts,requiert lapprobation ou le consentement de l'associe unique ou de la collectivité des associes.
1.Lorsque la Société ne comporte qu'un associe,l'associe unique detient tous les pouvoirs accordes aux associes par la loi et les presents statuts.L'associ unique ne peut deleguer ses pouvoirs.Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrees par ordre chronologique dans un registre coté et paraphe de la meme facon que les proces-verbaux d'assemblees et sont signes par ce dernier.
Il. En cas de pluralité d'associés,les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en Assemblée Générale,soit par consultation écrite,soit par teléconférence teléphonique ou audiovisuelle
Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attaches aux actions sont proportionnels a la quotite de capital qu'ils representent et chaque action donne droit a son detenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associes sont prises a l'initiative du President ou a la demande d'un associe detenant au moins 25% du capital social(ci-apres le
L'ordre du jour en vue des decisions collectives d'associés est arrete par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire de son choix,qui peut ou non etre un associe. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits,en ce compris par telecopie ou transmission electronique. En cas de contestation sur la validité du mandat confére,la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularite du mandat.
8.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorite des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorite des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui precede,l'unaninite des associes cst requise lorsque la loi l'exige,sans possibilite d'y deroger.
Decisions prises en assemblée génerale
L'assemblee générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyee par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission electronique cinq jours
au moins avant la date de la reunionelle indique l'ordre du jour.Cependant,lorsque tous les associes sont présents ou représentés,l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée genérale est présidée par le President de la Societe ou,en son absence,par un associe spécialement delégué ou Clu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée generale est tenue une feuille de présence,et il est dresse un proces-verbal de la réunion,signei par le President de seance etii par au moins un associe,present ou le mandataire d'un associe represente.
Decisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission electronique,le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires sont adresses par le Demandeur a chaque associe et au President, si celui-ci n'est pas le Demandeur,par tous moyens écrits en ce compris par telecopie ou par transmission electronique.
Les associes disposent d'un delai minimal de cinq 5 jours a compter de la reception des projets de résolutions, pour emettre leur vote. Le vote peut etre emis par tous moyens ecrits en ce compris par telécopie ou par transmission électronique.Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai accordé aux associés pour répondres'il n'est pas precise dans les résolutions,ce delai sera de huit jours est considére comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associes sont recus avant l'expiration dudit delai,la résolution concernee sera reputee avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signe par le Demandeur auque
est annexee chaque reponse des associés,et qui est immediatement communiqué a la Societé pour etre conservé dans les conditions visés ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence teléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de teléconference téléphonique ou audiovisuelle,les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoques par le Demandeur,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission electronique, deux jours au moins avant la date de la réunion.L'ordre du jour doit etre indique,ainsi que la maniere dont les associes peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de teleconférence téléphonique ou audiovisuelle,le Demandeur etablit dans un delai de huit(8jours a compter de la teleconference,un projet du proces-verbal de séance apres avoir indique:
l'identite des associes presents ou representés,en precisant,le cas echéant,les mandats donnés a cet effet.Dans cette hypothese,les mandats sont annexés au proces-verbal
l'identite des associés absents; le texte des résolutions; le resultat du vote pour chaque deliberation.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits,en ce compris par telecopie ou par transmission électronique,a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signee, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés,le Demandeur établit le procs-verbal définitif.Ledit proces
9.
verbal dament signé par le Demandeur,ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dment signées par les associs ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Societé pour etre conserves comme indiqué ci-apres.
IIl. Le ou les Commissaires aux Comptes et les delegues du Comite d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée generale ou seront informes de la teléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associes.
En cas de decisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les decisions de l'associe unique ou les décisions unanimes des associés,le ou les Commissaires aux Comptes et les delégues du Comite d'Entreprise seront informes,par tous moyens,prealablement a la consultation ecrite ou a la signature de
l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
Quel que soit le mode de consultation,toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.
Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des proces-verbaux ou des actes sous seing privé etablis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobilesnumérotes. :

ARTICLE8EXERCICESOCIAL

L'exercice social commence le I"janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ARTICLE19FIXATION,AFFECTATION ETREPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat,qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par difference, apres déduction des amortissements et des provisions,le benéfice de Iexercice.
Sur le bénefice de lexercice diminue,le cas echéant,des pertes anterieures,il est preleve S% au moins
pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.Il reprend son cours lorsque,pour une raison quelconque,la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve,en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénefice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au noinbre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prelevement des sommes portées en reserve,en application de la loi,l'associe unique ou la collectivité des associes peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prelevés par priorité sur les benefices de l'exercice.L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de reduction de capital,aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci,inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Lécart de réévaluation n'est pas distribuable.ll peut &tre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes,sil en existe,sont,apres l'approbation des comptes par l'associe unique ou la collectivite des associés,reportees a nouveau pour etre imputees sur les benefices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction.
10.

ARTICLE20PERTEDUCAPITAL

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Societe deviennent inferieurs a la moitié du capital social,l'associé unique ou la collectivité des associes decide,
dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.La décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés est
publice.
Si la dissolution n'est pas prononcée,la Societe est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,de réduire son capital d'un inontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputes sur les réserves si, dans ce delai,les capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La reduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum
En cas d'inobservation des prescriptions qui precedent, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Societe.Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour o il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

ARTICLE 21DISSOLUTION-LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prevus par la loi,et sauf prorogation réguliere de la durée de la Societe,la dissolution
de celle-ci intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivite des associés.
La dissolution pour quelque cause que ce soit,entrainedans les conditions prevues par la loi,la transmission du patrimoine social a l'associe unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Societe peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Societé en offre et si elles sont jugées suffisantes.La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition,ou le cas echeant,lorsque l'opposition a ete rejetee en premiere instance ou que le remboursement des créances a eté effectué ou les garanties constituees."

ARTICLE 22CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Sociéte ou apres sa dissolution,entre un associé ou un dirigeant et la Societe relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents.