Acte du 30 septembre 2021

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 09057 Numero SIREN : 382 984 920

Nom ou dénomination : TOYOTA MOTOR EUROPE

Ce depot a ete enregistré le 30/09/2021 sous le numero de depot 123639

2112377001

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 382 984 920 Dénomination : TOYOTA MOTOR EUROPE Numéro Gestion : 2019B09057

Eorme Juridique : Société dé droit étranger

Adresse : 60 ave du Bourget 1140 Bruxelles BELGIQUE

Date du Dépôt : 30/09/2021 Numéro du_Dép0t : 2021R123639 (2021 123770)

- Iype d'acte : Procés-verbal

Date de l'acte : 01/03/2021 Décision 1 : Augmentation. du capital social Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)

fait a Paris, le 30 septembre 2021

ROBBERECHTS & VAN CAUWELAERT BV Hector Hennéaulaan 105 1930 ZAVENTEM BTW - BE 0464 303 168 D15.968/002/NDC

OBBEREO AN CAUWELAER op de nieuwe aandelen. Vaststeling dat de kapitaalverhoging is 4...Constatation. de la réalisation verwezenlijkt, l'augmentation de capital. Wijziging van artikel S.van de atatuten. .5. Modificationdel'article 5:des statuts. 5. Volmacht voor de coordinatie van statuten. Prócuration pour la coordinatiou 6. des statuts. i Volmacht : aanpassing Procuratioa pour ladaptation du registre aandeelhoudersregister des actionnaires.

III. Oproepingen.en.quorum HfI. Convocations et quorum Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst. ll résulie.de la liste àe présence constatée ci-avant blijkt dat alle aandeelkouders aanwezig.of que tons les associés sont présents ou représentés et vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardigiag que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la Omtrent de bijeenroeping is.vereist. convocation. De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en [ Le président déclare tgalement que ies de... cominissaris . hebben.. .yerzaakt . de admixistrateurs.et Io.romnissaire ont renoncé aux. oproepingsformaliteiten yoorzien bij artikel .7:127 formalités de convocation.: prévues par T'article vanuet Wetbóek. van vennootschappen . ed] 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ces .verenigingen. Deze documenten werder door de. documeats ont &te remis par le président au notaire voorzitter aan.ondergetekende notàris vertoond die soussigné, lequel. les,lui.a ensuite remis en vue de ze vervolgens uprieuw. overhandigde. met het oog la conservation dés originaux..dans les archives de op de bewaring van. de. originelea door de.la Societé. Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voorneld document Ces: mermes peisonnes : ont, dans :le document tévens verzaakt aan de toezénding van de stukken précité, renoncé a lenvoi de copie des dócuments die hen ter beschikking moeten. worden, gesteld gui.. doivent ..leur...atre .mis. a disposition .overeenkomstig artikel 7:132 van het. Wetboak van conformement a F'aiticla 7:132 du..Code des vennootschappen en verenigingén. societes et des associations. De algcmene vergadering kan over een wijziging ] Lassemblee génerate ne peut deliberer sur une van de statuten enkel gclaig beraadslagen wannter modification des statuts que lorsque les actions de aanwezige..of vertegenwoordigde.aandelen lea présentes: ou représentees représentent an moins la. .minste de helft. van het kapitaal. vertegenwoordigen. moitié du capital et une modification n'est.adopt&e en een wijziging is alleen.aangenomen wanneer zij que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu?il . drie vierden van de stenimen heeft verkregen,. soit .ten . corapte.. des abstentions. dans. waarbij 'onthoudingen in de teller nôch in de umérateur ou dans le dénoninateur noemer'worden meegerékend.

VASTSTELLING. VAN DE GELDIGHEID CONSTATATION DE LA VALIDITE DE VAN DE ALGEMENE VERGADERING.. LASSEMBLEE GENERALE

.De uittenzetting door de voorzitter wordt juist Cet exposé du président est.reconnu exact par bevonden door de vergadering. l' assemblée. De.yergadering_stelt vast dat zii yeldig_werd lLassemblée constate..gu'elie...es...alablemen..

Derde rol.

ROBBERECHTS & VAN CAUWELAERT BV Hector tenneaulaan 105. 1930 . ZAVENTEM BTW -.8E 0464 303 168

D16.968/002/NDC

R

AN CAUWELAERT tweehonderd énenvijftig euro.:.(746.001:251,00(746:001:251,00 EUR): BUR).

Derde..besluit... ..Yesrkeurrecht... 3. ..Troisieme .esolution ....Droit... inschriiving..en stortint.op de. nieuwe préférence :souscription..et libération aaadelen. des actions.nouvelles Is vérvolgens tussengekomen, de inbreager, zijnde Est cnsuite interverin,P'apporieur, ttant la sociéte de vennootschap Foyota ?Motor Corporation" "Toyota -. Motor - Corporation", prénomm&, voornoemd, enige aandeelhouder . yan. de 1 actionnaire unique de la Sôciété (ci-àprs dénomme Vennootschap (bierna :.de .. "Inbrenger').. en 'Apporleur), repasentée cornme. dit ést, qui vertegenwoordigd zoals..gezegd, .die .verklaart déclare connaitre:la situation financire. et les statuts volledig op de: hoogte te zijn van e financicle de la Socité et qui epose dabord de faire usage de toestand en van de statuten van uc Yennuotschap [ soa droit de:préfétence qui lui cst reconnu par la loi en die ia de cerste plaats uiteenzet dat zij wenst. at les statuta. et ensuite de souscrire en esp&ces les gebruik te maker vaa haar voorkeurrecht.dat haar trente.deux millions cent treize mille sept cents is toegekend. ingevolge. de. wet..en. de. statuten tn (32.113.700) nouvelles actions, pour Ie prix.global de: vervolgens dat.ze: wenst in--te: schrijvenop-de sept..cent tuarantesi.millians mille: deux+:cent tweeéndertig miljoea honderd :dertien duizend. 0inquante-ct-un. euros 746.001.2S1,00 EUR). zevenhonderd (32.113.700): :aardelen :voor. de globale prijs. van. zevenhonderd. zesenveertig miljoen:. duizend tweehonderd.. éénenvijftig. . curo: (746.(01.251;00 EUR). . De Inbrenger, vertegenwotrdigd zoals &ezgd EApporieu, représentée comme précisé ci avant, verklaart en alde lcden,van de .vergadering déclare et les membres de l'assemblée:reconnaissant erkennen dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus. .que chaque nouvella. action ainsi souscrite est : werd ingeschreven, volledig volstort is door eenentieremcnt libérée: pat versement effeptué storting. in. geia,die zij gedaan heeft op. cenanterieurement a cejóur, a un conptc speciat avec bijzonder rekeningnummer BE68 $701:25si 5634 numero BE68:$701 2551 5634:onyert au nom de la op naam van de Vennootschap overeenkomstig Societé, conformement a larticle 7:19s du Code des artikel 7:195 van het Wetboek vennootschappen en societés, êt associations anpres da la Citibank verenigingen bij Citibank. Europe PLC, Belgian Europe PLC, Belgian branch (CITIBEBX), Rue des branch (CrTIBEBX), Rue des Colonies 56, 1000 Colonies 56, 1000 Bruzelles, Belgiquc.. Brussel, Belgie. Een attest van deze stonting werd afgeleverd door. Lattestation justifiant ce:dépot; délivré par la snsdite de bank op cen. datum binnen de. maand,l banque a une date renontant a moins d'un mois, vooratgaand aan deze vergadering, en zal hieraan restera ci-annexée. : : gehecht blijven. De leden van de aigernene' vergadering besluiten Ees membres de l'assembléé déclarent que les fonds dat de gelden, die bij vooinóemde bank werdea. qui ont étééposés auprs de la banque précité sont 'geplaatst, beschikbaar zijn, disponibles.

Yierdt hesluit.. Yaststelling..van de 4. Quatrieme..résointion....Constatation..de verwezealifking... ...yan. de Ia...réalisation...d...l'augmnentation...u...

ROBBERECHTS & VAN CAUWELAERT BV Hectar Henneaulaan 105 1930 ZAVENTEM BTW -BE 0464 303 168 D16.968/002/NDC Rep:nr 39506

CHTS&

en.tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en 12 alinea 1 et 2 de la.loi organique du notariatet les: de wijzigingen. die werden aangebracht. an. het modifications... apportees. ...u projet.. dacte: yooraf meegedeelde ontwerp van notulen.: :.communiqué.préalablement. De notulen werden door de notaris toegelicht. Lacte entier a ete commente par le notaire. IDENTITEIT IDENTITE De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van, deLe. notaire. confirne: les données d'identité. du aanwezige vertegenwoordiger .van. de .. niet représentant de l'actionnaire unigue absent au yu.de. aanwezige enige aandeelhouder op zicht. van diens I sa carte d identité. identiteitskaart. SLUITING YAN DE YERGADERING CLOTUREDE LASSEMBLEE De vergadering wordt geheven om j ctr. Llassemblée.est cloturec vers

WAARVAN NOTULEN. DONT PROCES-VERBAL Opgesteld op. de plats en datum. die hicrboven. Dresse lieu et date qne dessus. verimeid zijn. Na gedeeltelijke voorlezing. en toelichting, heeftApres lecture partiolle cet commentée de l'acte. Mevrouw Ann HELSEN, voorndemd, in haur Madame Ann HELSEN, prenommeeen sa dite gezegde ..hoedanigheid,.met: ..mij.. notaris, qualite, et mo, notaire, ont signe. Apeas es& Londertekend.st Saihaia. AoarRating n 3.wconden.

Vijfde rol

2112377002

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro_RCS : 382 984 920 Dénomination : TOYOTA MOTOR EUROPE Numéro Gestion : 2019B09057 Forme Juridique : Société de droit étranger

Adresse : 60 ave du Bourget 1140 Bruxelles BELGIQUE

Date du Dép6t : 30/09/2021 Numéro du Dépôt : 2021R123639 (2021 123770)

- Type d'acte : Statuts mis a jour

Date de_i'acte : 01/03/2021

fait a Paris, le 30 septembre.2021

lco N p0r7 AGR

Greffe du tribunal de commerce de Paris. . Acte déposé le :

3 0 SEP.-2021

Sous le N° :

COORDINATION DES STATUTS

DELA

SOCIETE ANONYME

"TOYOTA MOTOR EUROPE" en abregé "TME"

a Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 60 TVA(BE) 0441.571 714

Registre des Personnes Morale Bruxelles.

LISTE DES DATES DE PUBLICATION CONEORMEMENT A .L'ARTICLE 2:8, $1, 4° DU :CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

"TOYOTA MOTOR EUROPE' en abrégé "TME" Société anonyme

a Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 60, Numéro d'entreprise 0441.571.714.

1: ACTE DE CONSTITUTION 1 La société a tté .constituée sous la dénomination ".V. TOYOTA MOTOR EUROPE MARKETING & ENGINEERING S.A.", suivant acte requ-par le notaire Frank DEPUYT, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier octobre mil neuf cent nonante, publié a r'annexe au Moniteur belge du vingt-six octobre suivant, sous le numéro 901026-19 et -20.

STATUTS MODIFIES Les statuts ont été modifiés suivant procés-verbaux dressés ..- - par le notaire Frank DEPUYT, prénommé, a Molenbeck-Saint-Jean, le six décembre mil neuf cent nonante, publié a l'annexe au.Moniteur belge du:vingt-neuf décembre suivant, sous les : numéros 901229-183.et 184; - par le notaire Frank DEPUYT, prénommé, a Molerbeek-Saint-Jean, le vingt-cinq séptembre mil ..neuf.cent nonante :et un, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-quatre octobre de mil neuf cent nonante.et un; sousles numéros 911024-340 et 341 :: : -- par le notaire Frank DEPUYT, prénommé, a Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-deux, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-six aout mil neuf cent nonante-deux, sous les nunéros 920826-287 et 288; - par lé notaireFrank DEPUYT, prenommê; a Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-six aoat mil neuf cent nonante-trois, sous les numéros 930826-62 et 63. - le vingt-deux'mai deux mil, sous seing privé, publié a lannexe an Moniteur belge du quinze aout suivant, sous les numéros 20000815-9 et 10. - par le notaire.Frank DEPUYT, prénômmé, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix octobre deux mil un, publie a annexe au Moniteur belge.du dix-sept novembre suivant, sons le numéros 20011 117. 216 et 218.

- par le notaire associé Frank. DEPUYT, prénommé, membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siege a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil deux, publié a l'annexe au Moniteur belge: du deux: aout suivant, sous les numéros 20020802-60 et -61 (changernent de dénomination en "TOYOTA MOTOR MARKETING EUROPE", en abrégé "TMME"). - par le notaire associé Frank DEPUYT, prénommé, a Molénbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil trois, pubhé a l'annexe au Moniteur belge du treize mai suivant sous les numeros 053482 et 053483.

- par le notaire associé Isabelle RAES, membre de la société civile.sous forme de société privée a responsabilite limitée: "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siege a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil trois, publié a l'annexe au Moniteur . belge.du trente juillet suivant sous les numéros 0082374. et 0082375. - par le notaire associé. Isabelle RAES, prénomméc, a Molenbeek-Saint-Jean,.1e vingt-six aout deux mil trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du douze septembre suivant, sous 1e numero 0094445 et 0094446. - par 1e notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil quatre, publié a l'annexe au Moniteur belge du dix mai suivant sous les numéros 04070516 et.04070517. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-$aint-Jean, le premier juillet deux imil quatre, publié a Iannexe au Moniteur belge du cinq aout suivant, sous les numéros 0116579 et. 0116580. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier. octobre deux mil cina, publié.a l'annexe au Moniteur belge du dix sept octobre suivant, sous 1es numéros 0s144360 et 05144361 (Changement de dénomination en "Toyota Motor Europe", en abrégé !TME". -- par le notaire associé Isabelle RAES, prenommée, a Molenbeek Saint-Jean, le prenuer juin deux mil sept, publie aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux jum suivant. sous les.numéros.0088785 et 0088786;: - par le notaire associe Isabelle RAES, prénoninéc, a Molenbeek-Saint-Jean, le quinze avril deux mil huit, publie aux..Annexes du Monitéur belge du 28 avril. suivant, sous les numéros 08064071 :et.08064072. : - par le notaire associé Charlotte VAN CAUWELAERT, a Zaventem, le premier février deux mille vingt-et-un, publié aux Annexes:du Moniteur belge du 22 fevrier suivant, sous :

1e numéro 210230050 et du 8 mars 2021 sous le numero 21029874. - par le notaire associe Martine ROBBERECHT$, a Zaventem le. preimier inars deux. mille vingt-et-un. déposé en vue de la publication aux Annexés du Moniteur belge . .

Cette liste est faite a Zaventem, le 8 mars 2021. et terminée apres la rédaction du texte coordonné des: statuts. a loccasion du. demier proces-verbal du prernier mars deux mille vingt-et-un.

"CHAPITRE I.- DENOMINATION- SIEGE -OBJETE'DUREE Article 1.- Dénomination.

La société anonyme existe sous la dénomination "TOYOTA MOTOR EUROPE" ou cn abrégé "TME"

Article 2: Siege. Le sige de la Societé est établi dans la région de Bruxelles-Capitale. La société peut établir par decision du cnseil. d'administration, d'autres. sieges d'exploitation sieges administratifs ou autres bureaux, succursales ou filiales en Belgique ou a l'étranger. Article 3. - Objet. La société a pour. objet, dans tout pays en Europe et dans tous autre pays, désignés par un :acticnaire de la. société comme faisant partie du territoire opérationnel de la société (le "Territoire") et dans le domaine de l'automobile et toutes aûtres activités y relatives, - la fabrication, Tassemblagé, 'achat et/ou la vente de yéhicules automobiles et de véhicules mdustriels ainsi.que de piéces détachées, de composants, d'accessoires ainsi que de tout autre produit se rapportant aux vélicules automobiles et aux véhicules industriels :. - Pimportation, l'exportation, la distribution, la vente, P'achat, la location-financement et le service apres-vente de vehicules à moteur et de véhicules industriels, ainsi que l'importaticn, l'exportation, la distribution, la vente, l'achat. la..lôcation-financement ct le service apres-vente des pieces, composants, matériaux, machines, accessoires, outils, matrices et d'équipeinent et de tout autre produit pour ces véhicules à moteur et ces véhicules industriels et/ou & tous leurs composants; - le développement, la recherche, l'évaluation.et l'ébauchage de véhicules a moteur et de véhicules industriels ainsi que.le développement, la recherche, lévaluation et rébauchage de piéces et accessoircs, doutils .et de tont. autre produit pour ces vélicules a moteur et ces véhicules industriels ; - le développement et ia commercialisation de solutions:et de services de mobilité, y compris, mais non. limité a le..covoiturage, mobilité automatisée, d'autres moyens de transport, ainsi que le développement et ia. commercialisation.dapplications et de logiciels relatifs a ces solutions et services de mobilité ; .-.la prise.de participations de contrle ou autres, sous quelque forme que ce soit, par voie d'apport . en.espéces, apport en nature, fusions, souscriptions, participations, interventions financieres ou autres, de quelque maniere que ce soit, dans toutes sociétes oa entreprises, existantes ou a créer; .- le contrôle de et la participation dans. la gestion.et l'administration de filiales et sociétés liées; - la coordination, l'assistance, la conseil et ia prestation de services à des filiales et & des sociétés liées en matiere de design, de recherche, de développeinent, de production, de vente et de marketing, d'information et de communication :interne et externe, ainsi que dans les dormaines ** financiers, juridique, Sociale et administratif et dans tout autre doinaine pertinent: - la coordination, Iorganisation et le maintien de toute interaction appropriée avec les instances gouvernementales, les institutions et les organisations sectorielles, a la fois au niveau natioual et au niveau:européen, dans le Territoire; - l'obtention de préts, Foctroi de préts a des sociétés liées et des filiales et se porter caution pour des préts contraétés par des sociétés liées ou des filiales auprés des tiers; En général, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres et immobilieres en rapport direct ou.indirect: avec son objet, y compris, mais non limité à, l'acquisition, la possession et l'utilisation de droits industriels et intellectuels sous quelque forme qne ce soit, ainsi que l'octroi de licences sur lesdits. droits. Nonobstant la. clause précédente, la société pourra sengager dans tonte affafre liée a son objet. Article 4. - Durée.. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut etre dissoute. suivant les formalités exigées par la loi.

Le capital est fixé a trois milliards cinq cént et quatre millions quatre cent soixante-huit mille cinq cent trente-et-un euros et vingt-trois cents (3.504.468.531;23 EUR). .Il est représenté par cent. cinquante. millions huit..cent cinquante-neuf nille six cent et une (150.859.601) actions, d'une valeur nominale de vingt-trois euros vingt-trois cents (23,23 EUR) chacune.

Laugmentation du capital sera effectuée conformément aux formalites requises: pour une modification aux statuts.

Laugmeritation du capital peut prendre la forme dune incorporation de réserves avec ou sans émission de:nouvelles actions. Les nouvelles actions offertes pour la souscription en especes: sont d'abord offertes aux actionnaires existants, proportionnelleimert au capital représenté par les actions. Le conscil d'admni-. nistration peut cependant, liniter. ou supprimer les droits préferentrels: a: la souscription preférentielle si celaest dans.l'intéret de la société et suivant les conditions requises par la loi. Toutes les actions.sont noininatives.

Article 6. - Cession d'actions. Les actions ne peuvent etre:cédées entre vifs ou pour cause de déces sans l'autorisation préalable et ecrite du conseil d'administration La demande d'autorisation au conseil. d'administration de la cession doit etre adressée a la société et la deinande doit mentionner le nom, la profession, ladresse et la nationalité du cessionnaire projeté, ou dans lé cas dune personne morale, sa dénomfation et son siege, ainsi que le nombre d'actions a céder, Si le consell d'administration ne refuse pas la cession des actions dans: les..trente (30) Jours a dater du jour de la réception de la. demande d'autorisation, il est présumé que la cession est acceptee parle conseil d'administration. Le conseil d'administration n'est pas obligé de motiver ša décisiont. .

Au cas-ou le conseil d'administration refuse dautoriser la cession, les aationnairés restants peuvent benéficier d'un droit de préemption des actions a cederLe prix de chaque action cedée sera le montant le plus elevé, soit le prix au pair comptable, soit le prix calculé sur base du guintuple des revenus imoyens nets de la societe avant déduction des impots pendant ies cinq annees precedentes divisé par le nombre'des actions émises... Les. actionnaires doivent exercer leur droit de préemption durant un délai de trente (30) jours suivant loffre qui leur est faite par l'intervention du conseil dadministration. Le droit de préemp tion est exerce proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chaque actionnaire. Toutes les notifications et communications a effectuer suite au present article doivent etre faites par lettre recommandée, les délais étant a calculer a partir de l'etivoi du courrier recommandé. Article 7: - Obligations.. Dans les limites prévues par larticle 7:180 du Code des sociétés. ét des associations, le conseil d'administration peut émettre des bons, obligations hypothécaires ou autres. Le conseil d'administration déterminera l'espce, les termies, les: conditions. d'émission, le taux dintéret, la maniere et la duree de l'amortissement ou le remboursement des obligations ét toutes garanties spéciales qui pourraient y étre attachées.

CHAPITRE IT - ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE Article 8. -.Conseil d'administration. - La sociéte ést adininistree par un conseil d'administration, composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques.ou morales, actionnaires. ou non. Les administrateurs. sont nonmés par l'assemblée générale des actionraires et en tout temps révocables par elle.

Lors de ieur nomination, l'assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne peut.excéder six années. Leur rémunération sera fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient encourues dans l'exercice de leur fonction leur seront Temboursées et portées au compte des frais généraux et.administratifs. " En cas de yacance d'ane place:d'administrateur par suite de décs, démission au de toute autre cause, les administrateurs restants ht le drait dy. pourvoir provisoirement. Danš ce. cas l'assemblée générale, lors de la premiere réunion, procéde a 'élection définitive. Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles, Le mandat des administrateurs: qui. n'ont pas été réélus prend fin immédiatement apres l'assemblée générale qui a choisi ses administrateurs. Article 9. - Présidence. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, éventuellement,.un ou plusieurs:vice-présidents. Article 10. - Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administratian est investi des pouvoirs les plus étendus paur accomplir tous les actes . nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet de la société, a lexception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent a l'assemblée générale: Le conseil d'administration représente la société a Iégard des tiers et en justice, soit en denandant, soit en défendant. Le conseil d'administration a plus particuliérement le pauvoir d'effectuer tous actes qui, en vertu de l'Article 3 ci-dessus, concernent l'objet de la société, ainsi que: tous achats, ventes, souscriptions, prets, associations, participations ou.contributions financierea en relation avec.l'objet. . Taus actes engageant: la société, et notamment les actes piour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'uu notaire serait requis, ainsi. que les actes de représentation de la société en justice, sont valabiement: signés soit par le président, soit.par le premier vice-président du conseil d'administration agissant seul.et qui n'orit pas a justifier a 1egard des tiers d'une décision préalable .du conseil, soit:par.toute autre personne spécialement mandatéé par le canseil d'administration: ou par la (leš) personne(s) chargée(s) de la gestion journaliere de la saciété agissant dans.les limites de la géstion journaliere. Article 1i. - Gestion journaliere.. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion jaurnaliere des affaires de la société ainsi que la représentation de la société dans le cadre de.cette gestion journaliere, soit a un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs, agissant, seuls. Le conseil.d'administration peut aussi corifier ou deléguer a tout mandataire des pouvoirs spécialement définis:. Le conseil d'administration détermine les pouvoirs des délégués a la gestion journaliere et des mandataires et leur rémunération ainsi que.les dépenses a leur allouer. Le conseil d'administration peut les révoquer a tous moments. Les personnes.chargées de la gestion: journaliere ant également le pouvoir de subdéléguer des pouvoirs définis spéciaux. Le conseil d'administration. peut décider de constituer un ou plusieurs comités et peut décider d'accorder ou. de: sous-déléguer certains. pauyoirs. & tels comités. Le conseil d'administration déterminera le mode de fonctionnement des comités quil décide de constituer et en nomriera . ses membres. Article 12.-- Représentation. La société est liée par leš actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter ou.par les délégués a la gestion journaliere, méme si les. actes excedent l'objet, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou quils ne pouvaient fignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Un administrateur peut représeniter plusieurs de ses collegues et émettre en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a..de mandats. Ladininistrateur mandant ést considéré, dans. ce cas, conme Etant present..

Toute décision du coriseil dadministration est prise a la majorite des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est.prépondérante.: Article 14. - Convocation.des réunions du conseil d administration. Le conseil d adrninistration.se réunit.sur convocation du président, de 1administrateur délégué ou de deux administrateurs. - Les-convocations sont faites par e-mail, au moins quinze jours avant la date de la.réunion, sauf en cas d'urgence a motiver au proces-verbal de laréunion: Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateur's sont présents ou représentés a la réunion.. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les.convocations, tant en Belgique qu'a létranger. Les conseils d'administration sout présidés par le président, ou, en cas d empechenent de.celui.ci, par un yice-président, ou, a leur defaut, par l'administrateur delégué.. - : Article 15, - Proces-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le demandent. ... Les proces-verbaux sont reunis dans un registre spécial. Les copies ou extraits a produirexen justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil. Article 16.-Décision par écrit.... Conforinément. a. l'article. 79$ du Code. des societés. et. des associations,+le conseil. d adininistration peut adopter des décisions par consentement.unanime par ecrit. Article 17 - Controle. Lorsque la législation le requiert, ou lorsque les actionnaires réunis en assemblée en décident ainsi, l'assemblée générale des actionnaires nommera. un ou plusieurs. cominissaires. Lassémblée générale déterminera leur. nombre et feur émoluments. Le(s) conmissaire(s): est (sont) nommé(s) pour un terme de trois aus renouvelable. Sous peine de dommages-intérets, ils ne peuvent etre revoqués en cours de mandat par l'assemblée génerale que pour juste motif.

CHAPITRE IV-ASSEMBLEES GENERALES Article 1&. - Assemblée genérale des actionnaires. Lassernble génerale ordinaire des actionnaires doit se réunir chaque année le quatrieme lundi du mois de juillet a dix heurés.au lieu indiqué dans les convocations. Lassemble générale ordinaire: des. actionnaires entend les rapports: des administrateurs et dt commissaire, discute et approuye les, comptes: annuels, entend les réponses que donnent les administrateurs et commissairé aux questions posées par les actionnaires, donna. décharge aux adininistrateurs et commissaire, procede a la réélection u au remplacement des adninistrateurs ou commissaire sortants u inanquants et prend tôutes décisions au sujet des autres objets a l'ordre du jour.. Lassemble generalé des actionnaires peut etre convoquée éxtraordinairement autant de fois que T'intéret social l'exige. Elle doit l'etre sur la demande d'actionnaires représentant le dixieme du

capital social. Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sé tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Article 19. - Convocation des assemblées des actionnairea. . : :: Les convocations aux asseinblées générales contiennent.loidre du jour. Elles sont envoyées par e" mail quinze jours au mons avant l'assémblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le kas eshéant, aux titilaues. conyertibles nominativesryde droits.de souscription : . nominatifs ou. de.certifcatsmam commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelfes fa sóciété ne dispose pas d une adresse e-nail, le merne jour. que l'envoi des convocations électroniques: Une copie des documents qui doivent etre mis a la disposition des personnes qui y ont droit en vertu des dispositions. légales. applicables en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en méme temps que la convocation. Article20.. Présence des actionnaires. Les personnes qui doivent étre convoquées a une assemblée générale en vertu des dispositions 1égales applicables et qui assistent a une assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulierement convoquées. Les persomes qui.doivent étre convoquées à une assemblée générale en. vertu des dispositions.légales.applicabies peuvent également renoncer a se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou apres la tenue de l'assemblée a laquelle ils n'ont pas assisté. Article 2l. - Quorum.. Exception faite du cas ou la loi exige une majorité plus importante, l'assemblée peut délibérer valablement lórsque plus de ia moitié du nombre d'actions sont présentes ou représentées. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix.

Les votes se font a la main levée ou par appel nominal, a noins que l'assemblée générale n'en . décide autrement..

.. Les actionnaires. peuvent, a.lunanimité, prendre. par écri.-toutes les. décisions :qui relevent du pouvoir de l'assemblée générale, a l'exception de. celles: qui. doivent etre recues ar acte authentique. : Article 22.-.Liste dc présence.. Avant.de prendre part a l'assemblée, jes.actionnaires.ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence:. Article 23, - Vote. Chaque action donne droit a une voix, sauf suspension et dans ies limites légales. Chaque actionnaire: peut participer a distance a l'assemblée génerale par P'internédiaire d'un moyen de:communication électronique mis a sa disposition par la société, sauf dans les cas. o la loi ne le permet pas. Les actionnaires qui participent par cette voie a l'assernblée générale sont répûtés présents à l'endroit ou se tient.i'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit pennettre a la société de vérifier la capacité et T'identité de l'actionnaire. Lactionnaire qui souhaite s'en prévaloir. doit au. moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en.continu pendant l'assemblée et doit ponvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesqucls l'assemblée doit se prononcer. Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une léttre ôu de maniré électronique par Pinterinédiaire d'un formulaire établi par l'organe d adiniuistration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de P'actionnaire: (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (ii) pour chaque décision qui doit étre prise par 1assemblée conformément à Fordre du jour; la inention:

óu < non ou < abstention ; le formulaire doit.etre envoyé a la societé et doit parvenir au siege au moins un jour avant 1'assemblée. Article 24..- Procurations.
Tout actionnaire peut doriner procuration a une.autre personne, actionnaire :ou non, pour le représenter a une reunion de lassemblee. Les procurations.sont deposées au bureau de l'assemblée afin d'etre annexées au proces-verbal de l'assemblée:
Article 25.- Presidence.- Proces-verbaux.: Les. assemblées générales: sont:présidées par le président: du conseil d'administration :et en cas d'empechement de celui-ci, par le premier vice président ou par un administrateur désigne par ses collegues ou par un membre de l'asseinblee designe par.celle ci. Les administrateurs presents completent le bureau. : Les proces-verbaux des: assemblees génerales sont: signés par. les. membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
CHAPITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES Article:26: --Exercice social. Lexercice social coimmence le premier avril de chaque.année, pour finir le trente-et-un. nars de l'année suivante.. Le conseil d'administration dresse un inventaire au trente-et-un mars de chaque année, établit les cormptes: anauels et clture les livres:- Le: conseil.d'administration etablit le bilan, le compte de résnltats ainsi que l'annexe, conforméinent a la loi. . - Le conseil d'administration remet les pieces avec le rapport de: gestion trente jours au moins avant
l'assemblée genérale au(x) commissaire(s), celui(ceux)-ci doit (doivent) verifier si lc rapport de ... as gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes atinuels, et dresse(nt) dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié. Article 27.- Répartition du bénefice. - Cing pour cent au moins du bénéfice net sera preleve a la constitution de la réserve légale. Ce . prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds de reserve atteint le dixieme du capital. L'assemblée générale décide de l'affectation a donner au solde des bénéfices nets. Si. l'assemblee décrete le paiement d'un diyidende, celui ci sera réparti entre toutes les actions uniformément au prorata de leur libération au moment de la décision del'assemblée: Dans les limites des: conditions stipulées par la loi, le conseil peut décider de distrbuer des dividendes intérinaires.: :- La date et le lieu du paiemcnt des dividendes et des dividendes intérimaires sont fixés par le conseil d'administration.

Sans préjudice de l'application de. l'article 2:80 du Code des. sociétés et des associations, l'assemblée génerale désighe, en cas de dissolution de la societé, pour quelque cause et a quelque moment que ce:soit, le ou les liquidateurs, détermine leurs ponvous et leurs éinoluments et fixe le mode de liquidaticn. Article 29. - Liquidation. Hormis le cas de fusion, et apres extinction de tout le passif, Pactif net sociall'sera réparti comme suit:
Par priorité, les actions serônt renboursées sus deduction des versements restant éventuellement effectuer, a concurrence du capital exprimé. Le solde sera reparti uniformément entre toutes les actions.