TOYOTA MOTOR EUROPE
Acte du 19 juin 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 05742
Numéro SIREN: 382 984 920
Nom ou dénomination : TOYOTA MOTOR EUROPE
Ce depot a ete enregistre le 19/06/2018 sous le numéro de dépot 68114
TOYOTA MOTOR EUROPE En abrégé "TME" Société Anonyme Avenue du Bourget 60 GReffe TRieUnAl t 1140 Bruxelles COMMERCE DE HANTE
1 9 JUIN 2018 Numéro d'entreprise 0441.571.714
DEPOT N° 6 311L
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 05742
Numéro SIREN: 382 984 920
Nom ou dénomination : TOYOTA MOTOR EUROPE
Ce depot a ete enregistre le 19/06/2018 sous le numéro de dépot 68114
TOYOTA MOTOR EUROPE En abrégé "TME" Société Anonyme Avenue du Bourget 60 GReffe TRieUnAl t 1140 Bruxelles COMMERCE DE HANTE
1 9 JUIN 2018 Numéro d'entreprise 0441.571.714
DEPOT N° 6 311L
Décision de l'Administrateur Délégué
en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués par décision du conseil d'administration du 4 janvier 1994
La société Toyota Motor Europe a une succursale en France avec deux établissements (immatriculés au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 984 920 (98B10190)). Le premier établissement, Le rendez-vous Toyota >, est situé a 79, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris (< Premier Etablissement >) et le deuxiéme établissement est situé à Parc d'Activités de la vallée de l'Escaut Sud, 59264 Onnaing ( Deuxiéme Etablissement >).
Il a été décidé qu'a partir du 23 octobre 2017 :
le nom du Premier Etablissement Le Rendez-Vous Toyota > sera < Toyota Motor Europe Paris Office>;
1'adresse du Premier Etablissement de "79, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris" sera "36, boulevard de la République, 92423 Vaucresson Cedex, France" ;
les activités du Premier Etablissement < Exposer des voitures Toyota et Lexus et en général organiser des activités promotionnelles se rapportant aux produits vendus par Toyota Motor Europe, et de maniére exclusivement accessoire a l'activité principale, vendre des produits dérivés. > seront < La gestion des relations publiques de Toyota et des relations industrielles et gouvernementale de Toyota en général>.
Aux fins de l'enregistrement des modifications susmentionnées avec les autorités compétentes et de respecter toutes les formalités légales, la société sera représentée par Jacques Pieraerts, représentant légal, avec faculté de substitution.
Bruxelles, le 18 octobre 2017.
Johan van Zyl Administrateur Délégué
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°68114 en date du 19/06/2018
LISTE DES DATES DE PUBLICATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 75, 2° DU CODE DES SOCIETES.
< TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrégé
Société anonyme à Evere (1140), avenue du Bourget, 60. Numéro d'entreprise 0441.571.714
ACTE DE CONSTITUTION La société a été constituée sous la dénomination "N.V. TOYOTA MOTOR EUROPE MARKETING & ENGINEERING S.A.", suivant acte recu par le notaire Frank Depuyt, & Molenbeek-Saint-Jean, le premier octobre mil neuf cent nonante, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-six octobre suivant, sous le numéro 901026-19 et -20.
STATUTS MODIFIES Les statuts ont été modifiés suivant procés-verbaux dressés : - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, à Molenbeek-Saint-Jean, le six décembre mil neuf cent nonante, publié & l'annexe au Moniteur belge du vingt-neuf décembre suivant, sous les numéros 901229-183 et 184; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le vingt-cinq septembre mil neuf cent nonante et un, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-quatre octobre de mil neuf cent nonante et un, sous les numéros 911024-340 et 341; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-deux, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-six août mil neuf cent nonante- deux, sous les numéros 920826-287 et 288; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-six aout mil neuf cent nonante- trois, sous les numéros 930826-62 et 63. - le vingt-deux mai deux mil, sous seing privé, publié & l'annexe au Moniteur belge du quinze août suivant, sous les numéros 20000815-9 et 10. - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix octobre deux mil un, publié a l'annexe au Moniteur belge du dix-sept novembre suivant, sous le numéros 20011117- 216 et 218 - par le notaire associé Frank Depuyt, prénommé, membre de la société civile sous forme de société privée & responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siége à Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil deux, publié a l'annexe au Moniteur belge du deux aoat suivant, sous les numéros 20020802-60 et -61 (changement de dénomination en "TOYOTA MOTOR MARKETING EUROPE", en abrégé "TMME"). - par le notaire associé Frank Depuyt, prénommé, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil trois, publié à l'annexe au Moniteur belge du treize mai suivant sous les numéro 053482 et 053483. - par le notaire associé Isabelle RAES, membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siége a
Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du trente juillet suivant sous les numéros 0082374 et 0082375. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le vingt- six aoat deux mil trois, publié à l'annexe au Moniteur belge du douze septembre suivant, sous le numéro 0094445 et 0094446. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil quatre, publié & l'annexe au Moniteur belge du dix mai suivant sous les numéros 04070516 et 04070517
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil quatre, publié à l'annexe au Moniteur belge du cinq aout suivant, sous les numéros 0116579 et 0116580.
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier octobre deux mil cinq, publié a l'annexe au Moniteur belge du dix-sept octobre suivant, sous les numéros 05144360 et 05144361 (changement de dénomination en "Toyota Motor Europe", en abrégé "TME")
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juin deux mil sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux juin suivant, sous les numéros 0088785 et 0088786,
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, ie quinze avril deux mil huit, déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, pour la publication a l'annexe au Moniteur belge
Cette liste est faite a Molenbeek-Saint-Jean, le seize avril deux mil huit, et terminée aprés la rédaction du texte coordonné des statuts a l'occasion des derniers proces-verbaux prémentionnés.
:TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrége Société anonyme à Evere (1140), avenue du Bourget, 60. Numéro d'entreprise 0441.571.714
STATUTS COORDONNES EN DATE DU 16 AVRIL 2008
LE SOUSSIGNE, Maitre Isabelle RAES, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siege a Molenbeek-Saint-Jean, agissant comme mandataire de la société anonyme < TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrégé < TME >, ayant son siege & 1140 Bruxelles, avenue du Bourget, 60, suivant décision des assemblées générales extraordinaires mentionnées ci-aprés, A DECIDE : de coordonner, tenant compte des modifications y apportées depuis la constitution de la
extraordinaires du quinze avril deux mil huit, les statuts de la société comme suit:
CHAPITRE I.- DENOMINATION -SIEGE - OBJET - DUREE Article 1. - Dénomination. La société anonyme existe sous la dénomination < TOYOTA MOTOR EUROPE > ou en abrégé. Article 2. - Siege social. Le siége social est établi a Evere, (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 60. La société peut établir par décision du conseil d'administration, d'autres siéges d'exploitation, siéges administratifs ou autres bureaux, succursales ou filiales en Belgique ou à l'étranger. Article 3. - Raison sociale. La société a pour objet, dans tout pays en Europe et dans tous autre pays, désignés par un actionnaire de la société comme faisant partie du territoire opérationnel de ia société (le "Territoire") et dans le domaine de l'automobile et toutes autres activités y relatives, - la fabrication, l'assemblage, l'achat et/ou la vente de véhicules automobiles et de véhicules industriels ainsi que de piéces détachées, de composants, d'accessoires ainsi que de tout autre produit se rapportant aux véhicules automobiles et aux véhicules industriels ; - l'importation, l'exportation, la distribution, la vente, l'achat, la location-financement et ie service aprés vente de véhicules à moteur et de véhicules industriels, ainsi que l'importation, l'exportation, la distribution, la vente, l'achat, la location-financement et le service apres vente des piéces, composants, matériaux, machines, accessoires, outils, matrices et d'équipement et de tout autre produit pour ces véhicules & moteur et ces véhicules industriels et/ou à tous leurs composants; - le développement, la recherche, l'évaluation et l'ébauchage de véhicules à moteur et de vehicules industriels ainsi que le développement, la recherche, t'évaluation et l'ébauchage de piéces et accessoires, d'outils et de tout autre produit pour ces véhicules à moteur et ces véhicules industriels. - la prise de participations de contrle ou autres, sous quelque forme que ce soit, par voie d'apport en espéces, apport en nature, fusions, souscriptions, participations, interventions financieres ou autres, de queique maniére que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou a créer; - le contrle de et la participation dans la gestion et l'administration de filiales et sociétés liées;
la coordination, l'assistance, la conseil et la prestation de services à des filiales et a des sociétés liées en matiére de design, de recherche, de développement, de production, de vente et de marketing, d'information et de communication interne et externe, ainsi que dans les domaines financiers, juridique, sociale et administratif et dans tout autre domaine pertinent; - la coordination, l'organisation et le maintien de toute interaction appropriée avec les instances gouvernementales, lés institutions et les organisations sectorielles, & la fois au niveau national et au niveau européen, dans le Territoire; - 1'obtention de préts, l'octroi de préts a des sociétés liées et des filiales et se porter caution pour des préts contractés par des sociétés liées ou des filiales auprés des tiers; En général, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres et immobiliéres en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris, mais non lirnité à, l'acquisition, la possession et l'utilisation de droits industriels et intellectuels sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'octroi de licences sur lesdits droits. Nonobstant la clause précédente, la société pourra s'engager dans toute affaire liée a son objet social. Article 4. - Durée. La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations & partir de la date de constitution. Elle peut étre dissoute suivant les formalités exigées par la loi. CHAPITRE I - CAPITAL -= ACTIONS - OBLIGATIONS Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent vingt-quatre millions trois cent quarante-six mille quarante-huit euros vingt-trois cents (€ 2.524.346.048,23) Il est représenté par cent huit millions six cent soixante-sept mille cinq cent et une (108.667.501) actions, d'une valeur nominale de vingt-trois euros vingt-trois cents (@ 23,23) chacune. L'augmentation du capital sera effectuée conformément aux formalités requises pour une modification aux statuts.
L'augmentation du capital peut prendre la forme d'une incorporation de réserves avec ou sans émission de nouvelles actions.
Les nouvelles actions offertes pour la souscription en espéces sont d'abord offertes aux actionnaires existants, proportionnellement au capital représenté par les actions. Le conseil d'administration peut cependant, limiter ou supprimer les droits préférentiels à la souscription préférentielle si cela est dans l'intérét de la société et suivant les conditions requises par la loi. Toutes les actions sont nominatives. Article 6. - Cession d'actions. Les actions ne peuvent étre cédées entre vifs ou pour cause de décés sans l'autorisation préalable et écrite du conseil d'administration. La dernande d'autorisation au conseil d'administration de la cession doit étre adressée à la société et la demande doit mentionner le nom, la profession, l'adresse et la nationalité du cessionnaire projeté, ou dans le cas d'une personne morale, sa dénomination et son siege social, ainsi que le nombre d'actions a céder. Si le conseil d'administration ne refuse pas la cession des actions dans les trente jours à dater du jour de la réception de la demande d'autorisation, il est présumé que la cession est acceptée par le conseil d'administration. Le conseil d'admini- stration n'est pas obligé de motiver sa décision. Au cas ou la cession est autorisée, elle sera inscrite dans le registre des actionnaires. Au cas ou le conseil d'administration refuse d'autoriser la cession, les actionnaires restants peuvent
bénéficier d'un droit de préemption des actions à céder. Le prix de chaque action cédée sera le montant le plus élevé, soit le prix au pair comptable, soit le prix calculé sur base du quintuple des
revenus moyens nets de la société avant déduction des impôts pendant les cinq années précédentes divisé par le nombre des actions émises. Les actionnaires doivent exercer leur droit de préemption durant un délai de trente jours suivant l'offre qui ieur est faite par l'intervention du conseil d'administration. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chaque actionnaire. Toutes les notifications et communications à effectuer suite au présent article doivent étre faites par lettre recommandée, les délais étant à calculer à partir de l'envoi du courrier recommandé. Article 7. - Obligations. Dans les limites prévues par l'Article 583 du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut émettre des bons, obligations hypothécaires ou autres. Ces bons et obligations seront signés par deux administrateurs; leur signature peut étre remplacée par des signatures par facsimile. Le conseil d'administration déterminera F'espéce, les termes, les conditions d'émission, le taux d'intérét, la maniére et la durée de l'amortissement ou le remboursement des obligations et toutes garanties spéciales qui pourraient y étre attachées. CHAPITRE JII - ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE Article &. - Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration, composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lors de leur nomination, l'assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne peut excéder six années. Leur rémunération sera fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient encourues dans l'exercice de leur fonction leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux et administratifs. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décés, démission ou de toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la premiere réunion, procéde à l'élection définitive. Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles. Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus prend fin immédiatement aprés l'assemblée générale qui a choisi ses administrateurs. Article 9. - Présidence. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Nonobstant ce qui précéde, le président et les vice-présidents seront élus pour la premiére fois à l'occasion de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue immédiatement aprés la constitution de la société. Article 10. - Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social de la société, a l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent a l'assemblée générale. Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le conseil d'administration a plus particuliérement le pouvoir d'effectuer tous actes qui, en vertu de l'Article 3 ci-dessus, concernent l'objet de la société, ainsi que tous achats, ventes, souscriptions, préts, associations, participations ou contributions financiéres en relation avec l'objet statutaire Tous actes engageant la société, et notamment les actes pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, ainsi que les actes de représentation de la société en justice,
sont valablement signés soit par le président, soit par le premier vice-président du conseil d'administration agissant seul et qui n'ont pas à justifier à Tégard des tiers d'une décision préalable du conseil, soit par toute autre personne spécialement mandatée par le conseil d'administration ou par la (ies) personne(s) chargée(s) de la gestion journaliére de la société agissant dans les limites de la gestion journaliére. Article 11. - Gestion journaliere. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journaliere des affaires de la société ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journaliere, soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs, agissant seuls, et peut confier ou déléguer à tout mandataire des pouvoirs spécialement définis. Nonobstant ce qui précéde, l'administrateur délégué sera élu pour la premiere fois à l'occasion de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue immédiatement aprés la constitution de la société. Le conseil d'administration détermine les pouvoirs des délégués a la gestion journaliere et des mandataires et leur rémunération ainsi que les dépenses à leur allouer. Le conseil d'administration peut les révoquer a tous moments. Les personnes chargées de la gestion journaliére ont également le pouvoir de subdéléguer des pouvoirs définis spéciaux. Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités et peut décider d'accorder ou de sous-déléguer certains pouvoirs à tels comités. Le conseil d'administration déterminera ie mode de fonctionnement des comités qu'il décide de constituer et en nommera ses membres. Article 12. - Représentation. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter ou par les délégués a la gestion journaliére, méme si les actes excédent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Article 13. - Votes.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est présente ou représentée. Tout administrateur empéché ou absent peut donner, par lettre, télex, télécopie ou télégramme, a un de ses collegues du conseil d'administration, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collégues et émettre en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandats. L'administrateur mandant est considéré, dans ce cas, comme étant présent. Toute décision du conseil d'administration est prise a la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Article 14. - Convocation des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs. Les convocations sont faites par lettres et envoyées par courrier aérien aux administrateurs résidant a l'étranger au moins quinze jours avant la date de ia réunion, sauf en cas d'urgence a motiver au procés-verbal de la réunion. Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs sont présents ou représentés a la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, tant en Belgique qu'& l'étranger. Les conseils d'administration sont présidés par le président, ou, en cas d'empéchement de celui-ci, par un vice-président, ou, a leur défaut, par l'administrateur délégué. Article 15. - Proces-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres présents à la délibération et au vote; les représentants signent, en outre, pour les administrateurs empéchés ou absents qu'ils représentent. Les procurations sont annexées aux proces-verbaux. Les procés-verbaux sont réunis dans un registre spécial. Les copies ou extraits & produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil. Article 16. - Décision par écrit. Conformément & l'article 521 du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut adopter des décisions par consentement unanime par écrit dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et l'intérét de la société le requierent. Cette procédure ne peut pas étre suivie pour l'approbation des comptes annuels ni pour la procédure du capital autorisé. Article 17. - Commissaire. Lorsque la iégislation le requiert, ou lorsque les actionnaires réunis en assemblée en décident ainsi, l'assemblée générale des actionnaires nommera un ou plusieurs commissaires. Lassemblée générale déterminera leur nombre et leur émoluments. Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intéréts, iis ne peuvent étre révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif. CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES Article 1&. - Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire doit se réunir chaque année le quatriéme lundi du mois de juillet à dix heures au lieu indiqué dans les convocations. Cette assemblée entend les rapports des administrateurs et du (des) commissaire(s), discute et approuve les comptes annuels, entend les réponses que donnent ies administrateurs et commissai- re(s) aux questions posées par les actionnaires, donne décharge aux administrateurs et commissaire(s), procéde à la réélection ou au remplacement des administrateurs ou commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions au sujet des autres objets a l'ordre du jour. L'assemblée générale peut étre convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérét social l'exige. Elle doit l'étre sur la demande d'actionnaires représentant le cinquiéme du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Article 19: - Convocation des assemblées des actionnaires. Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations, contenant l'ordre du jour, peuvent étre faites uniquement par lettres recommandées. Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et au commissaire. Une copie des documents qui doivent étre mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en méme temps que la convocation. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été réguliérement convoqué. n actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer a se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou aprés la tenue de l'assemblée a laquelle il n'a pas assisté. Les assemblées générales se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Article 20. - Présence des actionnaires.
n actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou aprés la tenue de l'assemblée. En tout cas, l'actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulierement convoqué. Article 21. - Quorum. Exception faite du cas oû la loi exige une majorité plus importante, l'assemblée peut délibérer valablement lorsque plus de la moitié du nombre d'actions sont présentes ou représentées. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix. Les votes se font a la main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Article 22. - Liste de présence. Avant de prendre part & l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence. Article 23. - Vote. Chaque action donne droit à une voix, sauf suspension et dans les limites légales. Article 24. - Procurations. Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter a une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées au bureau de l'assemblée afin d'etre annexées au procés-verbal de l'assemblée.
Article 25. - Présidence - Proces-verbaux. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et en cas d'empechement de celui-ci, par le premier vice-président ou par un administrateur désigné par ses collegues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Les administrateurs présents completent le bureau. Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés par ie président, les administrateurs présents et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par un administrateur. CHAPITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES Article 26. - Exercice social. L'exercice social commence le premier avril de chaque année, pour finir le trente-et-un mars de l'année suivante. Le conseil d'administration dresse un inventaire au trente-et-un mars de chaque année, établit les comptes annuels et cloture les livres. Le conseil d'administration établit le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe, conformément & la loi. Le conseil d'administration remet les pieces avec le rapport de gestion trente jours au moins avant l'assemblée générale au(x) commissaire(s); celui(ceux)-ci doit (doivent) vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dresse(nt) dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié. Article 27, - Répartition du bénéfice. Cinq pour cent au moins du bénéfice net sera prélevé à la constitution de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation & donner au solde des bénéfices nets. Si l'assemblée décréte le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes ies actions uniformément au prorata de leur libération au moment de la décision de l'assemblée. Dans les limites des conditions stipulées par la ioi, le conseil peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
La date et le lieu du paiement des dividendes et des dividendes intérimaires sont fixés par le consei! d'administration. CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 28. - Dissolution. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et & queique moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Article 29. - Liquidation. Hormis le cas de fusion, et aprés extinction de tout le passif, l'actif net social sera réparti comme suit: Par priorité, les actions seront remboursées sous déduction des versements restant éventuellement à effectuer, & concurrence du capital exprimé. Le solde sera réparti uniformément entre toutes les actions. CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES Article 30. - Droit applicable. Toute disposition légale qui ne soit pas en opposition avec les présents statuts sera considérée comme faisant partie de ces statuts et toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription de ces lois, doit étre considérée comme non écrite. Article 31. - Communications. Tout actionnaire, administrateur, directeur et tout liquidateur de la société résidant à l'étranger, est présumé avoir élu domicile au siege social pour l'exécution des présents statuts oû toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent tre valablement faites. POUR STATUTS COORDONNES. I.RAES.
LMve
Iohan van ZyQ Admini nhcleuc Telegue
La société Toyota Motor Europe a une succursale en France avec deux établissements (immatriculés au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 984 920 (98B10190)). Le premier établissement, Le rendez-vous Toyota >, est situé a 79, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris (< Premier Etablissement >) et le deuxiéme établissement est situé à Parc d'Activités de la vallée de l'Escaut Sud, 59264 Onnaing ( Deuxiéme Etablissement >).
Il a été décidé qu'a partir du 23 octobre 2017 :
le nom du Premier Etablissement Le Rendez-Vous Toyota > sera < Toyota Motor Europe Paris Office>;
1'adresse du Premier Etablissement de "79, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris" sera "36, boulevard de la République, 92423 Vaucresson Cedex, France" ;
les activités du Premier Etablissement < Exposer des voitures Toyota et Lexus et en général organiser des activités promotionnelles se rapportant aux produits vendus par Toyota Motor Europe, et de maniére exclusivement accessoire a l'activité principale, vendre des produits dérivés. > seront < La gestion des relations publiques de Toyota et des relations industrielles et gouvernementale de Toyota en général>.
Aux fins de l'enregistrement des modifications susmentionnées avec les autorités compétentes et de respecter toutes les formalités légales, la société sera représentée par Jacques Pieraerts, représentant légal, avec faculté de substitution.
Bruxelles, le 18 octobre 2017.
Johan van Zyl Administrateur Délégué
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°68114 en date du 19/06/2018
LISTE DES DATES DE PUBLICATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 75, 2° DU CODE DES SOCIETES.
< TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrégé
Société anonyme à Evere (1140), avenue du Bourget, 60. Numéro d'entreprise 0441.571.714
ACTE DE CONSTITUTION La société a été constituée sous la dénomination "N.V. TOYOTA MOTOR EUROPE MARKETING & ENGINEERING S.A.", suivant acte recu par le notaire Frank Depuyt, & Molenbeek-Saint-Jean, le premier octobre mil neuf cent nonante, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-six octobre suivant, sous le numéro 901026-19 et -20.
STATUTS MODIFIES Les statuts ont été modifiés suivant procés-verbaux dressés : - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, à Molenbeek-Saint-Jean, le six décembre mil neuf cent nonante, publié & l'annexe au Moniteur belge du vingt-neuf décembre suivant, sous les numéros 901229-183 et 184; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le vingt-cinq septembre mil neuf cent nonante et un, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-quatre octobre de mil neuf cent nonante et un, sous les numéros 911024-340 et 341; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-deux, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-six août mil neuf cent nonante- deux, sous les numéros 920826-287 et 288; - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, & Molenbeek-Saint-Jean, le trente juillet mil neuf cent nonante-trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt-six aout mil neuf cent nonante- trois, sous les numéros 930826-62 et 63. - le vingt-deux mai deux mil, sous seing privé, publié & l'annexe au Moniteur belge du quinze août suivant, sous les numéros 20000815-9 et 10. - par le notaire Frank Depuyt, prénommé, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix octobre deux mil un, publié a l'annexe au Moniteur belge du dix-sept novembre suivant, sous le numéros 20011117- 216 et 218 - par le notaire associé Frank Depuyt, prénommé, membre de la société civile sous forme de société privée & responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siége à Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil deux, publié a l'annexe au Moniteur belge du deux aoat suivant, sous les numéros 20020802-60 et -61 (changement de dénomination en "TOYOTA MOTOR MARKETING EUROPE", en abrégé "TMME"). - par le notaire associé Frank Depuyt, prénommé, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil trois, publié à l'annexe au Moniteur belge du treize mai suivant sous les numéro 053482 et 053483. - par le notaire associé Isabelle RAES, membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siége a
Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil trois, publié a l'annexe au Moniteur belge du trente juillet suivant sous les numéros 0082374 et 0082375. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le vingt- six aoat deux mil trois, publié à l'annexe au Moniteur belge du douze septembre suivant, sous le numéro 0094445 et 0094446. - par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier avril deux mil quatre, publié & l'annexe au Moniteur belge du dix mai suivant sous les numéros 04070516 et 04070517
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juillet deux mil quatre, publié à l'annexe au Moniteur belge du cinq aout suivant, sous les numéros 0116579 et 0116580.
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier octobre deux mil cinq, publié a l'annexe au Moniteur belge du dix-sept octobre suivant, sous les numéros 05144360 et 05144361 (changement de dénomination en "Toyota Motor Europe", en abrégé "TME")
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, le premier juin deux mil sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux juin suivant, sous les numéros 0088785 et 0088786,
- par le notaire associé Isabelle RAES, prénommée, a Molenbeek-Saint-Jean, ie quinze avril deux mil huit, déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, pour la publication a l'annexe au Moniteur belge
Cette liste est faite a Molenbeek-Saint-Jean, le seize avril deux mil huit, et terminée aprés la rédaction du texte coordonné des statuts a l'occasion des derniers proces-verbaux prémentionnés.
:TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrége
STATUTS COORDONNES EN DATE DU 16 AVRIL 2008
LE SOUSSIGNE, Maitre Isabelle RAES, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée "DEPUYT & RAES, notaires associés", ayant son siege a Molenbeek-Saint-Jean, agissant comme mandataire de la société anonyme < TOYOTA MOTOR EUROPE > en abrégé < TME >, ayant son siege & 1140 Bruxelles, avenue du Bourget, 60, suivant décision des assemblées générales extraordinaires mentionnées ci-aprés, A DECIDE : de coordonner, tenant compte des modifications y apportées depuis la constitution de la
extraordinaires du quinze avril deux mil huit, les statuts de la société comme suit:
CHAPITRE I.- DENOMINATION -SIEGE - OBJET - DUREE Article 1. - Dénomination. La société anonyme existe sous la dénomination < TOYOTA MOTOR EUROPE > ou en abrégé
la coordination, l'assistance, la conseil et la prestation de services à des filiales et a des sociétés liées en matiére de design, de recherche, de développement, de production, de vente et de marketing, d'information et de communication interne et externe, ainsi que dans les domaines financiers, juridique, sociale et administratif et dans tout autre domaine pertinent; - la coordination, l'organisation et le maintien de toute interaction appropriée avec les instances gouvernementales, lés institutions et les organisations sectorielles, & la fois au niveau national et au niveau européen, dans le Territoire; - 1'obtention de préts, l'octroi de préts a des sociétés liées et des filiales et se porter caution pour des préts contractés par des sociétés liées ou des filiales auprés des tiers; En général, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres et immobiliéres en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris, mais non lirnité à, l'acquisition, la possession et l'utilisation de droits industriels et intellectuels sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'octroi de licences sur lesdits droits. Nonobstant la clause précédente, la société pourra s'engager dans toute affaire liée a son objet social. Article 4. - Durée. La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations & partir de la date de constitution. Elle peut étre dissoute suivant les formalités exigées par la loi. CHAPITRE I - CAPITAL -= ACTIONS - OBLIGATIONS Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent vingt-quatre millions trois cent quarante-six mille quarante-huit euros vingt-trois cents (€ 2.524.346.048,23) Il est représenté par cent huit millions six cent soixante-sept mille cinq cent et une (108.667.501) actions, d'une valeur nominale de vingt-trois euros vingt-trois cents (@ 23,23) chacune. L'augmentation du capital sera effectuée conformément aux formalités requises pour une modification aux statuts.
L'augmentation du capital peut prendre la forme d'une incorporation de réserves avec ou sans émission de nouvelles actions.
Les nouvelles actions offertes pour la souscription en espéces sont d'abord offertes aux actionnaires existants, proportionnellement au capital représenté par les actions. Le conseil d'administration peut cependant, limiter ou supprimer les droits préférentiels à la souscription préférentielle si cela est dans l'intérét de la société et suivant les conditions requises par la loi. Toutes les actions sont nominatives. Article 6. - Cession d'actions. Les actions ne peuvent étre cédées entre vifs ou pour cause de décés sans l'autorisation préalable et écrite du conseil d'administration. La dernande d'autorisation au conseil d'administration de la cession doit étre adressée à la société et la demande doit mentionner le nom, la profession, l'adresse et la nationalité du cessionnaire projeté, ou dans le cas d'une personne morale, sa dénomination et son siege social, ainsi que le nombre d'actions a céder. Si le conseil d'administration ne refuse pas la cession des actions dans les trente jours à dater du jour de la réception de la demande d'autorisation, il est présumé que la cession est acceptée par le conseil d'administration. Le conseil d'admini- stration n'est pas obligé de motiver sa décision. Au cas ou la cession est autorisée, elle sera inscrite dans le registre des actionnaires. Au cas ou le conseil d'administration refuse d'autoriser la cession, les actionnaires restants peuvent
bénéficier d'un droit de préemption des actions à céder. Le prix de chaque action cédée sera le montant le plus élevé, soit le prix au pair comptable, soit le prix calculé sur base du quintuple des
revenus moyens nets de la société avant déduction des impôts pendant les cinq années précédentes divisé par le nombre des actions émises. Les actionnaires doivent exercer leur droit de préemption durant un délai de trente jours suivant l'offre qui ieur est faite par l'intervention du conseil d'administration. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chaque actionnaire. Toutes les notifications et communications à effectuer suite au présent article doivent étre faites par lettre recommandée, les délais étant à calculer à partir de l'envoi du courrier recommandé. Article 7. - Obligations. Dans les limites prévues par l'Article 583 du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut émettre des bons, obligations hypothécaires ou autres. Ces bons et obligations seront signés par deux administrateurs; leur signature peut étre remplacée par des signatures par facsimile. Le conseil d'administration déterminera F'espéce, les termes, les conditions d'émission, le taux d'intérét, la maniére et la durée de l'amortissement ou le remboursement des obligations et toutes garanties spéciales qui pourraient y étre attachées. CHAPITRE JII - ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE Article &. - Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration, composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lors de leur nomination, l'assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne peut excéder six années. Leur rémunération sera fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient encourues dans l'exercice de leur fonction leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux et administratifs. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décés, démission ou de toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la premiere réunion, procéde à l'élection définitive. Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles. Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus prend fin immédiatement aprés l'assemblée générale qui a choisi ses administrateurs. Article 9. - Présidence. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Nonobstant ce qui précéde, le président et les vice-présidents seront élus pour la premiére fois à l'occasion de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue immédiatement aprés la constitution de la société. Article 10. - Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social de la société, a l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent a l'assemblée générale. Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le conseil d'administration a plus particuliérement le pouvoir d'effectuer tous actes qui, en vertu de l'Article 3 ci-dessus, concernent l'objet de la société, ainsi que tous achats, ventes, souscriptions, préts, associations, participations ou contributions financiéres en relation avec l'objet statutaire Tous actes engageant la société, et notamment les actes pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, ainsi que les actes de représentation de la société en justice,
sont valablement signés soit par le président, soit par le premier vice-président du conseil d'administration agissant seul et qui n'ont pas à justifier à Tégard des tiers d'une décision préalable du conseil, soit par toute autre personne spécialement mandatée par le conseil d'administration ou par la (ies) personne(s) chargée(s) de la gestion journaliére de la société agissant dans les limites de la gestion journaliére. Article 11. - Gestion journaliere. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journaliere des affaires de la société ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journaliere, soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs, agissant seuls, et peut confier ou déléguer à tout mandataire des pouvoirs spécialement définis. Nonobstant ce qui précéde, l'administrateur délégué sera élu pour la premiere fois à l'occasion de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue immédiatement aprés la constitution de la société. Le conseil d'administration détermine les pouvoirs des délégués a la gestion journaliere et des mandataires et leur rémunération ainsi que les dépenses à leur allouer. Le conseil d'administration peut les révoquer a tous moments. Les personnes chargées de la gestion journaliére ont également le pouvoir de subdéléguer des pouvoirs définis spéciaux. Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités et peut décider d'accorder ou de sous-déléguer certains pouvoirs à tels comités. Le conseil d'administration déterminera ie mode de fonctionnement des comités qu'il décide de constituer et en nommera ses membres. Article 12. - Représentation. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter ou par les délégués a la gestion journaliére, méme si les actes excédent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Article 13. - Votes.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est présente ou représentée. Tout administrateur empéché ou absent peut donner, par lettre, télex, télécopie ou télégramme, a un de ses collegues du conseil d'administration, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collégues et émettre en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandats. L'administrateur mandant est considéré, dans ce cas, comme étant présent. Toute décision du conseil d'administration est prise a la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Article 14. - Convocation des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs. Les convocations sont faites par lettres et envoyées par courrier aérien aux administrateurs résidant a l'étranger au moins quinze jours avant la date de ia réunion, sauf en cas d'urgence a motiver au procés-verbal de la réunion. Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs sont présents ou représentés a la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, tant en Belgique qu'& l'étranger. Les conseils d'administration sont présidés par le président, ou, en cas d'empéchement de celui-ci, par un vice-président, ou, a leur défaut, par l'administrateur délégué. Article 15. - Proces-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres présents à la délibération et au vote; les représentants signent, en outre, pour les administrateurs empéchés ou absents qu'ils représentent. Les procurations sont annexées aux proces-verbaux. Les procés-verbaux sont réunis dans un registre spécial. Les copies ou extraits & produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil. Article 16. - Décision par écrit. Conformément & l'article 521 du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut adopter des décisions par consentement unanime par écrit dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et l'intérét de la société le requierent. Cette procédure ne peut pas étre suivie pour l'approbation des comptes annuels ni pour la procédure du capital autorisé. Article 17. - Commissaire. Lorsque la iégislation le requiert, ou lorsque les actionnaires réunis en assemblée en décident ainsi, l'assemblée générale des actionnaires nommera un ou plusieurs commissaires. Lassemblée générale déterminera leur nombre et leur émoluments. Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intéréts, iis ne peuvent étre révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif. CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES Article 1&. - Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire doit se réunir chaque année le quatriéme lundi du mois de juillet à dix heures au lieu indiqué dans les convocations. Cette assemblée entend les rapports des administrateurs et du (des) commissaire(s), discute et approuve les comptes annuels, entend les réponses que donnent ies administrateurs et commissai- re(s) aux questions posées par les actionnaires, donne décharge aux administrateurs et commissaire(s), procéde à la réélection ou au remplacement des administrateurs ou commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions au sujet des autres objets a l'ordre du jour. L'assemblée générale peut étre convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérét social l'exige. Elle doit l'étre sur la demande d'actionnaires représentant le cinquiéme du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Article 19: - Convocation des assemblées des actionnaires. Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations, contenant l'ordre du jour, peuvent étre faites uniquement par lettres recommandées. Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et au commissaire. Une copie des documents qui doivent étre mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en méme temps que la convocation. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été réguliérement convoqué. n actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer a se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou aprés la tenue de l'assemblée a laquelle il n'a pas assisté. Les assemblées générales se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Article 20. - Présence des actionnaires.
n actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou aprés la tenue de l'assemblée. En tout cas, l'actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulierement convoqué. Article 21. - Quorum. Exception faite du cas oû la loi exige une majorité plus importante, l'assemblée peut délibérer valablement lorsque plus de la moitié du nombre d'actions sont présentes ou représentées. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix. Les votes se font a la main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Article 22. - Liste de présence. Avant de prendre part & l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence. Article 23. - Vote. Chaque action donne droit à une voix, sauf suspension et dans les limites légales. Article 24. - Procurations. Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter a une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées au bureau de l'assemblée afin d'etre annexées au procés-verbal de l'assemblée.
Article 25. - Présidence - Proces-verbaux. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et en cas d'empechement de celui-ci, par le premier vice-président ou par un administrateur désigné par ses collegues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Les administrateurs présents completent le bureau. Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés par ie président, les administrateurs présents et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par un administrateur. CHAPITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES Article 26. - Exercice social. L'exercice social commence le premier avril de chaque année, pour finir le trente-et-un mars de l'année suivante. Le conseil d'administration dresse un inventaire au trente-et-un mars de chaque année, établit les comptes annuels et cloture les livres. Le conseil d'administration établit le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe, conformément & la loi. Le conseil d'administration remet les pieces avec le rapport de gestion trente jours au moins avant l'assemblée générale au(x) commissaire(s); celui(ceux)-ci doit (doivent) vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dresse(nt) dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié. Article 27, - Répartition du bénéfice. Cinq pour cent au moins du bénéfice net sera prélevé à la constitution de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation & donner au solde des bénéfices nets. Si l'assemblée décréte le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes ies actions uniformément au prorata de leur libération au moment de la décision de l'assemblée. Dans les limites des conditions stipulées par la ioi, le conseil peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
La date et le lieu du paiement des dividendes et des dividendes intérimaires sont fixés par le consei! d'administration. CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 28. - Dissolution. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et & queique moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Article 29. - Liquidation. Hormis le cas de fusion, et aprés extinction de tout le passif, l'actif net social sera réparti comme suit: Par priorité, les actions seront remboursées sous déduction des versements restant éventuellement à effectuer, & concurrence du capital exprimé. Le solde sera réparti uniformément entre toutes les actions. CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES Article 30. - Droit applicable. Toute disposition légale qui ne soit pas en opposition avec les présents statuts sera considérée comme faisant partie de ces statuts et toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription de ces lois, doit étre considérée comme non écrite. Article 31. - Communications. Tout actionnaire, administrateur, directeur et tout liquidateur de la société résidant à l'étranger, est présumé avoir élu domicile au siege social pour l'exécution des présents statuts oû toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent tre valablement faites. POUR STATUTS COORDONNES. I.RAES.
LMve
Iohan van ZyQ Admini nhcleuc Telegue