Acte du 25 juin 2003

La société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 29 aout 1974.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 1992

Elle a été transformée en Société à Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 1999.

La société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

- L'achat en vue de la revente de tous immeuble, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés immobiliéres.

- La souscription a titre habituel et dans l'intention de la revente d'actions ou de parts créées ou émises par des sociétés immabiliéres.

- Toutes opérations d'intermédiaires pour l'achat, la souscription ou la vente de biens visés aux deux alinéas prédédents.

- La création, l'acguisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à T'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La dénomination de la Société reste :

BUROMASTER

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

1 - La durée de la société reste fixée au jusqu'au 29 octobre 2024, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre

Le siége de la société reste fixé :

130/132 Rue de Normandie 92400 COURBEVOIE

1l peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

Lors de la constitution de la société il a été fait apport de la somme de 20.000 francs en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital votée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1981, il a été apportée en espéces une somme de 480.000 francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 15 Juillet 1982, il a été fait apport à ia société de l'actif de la société UNILO BOULOGNE évalué a 10.775,55 francs. En représentation de cet apport et suivant décision de l'assemblée

générale extraordinaire du 29 septembre 1982 le capital a été augmenté d'une somme de 10.000 francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 28 septembre 1984, il a été fait apport a la société de l'actif de la société IMMOBILIERE DU 8 RUE DE BELLEVILLE évalué a 4.629.276,43 francs. En représentation de cet apport et suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1984 le capital a été augmenté d'une somme de 140.100 francs.

Lors de l'augmentation de capital votée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1988, il a été apporté par absortion du compte courant de la société UGEFIPAR, une somme de 1.400.000 francs.

Aux termes du procés-verbai de l'assemblée généraie extraordinaire du 31 mars 1992, il a été accepté ies apports à titre de fusion effectués par la société ETABLISSEMENTS PH. BONViLLAIN & E. RONCERAY évalués a 18.721.256 francs. En représentation de cet apport et suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1992 le capital a été augmenté d'une somme de 43.200 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1993, le capital social a été porté a la somme de 10.593.300 francs par apport effectué par la société F.G.1. des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :

- titres de la société SNC CHATOU SEINE évalués à 5.000.000 francs, - titres de la société PERIMETRO évalués à 3.500.000 francs.

En contrepartie de cet apport il a été attribué a la société F.G.1., 85.000 actions de 100 francs chacune, entiérement libérées

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 1994, le capital social a été porté a la somme de 19.293.300 francs par apport de titres de la société SCl COURNORD évalués a 8.700.000 francs,

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 1999, le capital social a été porté a la somme de 101.844.300 francs par incorporation de réserves pour un montant de 82.551.000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 1999, le capital social a été réduit de 93.844.300 francs pour &tre porté a 8.000.000 francs.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2003, ie capital social a été augmenté de 161.636 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 1.381.228 euros.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2003, le capital social a été réduit de 1.356.228 euros pour étre ramené à 25.000 euros.

Total égal au nombre de parts composant le capital social

ci 80.000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie. par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. !!

en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de ia responsabilité solidaire encourue en cas d'apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fond est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de Ia Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

lis doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unigue exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints.

Elles ne peuvent étre transmises, à quelgue titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, iorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun.des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis dé réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capitai, si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsgue aucune des

solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé, qui ne remplit aucune de ces conditions, reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsgue le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére, aprés ta cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

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Si la notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au

vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société, dans le cadre de la procédure prévue au présent article, doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts

sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous

actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est

pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit i'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a l'article 9,

paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

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Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acguis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsgue les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en

l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de f'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

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La Société n'est pas dissoute iorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le, décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

TITRE !lI

ADMINISTRATION - CONTROLE

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et gue la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société

2 - Chague Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent, d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. 1ls exercent leur mission de contrle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

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Pendant la période de liguidation, les Assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette iettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le. plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre

signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée à l'auteur de la consuitation par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

!l peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaaue année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois la majorité absolue des parts sociales est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif. en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'l s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant, qui doit interverir dans le délai d'un mois, est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions

réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, & l'assemblée annuelle

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées

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Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée

!l est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre ler du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexées a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis à l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, Ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies conventions visées à l'article 50 de la Loi, doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 10o pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison. quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dininué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

19

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

Articie 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A_LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

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La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme -sauf prorogation-, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société

La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liguidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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