BANDPAY & GREUTER
Acte du 10 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 11635 Numero SIREN : 802 618 629
Nom ou denomination : Bandpay & Greuter
Ce depot a ete enregistré le 10/12/2019 sous le numero de depot 142159
1923419203
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N" SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/10
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
BNP PARIBAS
BNP PAR1BAS, Société Anonyme au capital de 2 415 479 796 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des ttaliens, inmatriculée sous le n* 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735, représentée par Mikaél PLAT,soussigné,
Atteste par la présente que la somme de 52 000 (cinquante deux mille euros) euros a été dépasée par virenent bancaire du campte de Madame TAKEUCHI Maya au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n* 30004 01536 00010130327 92 ouvert sur ies livres de l'Agence BNP Paribas Parmentier @ Oberkanpf sise & 43 Avenue de la République 75011 Paris, au nom de la société BANDPAY & GREUTER. Société par Actions Simplifiée au capital de 90 000 euros dant le siége social est 30 rue Notre Darne des Victoires 75002 Paris immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n* 802 618 629 RCS PARIS.
Cette somme représente les souscriptians à une augmentation de capital de 7 260 euros (sept mille deux cent saixante euros) avec une prime d'émission de 44 740 euros (quarante quatre mille sept cent quarante euros) non intégrée au capital, décidée par
- - délibératian de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires du 9 Aout 2019
à hauteur de ta tatalité des 121 actions nouvelles émises, à souscrire et à libérer en numéraire de la tatalité de ia valeur naminale de 7260 euros (sept mile deux cents soixante euros) et, le cas échéant, de la tatatité de la prime de 44740 euros (quarante-quatre mille sept cents quarante euros).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositians de l'article L 225-146 du code de canmerce.
A Paris le 10 Septembre 2019
Le Directeur d'Agence,
TARIBAS SOPARMENTIER OBERKAMPF 43, av. dc la Républiquc 75011 PARIS
010CAL - $r00 BNP Paribas - S.A au capital de 2 415 479 796 curos - Irnmatriculée sous le n 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Sitgc Social : 16 boulevard des Italicns, 75009 Paris - ORIAS n" 07 022 735: www.bnpparibas.corm
1923419202
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N" GESTION : 2014B11635
N° SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 90.000,00 euros
Siege social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
802 61B 629 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 11635 Numero SIREN : 802 618 629
Nom ou denomination : Bandpay & Greuter
Ce depot a ete enregistré le 10/12/2019 sous le numero de depot 142159
1923419203
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N" SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/10
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
BNP PARIBAS
BNP PAR1BAS, Société Anonyme au capital de 2 415 479 796 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des ttaliens, inmatriculée sous le n* 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735, représentée par Mikaél PLAT,soussigné,
Atteste par la présente que la somme de 52 000 (cinquante deux mille euros) euros a été dépasée par virenent bancaire du campte de Madame TAKEUCHI Maya au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n* 30004 01536 00010130327 92 ouvert sur ies livres de l'Agence BNP Paribas Parmentier @ Oberkanpf sise & 43 Avenue de la République 75011 Paris, au nom de la société BANDPAY & GREUTER. Société par Actions Simplifiée au capital de 90 000 euros dant le siége social est 30 rue Notre Darne des Victoires 75002 Paris immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n* 802 618 629 RCS PARIS.
Cette somme représente les souscriptians à une augmentation de capital de 7 260 euros (sept mille deux cent saixante euros) avec une prime d'émission de 44 740 euros (quarante quatre mille sept cent quarante euros) non intégrée au capital, décidée par
- - délibératian de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires du 9 Aout 2019
à hauteur de ta tatalité des 121 actions nouvelles émises, à souscrire et à libérer en numéraire de la tatalité de ia valeur naminale de 7260 euros (sept mile deux cents soixante euros) et, le cas échéant, de la tatatité de la prime de 44740 euros (quarante-quatre mille sept cents quarante euros).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositians de l'article L 225-146 du code de canmerce.
A Paris le 10 Septembre 2019
Le Directeur d'Agence,
TARIBAS SOPARMENTIER OBERKAMPF 43, av. dc la Républiquc 75011 PARIS
010CAL - $r00 BNP Paribas - S.A au capital de 2 415 479 796 curos - Irnmatriculée sous le n 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Sitgc Social : 16 boulevard des Italicns, 75009 Paris - ORIAS n" 07 022 735: www.bnpparibas.corm
1923419202
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N" GESTION : 2014B11635
N° SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 90.000,00 euros
Siege social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
802 61B 629 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 9 AO0T 2019
L'an deux mille dix-neuf. Et le 9 aout a 14 heures,
Les associés se sont réunis au sige social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Patrick TRABE, titulaire de s00 actions - Monsieur Aujain EGHBALI, titutaire de $00 actions - Monsieur Renaud FULCONIS, titulaire de $00 actions
Soit 1 s00 actions Sur un total de 1.500 actions compasant le capital social.
Monsieur Renaud FULCONIS préside la séance en qualité de Président.
La société AXIOME AUDIT ET STRATÉGIE SARL, représentée par Monsieur Pierrick BELEN, commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement convoquée.
Les actionnaires présents ou représentées ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
Le Président canstate, en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majarité requise des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du Président, Le texte des résolutions proposées, Un exemplaire des statuts.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mise à la dispasition des associés et du commissaire aux comptes plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes les questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital en numéraire à concurrence de 7.260,00 euros, par émission de 121 actions nouvelles de valeur nominale de 60,00 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 369,7s2 euros par action nouvelle, soit une prime d'émission glabale de 44.740,00 euros, libérer intégralement en numéraire lors de la souscriptian, conditions et modalités de l'émission,
Suppressian du droit préférentiel de souscription et agrément d'une nouvelle associée, Augmentation de capital en faveur des salariés, Pouvoirs donner pour l'accomplissement des formalités nécessaire à la réalisation de l'augmentatian de capital.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résalutions suivantes :
Les associés se sont réunis au sige social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Patrick TRABE, titulaire de s00 actions - Monsieur Aujain EGHBALI, titutaire de $00 actions - Monsieur Renaud FULCONIS, titulaire de $00 actions
Soit 1 s00 actions Sur un total de 1.500 actions compasant le capital social.
Monsieur Renaud FULCONIS préside la séance en qualité de Président.
La société AXIOME AUDIT ET STRATÉGIE SARL, représentée par Monsieur Pierrick BELEN, commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement convoquée.
Les actionnaires présents ou représentées ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
Le Président canstate, en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majarité requise des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du Président, Le texte des résolutions proposées, Un exemplaire des statuts.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mise à la dispasition des associés et du commissaire aux comptes plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes les questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital en numéraire à concurrence de 7.260,00 euros, par émission de 121 actions nouvelles de valeur nominale de 60,00 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 369,7s2 euros par action nouvelle, soit une prime d'émission glabale de 44.740,00 euros, libérer intégralement en numéraire lors de la souscriptian, conditions et modalités de l'émission,
Suppressian du droit préférentiel de souscription et agrément d'une nouvelle associée, Augmentation de capital en faveur des salariés, Pouvoirs donner pour l'accomplissement des formalités nécessaire à la réalisation de l'augmentatian de capital.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résalutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constater la libération intégrale du capital social, décide, sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'augmenter le capital social de la somme de sept mille deux cent soixante (7.260,00) euros pour le porter de quatre-vingt-dix mille (90.000,00) euros à quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante (97.260,00) euros, par émission de cent vingt et une (121) actions nouvelles de soixante (60,00) euros de nominai chacune, émise chacune avec une prime d'émission de 369,7520 euros, soit une prime d'émission globale de 44.740,00 euros, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, tant pour le nominal que pour la prime d'émission.
Les souscriptions et les versements seront recus au plus tard le 10 septembre 2019.
Si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés la BNP PARIBAS,Agence PARIS PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la République, 75011 Paris.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et
jouiront des mmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, tant pour le nominal que pour la prime d'émission.
Les souscriptions et les versements seront recus au plus tard le 10 septembre 2019.
Si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés la BNP PARIBAS,Agence PARIS PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la République, 75011 Paris.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et
jouiront des mmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de :
Madame Maya TAKEUCHl,de nationalité francaise, née le 24 aot 1979 SHIME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymond Vittoz - 81100 CAsTREs, non encore associée et sous réserve de son agrément ci-apres, qui accepte, concurrence de 121 actions nouvelles,
Total égal au nombre d'actions a souscrire : 121 actions nouvelles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Madame Maya TAKEUCHl,de nationalité francaise, née le 24 aot 1979 SHIME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymond Vittoz - 81100 CAsTREs, non encore associée et sous réserve de son agrément ci-apres, qui accepte, concurrence de 121 actions nouvelles,
Total égal au nombre d'actions a souscrire : 121 actions nouvelles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de ta résolution qui précéde, l'assemblée générale agrée en qualité de future associée sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
Madame Maya TAKEUCHI, de nationalité francaise, née le 24 aoat 1979 a SHIME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymond Vittoz - 81100 CASTRES, déclarant avoir conclu Monsieur Renaud SIGNOLES un pacte civil de solidarité ayant fait l'objet d'une déclaration au greffe du tribunal d'instance de Boulogne-Billancourt le 10 décembre 2010, ni modifié ni dissout depuis cette date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Madame Maya TAKEUCHI, de nationalité francaise, née le 24 aoat 1979 a SHIME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymond Vittoz - 81100 CASTRES, déclarant avoir conclu Monsieur Renaud SIGNOLES un pacte civil de solidarité ayant fait l'objet d'une déclaration au greffe du tribunal d'instance de Boulogne-Billancourt le 10 décembre 2010, ni modifié ni dissout depuis cette date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assernblée générale autorise le Président augmenter le capital social dans un délai maximum de six mois en une ou plusieurs fois au moyen de l'émission d'actions ordinaires réservées aux seuls salariés de la société < BANDPAY & GREUTER ", dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du code du travail.
Le montant maximum de l'augmentation de capital qui pourra étre réalisée au seul profit des salariés en vertu de la présente autorisation est limité a 2.700 euros. Cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires de leur droit préférentiel
de souscription au profit des salariés au titre de cette augmentation de capital.
L'assemblée délégue au Président les pouvoirs les plus étendus pour réaliser cette opération si elle est décidée par l'assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
Le montant maximum de l'augmentation de capital qui pourra étre réalisée au seul profit des salariés en vertu de la présente autorisation est limité a 2.700 euros. Cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires de leur droit préférentiel
de souscription au profit des salariés au titre de cette augmentation de capital.
L'assemblée délégue au Président les pouvoirs les plus étendus pour réaliser cette opération si elle est décidée par l'assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités fégales nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décidée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et les associés.
M Renaud FULCONIS M. Patrick.TRABE M.Aujain EGHBALl
1923419201
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N° SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/08/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
1.:4
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 90.000,00 euros 5iége social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARI5
802 618 629 RCS PARI5
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et les associés.
M Renaud FULCONIS M. Patrick.TRABE M.Aujain EGHBALl
1923419201
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N° SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/08/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
1.:4
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 90.000,00 euros 5iége social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARI5
802 618 629 RCS PARI5
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30.SEPTEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, 20 7 AU - Et le 30 septembre 9 heures, 4sr
Les associés se sont réunis au siége social en assembtée génr dinaire, sut convocation du Président.
o6 d Greffe du tribunal 5ont présents ou représentés : de commerce de Paris Acte déposé Ie : - Monsieur Patrick TRABE, titulaire de 500 actions 10 DEC. - Monsieur Aujain EGHBALI, titulaire de 500 actions 2019 - Monsieur Renaud FULCONIS, titulaire de 500 actions us le
5oit 1 500 actions
Sur un total de 1.500 actions composant le capital social.
Monsieur Renaud FULCONIS préside la séance en qualité de Président.
La société AXIOME AUDIT ET sTRATÉGIE SARL, représentée par Mansieur Pierrick BELEN, commissaire aux comptes tituiaire, a été réguliérement convoquée.
Les associés présents ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
Le Président constate, en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du Président, Les rapports du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, Capie des bulletins de suscriptions a l'augmentation de capital,
L'attestation de la Banque dépositaire des fonds de l'augmentation de capital, Le texte des résolutions proposées, Un exemplaire des statuts
tt déclare que ces mémes piéces ont été mise à la disposition des associés et du commissaire aux comptes plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méne délai, toutes les questions a la présidence, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Constatation de la suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Madame Maya TAKEUCHI suite à son agrément en qualité de nouvelle associée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 aot 2019, Constatation de l'augmentation de capital en numéraire a concurrence de 7.260,00 euros, par émission de 121 actions nouvelles de valeur nominale de 60,00 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 369,752 euros par action nouvelle, soit une prime d'émission globale de 44.740,00 euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 aot 2019, réservée a Madame Maya TAKEUCHI, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Le Président danne ensuite lecture de son rappart, des rapports du commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du drait préférentiei de souscription et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents un plan d'épargne d'entreprise et auvre la discussian.
ll rappelle que par décisions extraordinaires en date du 9 août 2019 :
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résalutians suivantes :
Les associés se sont réunis au siége social en assembtée génr dinaire, sut convocation du Président.
o6 d Greffe du tribunal 5ont présents ou représentés : de commerce de Paris Acte déposé Ie : - Monsieur Patrick TRABE, titulaire de 500 actions 10 DEC. - Monsieur Aujain EGHBALI, titulaire de 500 actions 2019 - Monsieur Renaud FULCONIS, titulaire de 500 actions us le
5oit 1 500 actions
Sur un total de 1.500 actions composant le capital social.
Monsieur Renaud FULCONIS préside la séance en qualité de Président.
La société AXIOME AUDIT ET sTRATÉGIE SARL, représentée par Mansieur Pierrick BELEN, commissaire aux comptes tituiaire, a été réguliérement convoquée.
Les associés présents ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
Le Président constate, en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du Président, Les rapports du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, Capie des bulletins de suscriptions a l'augmentation de capital,
L'attestation de la Banque dépositaire des fonds de l'augmentation de capital, Le texte des résolutions proposées, Un exemplaire des statuts
tt déclare que ces mémes piéces ont été mise à la disposition des associés et du commissaire aux comptes plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méne délai, toutes les questions a la présidence, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Constatation de la suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Madame Maya TAKEUCHI suite à son agrément en qualité de nouvelle associée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 aot 2019, Constatation de l'augmentation de capital en numéraire a concurrence de 7.260,00 euros, par émission de 121 actions nouvelles de valeur nominale de 60,00 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 369,752 euros par action nouvelle, soit une prime d'émission globale de 44.740,00 euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 aot 2019, réservée a Madame Maya TAKEUCHI, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Le Président danne ensuite lecture de son rappart, des rapports du commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du drait préférentiei de souscription et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents un plan d'épargne d'entreprise et auvre la discussian.
ll rappelle que par décisions extraordinaires en date du 9 août 2019 :
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résalutians suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Etant ici rappelé que par décisions extraordinaires en date du 9 aout 2019 :
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la scmme de sept mille deux cent soixante (7.260,00) euros paur le porter de quatre-vingt-dix mille (90.000,00) euros a quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante (97.260,00) euros, par émission de cent vingt et une (121) actions nauvelles de saixante (60,00) euros de nominal chacune, émise chacune avec une prime d'émission de 369,7520 euros, soit une prime d'émission globale de 44.740,00 euros, à libérer en numéraire en totalité lors de la sauscriptian, tant pour le nominal que pour la prime d'émission,
Les souscriptions et les versements serant recus au plus tard le 10 septembre 2019; Si, cette date, la tatalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque,
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés & la BNP PARIBAS, Agence PARI5 PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la Répubtique, 75011 Paris,
Elle a décidé de réserver ia sauscription des 121 actians nauvelles Madame Maya TAKEUCH1, de natianalité francaise, née le 24 aaut 1979 a SH!ME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymand Vittoz -81100 CASTRES, non encore assaciée, saus réserve de la suppression du droit préférentiel de souscriptian et de son agrément,
Elle a décidé de supprimer le drait préférentiei de souscriptian réservé aux associés au prafit de Madame Maya TAKEUCHI et l'a agréée en qualité de future associée sous ia candition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentatian de capital,
Etle rejeté la proposition d'augmentation de capital réservée aux seuls salariés de la société < BANDPAY & GREUTER ", dans les conditians prévues par les articles L. 3332-18 a L. 333224 du code du travail, avec renonciation par les actionnaires de leur drait préférentiel de souscription au prafit des salariés au titre de cette augmentation de capital et de délégation de pouvairs au président pour la réalisatian de cette augmentation,
Et aprés avoir entendu lecture du rapport du président et des rapports du commissaires aux comptes, l'assemblée générale constate que :
Le droit préférentiel de souscription réservé aux associés a bien été supprimé au prafit de Madame Maya TAKEUCHI et qu'elle a été agréée en qualité de future associée,
Que Madame Maya TAKEUCHI, souscripteur des 121 actions nouvelles, a libéré le montant de sa sauscripticn par versement de la somme de 52.000,00 euras carrespandant a l'intégralité de sa sauscriptian et la libération totale des 121 actions nouvelles (7.260 euros de valeur naminale et 44.740 euros de prime d'émission) & la BNP PARIBAS, Agence PARI5 PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la République, 75011 Paris, qui en a crédité le compte spécial bloqué ouvert au nom de la société en ses livres pour l'apération d"Augmentation de capital ", ainsi qu'il résulte de l'attestatian délivrée par iadite banque en date du 10 septembre 2019.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la scmme de sept mille deux cent soixante (7.260,00) euros paur le porter de quatre-vingt-dix mille (90.000,00) euros a quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante (97.260,00) euros, par émission de cent vingt et une (121) actions nauvelles de saixante (60,00) euros de nominal chacune, émise chacune avec une prime d'émission de 369,7520 euros, soit une prime d'émission globale de 44.740,00 euros, à libérer en numéraire en totalité lors de la sauscriptian, tant pour le nominal que pour la prime d'émission,
Les souscriptions et les versements serant recus au plus tard le 10 septembre 2019; Si, cette date, la tatalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque,
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés & la BNP PARIBAS, Agence PARI5 PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la Répubtique, 75011 Paris,
Elle a décidé de réserver ia sauscription des 121 actians nauvelles Madame Maya TAKEUCH1, de natianalité francaise, née le 24 aaut 1979 a SH!ME KASUYA OAZA (Japon), demeurant 4, Boulevard Raymand Vittoz -81100 CASTRES, non encore assaciée, saus réserve de la suppression du droit préférentiel de souscriptian et de son agrément,
Elle a décidé de supprimer le drait préférentiei de souscriptian réservé aux associés au prafit de Madame Maya TAKEUCHI et l'a agréée en qualité de future associée sous ia candition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentatian de capital,
Etle rejeté la proposition d'augmentation de capital réservée aux seuls salariés de la société < BANDPAY & GREUTER ", dans les conditians prévues par les articles L. 3332-18 a L. 333224 du code du travail, avec renonciation par les actionnaires de leur drait préférentiel de souscription au prafit des salariés au titre de cette augmentation de capital et de délégation de pouvairs au président pour la réalisatian de cette augmentation,
Et aprés avoir entendu lecture du rapport du président et des rapports du commissaires aux comptes, l'assemblée générale constate que :
Le droit préférentiel de souscription réservé aux associés a bien été supprimé au prafit de Madame Maya TAKEUCHI et qu'elle a été agréée en qualité de future associée,
Que Madame Maya TAKEUCHI, souscripteur des 121 actions nouvelles, a libéré le montant de sa sauscripticn par versement de la somme de 52.000,00 euras carrespandant a l'intégralité de sa sauscriptian et la libération totale des 121 actions nouvelles (7.260 euros de valeur naminale et 44.740 euros de prime d'émission) & la BNP PARIBAS, Agence PARI5 PARMENTIER OBERKAMPF, 43 Avenue de la République, 75011 Paris, qui en a crédité le compte spécial bloqué ouvert au nom de la société en ses livres pour l'apération d"Augmentation de capital ", ainsi qu'il résulte de l'attestatian délivrée par iadite banque en date du 10 septembre 2019.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générate décide l'attributian des 121 actians nouvelies sauscrites & Madame Maya TAKEUCHI et constate en conséquence que l'augmentation de capital décidée le 9 est définitivement réalisée compter du 30 septembre 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
17L RF
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
17L RF
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision qui précéde, l'assemblée générale décide de madifier camme suit les articles 5 et 7 des statuts :
"Article 6-APPORTS"
Lars de la canstitution, il a été pracédé des apports en numéraire paur dix mille (10.000,00) euros.
Por décision de l'assemblée génerale mixte en dote du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de cinquante mille (50.000,00) euras, par incorporatian de réserves.
Par décisian de t'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2016, le capital saciol o été augmenté d'une samme de 30.000,00 euras par apparts en numéraire.
Par décisian de l'assemblée générale extraardinaire en date du 9 aoat 2019 et de l'assemblée générafe extraardinaire en date du 30 septembre 2019, le copitol social a été augmenté d'une samme de 7.260,00 euros por apparts en numeraire, avec prime d'emission de 44.740.00 euras.
"Article 7=CAPITAL SOCIAL"
Le capital sacial est fixé à lo somme de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent salxante (97.260,00) euros.
1l est divisé en mille six cent vingt et une (1.621) actions de soixante (60) euras chacune, de même catégorie, entierement sauscrites, libérées et réparties entre les assaciés en propartian de leurs draits.
Le reste de l'article est sons changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale délégue tous pauvairs au parteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accamplir tautes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jaur étant épuisé, la séance est levée. De taut ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les associés.
M. Renaud FULCONIS M,Patrick TRABE M. Aujain EGHBALI
Cadre pour fes mentions d'enregistrement
Fxtns & : STRVTCF DFTARTFM.NTAT. DF I.FNRF.GISTRF.MFNT PARIS ST-HYACINTHE Lc t1/10 2914 DonsirT 2019 00v53B0U,Tcf&rcncc_7544P61 209 A 21782 Eregsuanal :0t Pcultas : 0f Toui Hquid? : Zerv Euro : 7cro Fwo L: Ciwtroicur dcs tinancas pu1 liqusx
Contra Scphie GUiG Oleur des.
.ances Put.hqics TD
1923419204
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N" SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 97.260,00 euros Siége social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
802 618 629 RCS PARIS
Greffe du tribuual de commerce de Pari: Acte déposé Ie :
10 DEC.2019
"Article 6-APPORTS"
Lars de la canstitution, il a été pracédé des apports en numéraire paur dix mille (10.000,00) euros.
Por décision de l'assemblée génerale mixte en dote du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de cinquante mille (50.000,00) euras, par incorporatian de réserves.
Par décisian de t'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2016, le capital saciol o été augmenté d'une samme de 30.000,00 euras par apparts en numéraire.
Par décisian de l'assemblée générale extraardinaire en date du 9 aoat 2019 et de l'assemblée générafe extraardinaire en date du 30 septembre 2019, le copitol social a été augmenté d'une samme de 7.260,00 euros por apparts en numeraire, avec prime d'emission de 44.740.00 euras.
"Article 7=CAPITAL SOCIAL"
Le capital sacial est fixé à lo somme de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent salxante (97.260,00) euros.
1l est divisé en mille six cent vingt et une (1.621) actions de soixante (60) euras chacune, de même catégorie, entierement sauscrites, libérées et réparties entre les assaciés en propartian de leurs draits.
Le reste de l'article est sons changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale délégue tous pauvairs au parteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accamplir tautes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jaur étant épuisé, la séance est levée. De taut ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les associés.
M. Renaud FULCONIS M,Patrick TRABE M. Aujain EGHBALI
Cadre pour fes mentions d'enregistrement
Fxtns & : STRVTCF DFTARTFM.NTAT. DF I.FNRF.GISTRF.MFNT PARIS ST-HYACINTHE Lc t1/10 2914 DonsirT 2019 00v53B0U,Tcf&rcncc_7544P61 209 A 21782 Eregsuanal :0t Pcultas : 0f Toui Hquid? : Zerv Euro : 7cro Fwo L: Ciwtroicur dcs tinancas pu1 liqusx
Contra Scphie GUiG Oleur des.
.ances Put.hqics TD
1923419204
DATE DEPOT : 2019-12-10
NUMERO DE DEPOT : 2019R142159
N° GESTION : 2014B11635
N" SIREN : 802618629
DENOMINATION : Bandpay & Greuter
ADRESSE : 30 rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2019/09/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
BANDPAY & GREUTER Société Par Actions Simplifiée au capital de 97.260,00 euros Siége social : 30, Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
802 618 629 RCS PARIS
Greffe du tribuual de commerce de Pari: Acte déposé Ie :
10 DEC.2019
Statuts
MIS A JOUR A LA SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2019
Augmentation de capital
Certifiés conformes
Le Président M. Renaud FULCONIS
Augmentation de capital
Certifiés conformes
Le Président M. Renaud FULCONIS
TITRE L:EORME/OBJET -DENOMINATION.-SIEGE SOCIAL-DUREE-EXERCICE SOCIAL
ARTICLE:1-FORME *
LarSocitéést unesôaeté parsacuons simplifec régie par les lorset: rglements. nvigucur. ct en pariculicr:par es arudes t-227:1 aL.227-20 du Code de commerce,ainsi gue.par lés présénts sarus.
.Lasoéréréstiégilcmént régie par:ics aspositons spécihgues auxršotiérés de Conseils cn Prôpriéré Industacllc.
Ellc fonctianein&ffercmment sôus ta,merme forme avec:un ou:plusicurs Associes. Eil Ae peur:faire appel publical'epaignc sous'sa forme acruelle de Societe piractšas simpliftéc.
ARTICEE2.OBIET
La.Sociere a.pour: obje; àrcctement ou:indirecicnsent cn Franceet.en tóus pays =
excrcité de.la prôfssion de Conscil cn Propréé Indusuicle. consistahr nótamment cons&ilerrassister ou represcntcr.ics dcrs en vuc de t'obtention, du mintén; de:lexpiotador ô de3idfcnse:dcs-&rôits dc.propriére intelleciuellc. ct:industricllc, droins annexes er droits :poriar't.sut'routes questions conncxcs ;,
Ka;conception; Fédidon, la,prôducuon, l'cxplótaton c la,difkusion, sur tout.support cônnu ou .incôau'a ce:jour, de contenus notammcnt rédacuonncls.relatifs dircciement ou fndirecicmcnt a ta propriéréintellectuélle e industriellc ;
iacûvité de collecre, de.uaitement, d'exploitation er de commercialisauon de données'rdlauvés diréctement.ou indirectement.i I propriété intclleéniclle ct:industrielle,;
Ea.négodaun de licences r plus genémlcment:dc .iout droir de propriéte:intellecruclle ct. indusinelle ::
La prse, l'acquisiuon,.l'cxploiaton ou la cession.de..ioutes matqucs, de.'ious:procédes et bcevets, ci plus.largementac tout droit de propaéte intcllcctuelle concenant.ces acdivités ;.
La paricipauon. dc. .la Societé, par tous moyens, :direciement :ou indirecrcmeni, toues .operaons pouyant sé mttachera &on obfcr pu vôic de créauon de'Sôaatésnuvelles, d'appart dc souscnpuon ou d'ithar de ûtres ou drois sociaux, dc fusion ou autrcment; de cr&ado d'acquisidon,.dr location; de pûse cn locaaon-gérance dc ious fonds de commcrcc ou etablisscmcnrs,
Et .pius g&n&mlcmcnt,. ioutcs opémdons dc quelquc naturc.qu'elles soient, mobiliercs ou imnobiieres, commcraales, finandercs ou indusuiellcs pouvani se rattacher dircctcnent ou indirccrcmcnt i l'objct social er a tous objcrs sunilaires, conncxes ou conplémensaircs,.dc nature i favoriscr sôn extension ou son développement.
.Lasoéréréstiégilcmént régie par:ics aspositons spécihgues auxršotiérés de Conseils cn Prôpriéré Industacllc.
Ellc fonctianein&ffercmment sôus ta,merme forme avec:un ou:plusicurs Associes. Eil Ae peur:faire appel publical'epaignc sous'sa forme acruelle de Societe piractšas simpliftéc.
ARTICEE2.OBIET
La.Sociere a.pour: obje; àrcctement ou:indirecicnsent cn Franceet.en tóus pays =
excrcité de.la prôfssion de Conscil cn Propréé Indusuicle. consistahr nótamment cons&ilerrassister ou represcntcr.ics dcrs en vuc de t'obtention, du mintén; de:lexpiotador ô de3idfcnse:dcs-&rôits dc.propriére intelleciuellc. ct:industricllc, droins annexes er droits :poriar't.sut'routes questions conncxcs ;,
Ka;conception; Fédidon, la,prôducuon, l'cxplótaton c la,difkusion, sur tout.support cônnu ou .incôau'a ce:jour, de contenus notammcnt rédacuonncls.relatifs dircciement ou fndirecicmcnt a ta propriéréintellectuélle e industriellc ;
iacûvité de collecre, de.uaitement, d'exploitation er de commercialisauon de données'rdlauvés diréctement.ou indirectement.i I propriété intclleéniclle ct:industrielle,;
Ea.négodaun de licences r plus genémlcment:dc .iout droir de propriéte:intellecruclle ct. indusinelle ::
La prse, l'acquisiuon,.l'cxploiaton ou la cession.de..ioutes matqucs, de.'ious:procédes et bcevets, ci plus.largementac tout droit de propaéte intcllcctuelle concenant.ces acdivités ;.
La paricipauon. dc. .la Societé, par tous moyens, :direciement :ou indirecrcmeni, toues .operaons pouyant sé mttachera &on obfcr pu vôic de créauon de'Sôaatésnuvelles, d'appart dc souscnpuon ou d'ithar de ûtres ou drois sociaux, dc fusion ou autrcment; de cr&ado d'acquisidon,.dr location; de pûse cn locaaon-gérance dc ious fonds de commcrcc ou etablisscmcnrs,
Et .pius g&n&mlcmcnt,. ioutcs opémdons dc quelquc naturc.qu'elles soient, mobiliercs ou imnobiieres, commcraales, finandercs ou indusuiellcs pouvani se rattacher dircctcnent ou indirccrcmcnt i l'objct social er a tous objcrs sunilaires, conncxes ou conplémensaircs,.dc nature i favoriscr sôn extension ou son développement.
ARTICLE 3 :DENOMINATION
La Société a pour dcnonination socialc : Bandpay & Grcutcr >.
2
Dansous les actes.étdógumenrs.émanant delaSócilte desuné aux: tusl:dénominauon scra précedée ou.suivie inimeaatementdesnors éerits isiblcmcnt Sodcté pat.Aenons Simplinec n ou des inidalcs SAS ou <.SASw,del'énonciaton.du montnt-du capitil socil:ain$i .quc lc numérg dndchtficauon SIRE ct lmendon RCsisuiviedu Aóm. de lavlle ou setrouve.legtefflc ou.elle.sera immatnculée.
La Socleté pcut égalemcnt ertt'sous1 Aomcommeranl Cabinti Bandpay.& Grcuter.n.
2
Dansous les actes.étdógumenrs.émanant delaSócilte desuné aux: tusl:dénominauon scra précedée ou.suivie inimeaatementdesnors éerits isiblcmcnt Sodcté pat.Aenons Simplinec n ou des inidalcs SAS ou <.SASw,del'énonciaton.du montnt-du capitil socil:ain$i .quc lc numérg dndchtficauon SIRE ct lmendon RCsisuiviedu Aóm. de lavlle ou setrouve.legtefflc ou.elle.sera immatnculée.
La Socleté pcut égalemcnt ertt'sous1 Aomcommeranl Cabinti Bandpay.& Grcuter.n.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Lc siége social est fixé 30, Rue Notrc Dame des Victoires -75002 PAR1S.
La création, le déplacement, la ferneture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a Iétranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratificaton par l'associé unique ou la collcctivité des associés délibérant dans les condiuons prévues pour les décisions prévues pour ies décisions ordinaires. Il en va de méme pour le transfert du siege social en tous lieux du territoire francais.
La création, le déplacement, la ferneture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a Iétranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratificaton par l'associé unique ou la collcctivité des associés délibérant dans les condiuons prévues pour les décisions prévues pour ies décisions ordinaires. Il en va de méme pour le transfert du siege social en tous lieux du territoire francais.
ARTICLE 5-DUREE:
La duée.de i Sociéréa &lé fix&slors:dcsa consuruuon a Quarre Yingl:Di Ncuf (9) annécs, comptct de son nnaticuladoniu Rsgistre du Cornmcrce, sauf dissoludori anticipéc ou prorognadon:
Cctte-duréc peut, par décistón:acl'Assoié unique.ôu ia colcctvité des. ssod& delibérant dans-les Condidons prevues pour les:dedsions.txtnordinaires, eirc prorogéc. uneou plusicurs fois san' que chaquc prorogton pui$se.cxcéder.Quatre Vingt.Dix.Ncuf.(99) ans.
Un an au moins avanr la dated'expiradon de-la Sociéte, le Présidcnt doit ptovôquer une delibératon dc IAssocie uruquc oude ln.collectivite.des assôaeš effés dc decidcr si $ocitté doit etrc prorogée.. defaur,.rout Assodé pcur demander. 2u isrestdent.du Tnibunal de commcrce du licu. du siegetsodit smtuant.sur requcie, l, designanon:d'un mandatare de.jusuce chirgé de provoquer la délbérauon ct h decision Ci- dessus prevues
TITRE H.APPORTS. CAPITAL SOCIAL
Cctte-duréc peut, par décistón:acl'Assoié unique.ôu ia colcctvité des. ssod& delibérant dans-les Condidons prevues pour les:dedsions.txtnordinaires, eirc prorogéc. uneou plusicurs fois san' que chaquc prorogton pui$se.cxcéder.Quatre Vingt.Dix.Ncuf.(99) ans.
Un an au moins avanr la dated'expiradon de-la Sociéte, le Présidcnt doit ptovôquer une delibératon dc IAssocie uruquc oude ln.collectivite.des assôaeš effés dc decidcr si $ocitté doit etrc prorogée.. defaur,.rout Assodé pcur demander. 2u isrestdent.du Tnibunal de commcrce du licu. du siegetsodit smtuant.sur requcie, l, designanon:d'un mandatare de.jusuce chirgé de provoquer la délbérauon ct h decision Ci- dessus prevues
TITRE H.APPORTS. CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numérairc pour dix mille (10.000,00) curos.
Par décision dc l'assembléc générale miste cn datc du 30 juin 2015, le capital social a été augmente d'une somme de cinquante mille (50.000,00) euros, par incorporation de réserves.
Par décision dc l'assemblée générale extraordinairc cn date du 4 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.000,00 curos par apports cn numéraire.
Par décision dc l'assemblée générale extraordinaitc en date du 9 août 2019 et de l'asscmblée générale cxtraordinairc en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une sommc de 7.260,00 euros par apports cn numérairc, avcc prime d'émission de 44.740,00 euros.
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Par décision dc l'assembléc générale miste cn datc du 30 juin 2015, le capital social a été augmente d'une somme de cinquante mille (50.000,00) euros, par incorporation de réserves.
Par décision dc l'assemblée générale extraordinairc cn date du 4 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.000,00 curos par apports cn numéraire.
Par décision dc l'assemblée générale extraordinaitc en date du 9 août 2019 et de l'asscmblée générale cxtraordinairc en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une sommc de 7.260,00 euros par apports cn numérairc, avcc prime d'émission de 44.740,00 euros.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Lc capital social est fixé a la sommc de quatre-vingt-dix-scpt mille deux ccnt soixante (97.260,00) curos.
Il est divisé en mille six cent vingt ct une (1.621) actions de soixante (60),euros chacune, de mérne catégorie, entiércment souscrites, libérées et répartics entre les associés en proportion de leurs droits.
Conforménent à l'article L.422-7 du Codc de la propriété intellectuelle, le capital social et Ics droits de votc sont détenus a plus de 50% par des personncs ayant la qualité de Conseil en Propriété Industrielle.
ARTICEE B : MODIFIGATIONS:DU'CAPITAL SOCIAL
dans le resp&ct:des &venruéles óbgatons,pouvant resulter du pneredA'socies.
I Lc capital soialpéut etre.augmônté,sóit.par rénission d'actons nouvelles soit.par.eleviuon du .moriunt nominai aesactions cxistantes.
.Liemission d'actions:nouvelles peur resulrer t
soit d'appoftsten naure:ouen surdéraire, ces dernicrs:pouvanr ue libérés par-unrverscmen d'specesou'par:compensadon:avec.des creances liquid er exgibles sur l Soaété soir ae falisadn ae ressoures propres In Socicr.sous fonme d'incorporauon.de.resrvcs,de benégces.ou.dc.prmes.dmissint soit de iacomblnaison. d'apportsen-nmérairc ct d'ncarporatons dc réscrves;-b&nefcés ou prines d.emissipn : sôir de la:coriversion.ô du rerngouisenicnt dobligauons en acions.
Sauf s'il s'sgit du paiement àu dividende, eri acuons, la collcctivité des Assodis dalbérnnt dans les condiàons. prevues pout les deasion3:cxtmordinaires sur.le.ripport:du Présidant csrsculecompétente pour dcaider uneaugmentabon dceapital.
Si l'augmenutôn du apitai st.realisee par incorpomtion de.réscrycs, bénéfices.ou primes diémission, I collccuvitê dés ssótiésdliberc.auxcondiuôns de majôrte rerues par les decsions cxtraordinres:
Ls Associcston, prôportonncuemeniau noinbrc de leurs :ncons, un. dróit de préfétencc a sousctipuon des;ncdons.aé numéraite:eiises.pour tealiser une augmentation dc.capital.
I colecuvié des Assodies gui decide faugmentaton de cipii,peursuppnmcr ce dioirpréférentd dc .souscripuon, rataiemen ou arucllcmeni,cn faveur d'un ou plusicurs Associes, dans le:respecr des .condiuons.préucs'pat.la.loi..
En outrc, chaque Assocte peul, sous ccrtaincs condirions, renonccr indiiduelcman ce droir préfercnuel de sôuscripuon.
Lc droit a l'anributon d'sctioas nouvelles, i lh suite de l'incorporauon su capinl de réscrves, benéfices ou prines d'emissian, apparticnt au nu-propri&tairc, sous réscrve des droits de l'usufruitcr.
Confornémeat 'aracic L. 422.7 du Cadc dc.la propriété iniclecrucllc, l'admissian de .tour nouvcl Associ& csr subordannéc l'ngrémcn.préalablc du Présidcn.
11 - L collectvite des Associes délibérant dans les condiuans pr&ues pour ics décisions extraordinaires pcui aussi décidcrou auroriser la reducon &u capital sccsl pour iclle causc cr de ielle inaniere quc ce
4
sôit, ótamment póurtauss,dc:pertesou par.voie de .rímbbursémtnt ou de mchat. partis: des auôns de reducdôn deieue hombreóuae Icur-valcur nominalc, le tout.dans les timites tt:sous.les réservcs fxéspar lôlct, en auas,reducuon de pil nc peut porter atteinteaiéalides ssôs:
-Lastducdon du capinal a.un-montant infédeur a hinunum légal nc peur.sue decidet.gue.sous la tonaiun suspensive.d'unc'augmentaton de capilal destnée a,amencrcelui-aau moins.au minimum légals armoins.que Tassaeténeseimnstorric cr Sociére d'une autre forme n'eageant pas un'capital supericur aurcapital sodal apres safeducuon.
A: défaut ur itétessepeursdcmander en justicc t dissolution de lsocieté:calle:ta ne:pcutctrc prononcte.s a jôur ou ie ubunal'sutue' sur ic fond, la réguladsadon a cu leu..
ssuragtdinatres pcuréglémcnr.dédder d'amortr:tout. pu phitcidu cópital.sócial.et.subsducr aux actiors.deeapital des aciionsdejôuissace particlément ou.totalemcni.amarues,Ic.tout cn.application des articles I- 225-198 ci'sukants du.Codé de.commcrcc:
IY.--Enàn. la.collectivitédesssodàs dadant Yaugmcôtaón ou la réductión du capital pcut délégucr au Presidcnt les pouvoirs.nécessaires l'cffct:dc-l réaliscr.
ARDCLE,-LIBERATIONDESACTIONS
Ix maiuéau motns de icar valeupnomnalc.
Iors d'ung.augmenationdecapital,les acdons de numerire.sont libérées, iors de ii souscipuon, ∈ quarr.ad.nins de lcur.valeur nominale cr, le cas echeant, de l toralité dc la βrume démission.
La libériton dussûrplus,dóir intervenir cn unc ou plusicurs fois sur appel du Président, dans ic delatde. ding ans & comptcr ac limmatacadon u Regisure.du.commcree cr des Sod&és en ce qui concerr& 1a cpital:inital, ctdns lc.delade anq.ans a compter du jour o l'opémron,cst:deycnue définidve cn cas d'augnent'ation.de.capital
es appdis:de fonds sont potiéša Ja Cônrjaissancedu o desisouscriptcurs quinze jours su.moin'avant: la aate:&xéc póur chaqué:vcrsement; par:letttc.7ecommandée avec avis de.r&cepuon ou toui aut proccde.cquivalent,adresséc.a.chaqurAssoait..
Tout rctard;dins le.versérmeni des:sommes due sur Ic montant non libére.des actions cnuaine de:picin droit.intérét au mux iégai parr de la.darc d'exigibilité,sans.prejudice dc l'acôon.personnellc.ijue E Sotiéré:peutexcrcer contre l'Associé defaillant ct des mesures d'cxécudon forcécprévues par la loi.
Conforn&inent aux disposiaonsdc-l'rticle,1&3-3 du Code avi, lorsquil n's pas.éte procéde dans un delai 1égal aux appels.ac fónds:pour rêliser la lbérauon intégmlc du cpital, iout intétesse peur dcnandcr au Pr&sident du Tribunal .srauant cn riferé soit d'cnjoindrc sous astrainic aux adminisuatcurs, gérants ct dirigenis de procédcr i ccs appcls de fonds, soit de désigncr un mandaraite chargé de procéder & cette forrnalités.
Il est divisé en mille six cent vingt ct une (1.621) actions de soixante (60),euros chacune, de mérne catégorie, entiércment souscrites, libérées et répartics entre les associés en proportion de leurs droits.
Conforménent à l'article L.422-7 du Codc de la propriété intellectuelle, le capital social et Ics droits de votc sont détenus a plus de 50% par des personncs ayant la qualité de Conseil en Propriété Industrielle.
ARTICEE B : MODIFIGATIONS:DU'CAPITAL SOCIAL
dans le resp&ct:des &venruéles óbgatons,pouvant resulter du pneredA'socies.
I Lc capital soialpéut etre.augmônté,sóit.par rénission d'actons nouvelles soit.par.eleviuon du .moriunt nominai aesactions cxistantes.
.Liemission d'actions:nouvelles peur resulrer t
soit d'appoftsten naure:ouen surdéraire, ces dernicrs:pouvanr ue libérés par-unrverscmen d'specesou'par:compensadon:avec.des creances liquid er exgibles sur l Soaété soir ae falisadn ae ressoures propres In Socicr.sous fonme d'incorporauon.de.resrvcs,de benégces.ou.dc.prmes.dmissint soit de iacomblnaison. d'apportsen-nmérairc ct d'ncarporatons dc réscrves;-b&nefcés ou prines d.emissipn : sôir de la:coriversion.ô du rerngouisenicnt dobligauons en acions.
Sauf s'il s'sgit du paiement àu dividende, eri acuons, la collcctivité des Assodis dalbérnnt dans les condiàons. prevues pout les deasion3:cxtmordinaires sur.le.ripport:du Présidant csrsculecompétente pour dcaider uneaugmentabon dceapital.
Si l'augmenutôn du apitai st.realisee par incorpomtion de.réscrycs, bénéfices.ou primes diémission, I collccuvitê dés ssótiésdliberc.auxcondiuôns de majôrte rerues par les decsions cxtraordinres:
Ls Associcston, prôportonncuemeniau noinbrc de leurs :ncons, un. dróit de préfétencc a sousctipuon des;ncdons.aé numéraite:eiises.pour tealiser une augmentation dc.capital.
I colecuvié des Assodies gui decide faugmentaton de cipii,peursuppnmcr ce dioirpréférentd dc .souscripuon, rataiemen ou arucllcmeni,cn faveur d'un ou plusicurs Associes, dans le:respecr des .condiuons.préucs'pat.la.loi..
En outrc, chaque Assocte peul, sous ccrtaincs condirions, renonccr indiiduelcman ce droir préfercnuel de sôuscripuon.
Lc droit a l'anributon d'sctioas nouvelles, i lh suite de l'incorporauon su capinl de réscrves, benéfices ou prines d'emissian, apparticnt au nu-propri&tairc, sous réscrve des droits de l'usufruitcr.
Confornémeat 'aracic L. 422.7 du Cadc dc.la propriété iniclecrucllc, l'admissian de .tour nouvcl Associ& csr subordannéc l'ngrémcn.préalablc du Présidcn.
11 - L collectvite des Associes délibérant dans les condiuans pr&ues pour ics décisions extraordinaires pcui aussi décidcrou auroriser la reducon &u capital sccsl pour iclle causc cr de ielle inaniere quc ce
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sôit, ótamment póurtauss,dc:pertesou par.voie de .rímbbursémtnt ou de mchat. partis: des auôns de reducdôn deieue hombreóuae Icur-valcur nominalc, le tout.dans les timites tt:sous.les réservcs fxéspar lôlct, en auas,reducuon de pil nc peut porter atteinteaiéalides ssôs:
-Lastducdon du capinal a.un-montant infédeur a hinunum légal nc peur.sue decidet.gue.sous la tonaiun suspensive.d'unc'augmentaton de capilal destnée a,amencrcelui-aau moins.au minimum légals armoins.que Tassaeténeseimnstorric cr Sociére d'une autre forme n'eageant pas un'capital supericur aurcapital sodal apres safeducuon.
A: défaut ur itétessepeursdcmander en justicc t dissolution de lsocieté:calle:ta ne:pcutctrc prononcte.s a jôur ou ie ubunal'sutue' sur ic fond, la réguladsadon a cu leu..
ssuragtdinatres pcuréglémcnr.dédder d'amortr:tout. pu phitcidu cópital.sócial.et.subsducr aux actiors.deeapital des aciionsdejôuissace particlément ou.totalemcni.amarues,Ic.tout cn.application des articles I- 225-198 ci'sukants du.Codé de.commcrcc:
IY.--Enàn. la.collectivitédesssodàs dadant Yaugmcôtaón ou la réductión du capital pcut délégucr au Presidcnt les pouvoirs.nécessaires l'cffct:dc-l réaliscr.
ARDCLE,-LIBERATIONDESACTIONS
Ix maiuéau motns de icar valeupnomnalc.
Iors d'ung.augmenationdecapital,les acdons de numerire.sont libérées, iors de ii souscipuon, ∈ quarr.ad.nins de lcur.valeur nominale cr, le cas echeant, de l toralité dc la βrume démission.
La libériton dussûrplus,dóir intervenir cn unc ou plusicurs fois sur appel du Président, dans ic delatde. ding ans & comptcr ac limmatacadon u Regisure.du.commcree cr des Sod&és en ce qui concerr& 1a cpital:inital, ctdns lc.delade anq.ans a compter du jour o l'opémron,cst:deycnue définidve cn cas d'augnent'ation.de.capital
es appdis:de fonds sont potiéša Ja Cônrjaissancedu o desisouscriptcurs quinze jours su.moin'avant: la aate:&xéc póur chaqué:vcrsement; par:letttc.7ecommandée avec avis de.r&cepuon ou toui aut proccde.cquivalent,adresséc.a.chaqurAssoait..
Tout rctard;dins le.versérmeni des:sommes due sur Ic montant non libére.des actions cnuaine de:picin droit.intérét au mux iégai parr de la.darc d'exigibilité,sans.prejudice dc l'acôon.personnellc.ijue E Sotiéré:peutexcrcer contre l'Associé defaillant ct des mesures d'cxécudon forcécprévues par la loi.
Conforn&inent aux disposiaonsdc-l'rticle,1&3-3 du Code avi, lorsquil n's pas.éte procéde dans un delai 1égal aux appels.ac fónds:pour rêliser la lbérauon intégmlc du cpital, iout intétesse peur dcnandcr au Pr&sident du Tribunal .srauant cn riferé soit d'cnjoindrc sous astrainic aux adminisuatcurs, gérants ct dirigenis de procédcr i ccs appcls de fonds, soit de désigncr un mandaraite chargé de procéder & cette forrnalités.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions éniscs par la Suciété sont obligatoircmenr nominatives.
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Liprôpriétêdesatucrštéulre de leurinscripuón ca campte inyiduà norn du o des tulairesisur descoinptes.cttogistrestenus a.cet effe1par l.Sodéré nu siegc soda:
Ala deinande d'un'ssoàé, une sttestationd'inscription.an compie ui ser délivréc.panlaSoàtté.
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Liprôpriétêdesatucrštéulre de leurinscripuón ca campte inyiduà norn du o des tulairesisur descoinptes.cttogistrestenus a.cet effe1par l.Sodéré nu siegc soda:
Ala deinande d'un'ssoàé, une sttestationd'inscription.an compie ui ser délivréc.panlaSoàtté.
ARTICLE 11- ERANSNISSION DESACTIONS
11 Iapróptétédêratuôns résulic.delcur inscripdon encompiéindividuel nu nomsêu ou des fairessurisfegisrestenusa cer cffet.
Lacession-desaconss'opres; à régard.des êršsetdc In Sociétéparunordre de mouveméntdecmpré aycompte.signe du cedant ou de son mandataire lc.mouvcmeni st mnuonné sur ces reguess.
Lesacûons né.sontnegocables qu'aprcs.l'immnuiculdon de la Socitie.au.Regisure.du Comrerce.ct.des Sod&és.: En cas..daugmenmtion deapitai, les actions sont négo&ables. a compier aejarenlisapon deanitive.dccelle:d:
pour.les besoins dupresent araclc; fa'ccssion.cst deanic commc.tôute.péradon a tiurc onércux bu gratuit .cnuainnnt le transtettde ja plcine propricré de l nuc-propneté ou c1usufruit des.acuôns de k Soaéré notmment, masisans que ccutc liste,soit.limitave, lcs tchanges dc dues, les. ppors ensoaelé, les ûston$.es 'saissionsy'les.cessions. judiaafes. lés donadons, Ies uansmissions universelles.derpauirnoine, Iés' liquidasohs detsimrnunauré ou de succession.
Les disposidôns gui précedént sont applicables toutes Ies cessions, meimc.aux ndjudicatons'publiques en yertûd'uneOrdonnance dc jusuce.ouauiremicnt, ct &tant précise notanment-:
gucn casd'augmentadon de.capitil par émission d'actions de numérire, laacession des droits assousépuon esr assimiée a h ccssion des acrions clies-memes..
guéila cession de droit d'atibuton d'scaons graruites, en cas d'incórpomaton.au capital. debenéfites, réscrres, provisions. ou primcs d'emission.ou dc fusion, est aussi assimiles .la:céssion des'acuons. gratuites elles-mémes.
112 &dessous etaht réasé plus genénlcment quc toutc:c&ssion.rlisee en viohon des clauses dcfnies Fartell estnullc.
:En.ouuc, toute ccssion au pro&r d'un ticrsou d'un assode, dóir éue'soumisc & l'agrément du President .siipufe al'ardale:l1š .ct'cc, conforménent ar'arite L. 42-7 àu.Code de la propnere intllcctuelic.
11.2 - Precmption
11.2.1 Domaine d'spplication
Dans l'hypoihése l'ur des Associés tnvisagemir de céder tout.au parte des acàoàs qu'il détient dans . l Societe, d'cn aispôser au profit d'un ticrs (-apres te u Ticrs Acquércur s) ou d'un Assotit (ci-aprés l'Associé Acquéreur ), & uue onéreux'ôu gmruit, nlors meme s'agissant d'unc cessionquellc arat licu par voie d'adjudicaton publique en vcrtu d'une décision de jusuce, ou par voie d'apport cn Šociété, d'appott partil:d'actl, de fusion ou dc scission, Ics zuucs Associes bénélidcront dlors,d'un droit de. préempton irréducuble dans les conditions précisécs ci-dessous.
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Il sr ešpressancrit/précisérque ie droit de prempón ne ourà s'cxercer valblément gue- sous. réscrve du respect des dsposidôas del'arricle L 422-7 du Codea 1.propnete Injalectule
Ainsral'issucde eserciccdu roitdc:prémpdón, lécapital sodial et ics.drôs dé yote.devront
Industreller.
I1,tégalsment'préàségucle.droit de.prc&mprion nc pôura sêcrcer valablement gu une fois btenu. Psgrerhentpreasaaprsa.l'arddlc 11.3, ct.cc dans tous.le.cas. Ainsi. les procedurespreues pour. l'ckerce drotdeprécmpun.crpour P'obrcntion de l'agitment s.êxertent en paralfaic:
H22 Conditions dle&&r&icedu drôt dc précroption
Chague'ssbdeónscara chacundes autres Associstun &foit e preempaon én casaé cession de.rôur ou,parue des acbons guil deôent bu dcucndrr'dans la Sódieré qui vaui promesseartetocible de cassion
cession βrôjérec:(d-aprés; ic s Drost ac Preempuon r).
En cônséguenceles Ašsódéscédanus'senggcnt, das a present, a.cder Icurs àétóns aux bénéndaires.du Droit de.Preempusn, si,ccux-a'choisissent de l'exercer..
LaDróinderémptiondoita ône de nulle desor exeràcc; poner glóbalement:sur latôtaliedes atdonstconcenees par In cession prôcrée.
Pour.la:cas.,ou. 'an des Assodes envisigera de céder .our, ou parûc.de.sts, nchons,. il s'engage
pas jctre recommindé.avccdanande.davis de ecepaon,.Trense (30) jours-au. moins avant la aale
Ccssioanaire personnc.physique:ou ja dénomination, la forme ct lc siege sodal du cessionnairc personnt morle Ic nambrc.dicaonstdône la cession est cnvisagéc et le prix offert (ànpr&:l Norifcation 1nitial&).
Tôutentfeauôr nsršpectanpas Ies. condiuons ci-dessus scrut nulle er non.avénuc?
Les Assodsouhàtant cxeicer léurDróit dePrémpdon doivent le noôficr a r'Assotijt.Cédaniera
.cmptaae lrecepaôn dela Nóficaton Jnitale (aiapris, lik Nofication en Reponsc n).
La'Noucadon en Réponsé de. l'Assoce déstant user.dc.son Droit dc Précmptiôn devra mentonner.le Aômbro d'acdons qu'il cntend préemptcr.
Aux fins:délexcrice xu Droit de Précnpton, Ies.condiuons dt cession des acons préempteés ei notunmcnt Ic:pnx, scron necessairemcat celles contenues dans la Noufiaton Inidalc.
A dtfaur.de'réponsc dans ic délai dc Trente (30) jours'au utre de la Nosfication en Réponse, 1e$ Associes benéaciaires du.Droit de Précmption scront réputés ayoir rcnoncé son cxercicc.
En cas d'excrdicc du Droi de Préempuon par un ou plusicurs Assodés. portant.globalcmcnt. sur l'intégmlité des acions;concemécs, celles-ci.seront.répartics cntrc cux au prorata de feur parudpatión dans teapital de n.Sodété cr.dans la linite dc lcurs demandes respectivcs, lc soldc-étant réparu.entre les Associés dont lcs acmandes n'auront pas éié complétemcnt satisfaires au promta.de leurs pardiapitions respecuyes dans Ic'capinal de la Sociéte.
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Enscas. de rompusa.nssuede la réparduon vise..u puragraphe précedcnr i sera procéaea uac. asbuuon d'acuons selnlepnnepe des arróndis t plus fonc moyenne.
Enieas d'exerace du Drojivde'Precanpton, f'assocé Cédant devraproceder a l ccsston des actions
corapter.de I&piradndu.dela d'eserdice.du Droit de Précmpuon ouae lobrentôn dél'agrémcnr:du -President; led&lai mxpuant Icplus tard s'applóuiat,
Dans 1egas os,ls Assous'nexcrceraient pas leur. Droit de Précnpuon-ou dans lc casou:lé,nombre d acaonsque.les ssgatssôuhuteraient préempter: scralt globalment.intntur au nombre dacuôns conccrnés(ce dernicrcas etant:assimile pour les besoins des présentes a tr défauràexeraée duDršit de prtempuón) Assodicedant scra Ibrc,sóus feserve du réspecr de la:proceurc dagtement viséere apfes a larutle f3 deprocéder a l ccssion desacuons concenéesrau profr du Ticrs Acqucieur ou de PAssod:Aquerettmenonntdans la Notiacition Iniaale rt:dans ies condidons ugurantdanscclle-d,ct cedans un dal de itenre (30) jours suivant ic rermé du delai d'exerdcc du:Drott.de Preanpôón:
Faute. pour IAsodieCedant de proceder a cette,cession dans les. deinis ci-dessus, i deyiu:anouveau, :ptalablenierl a touie ession de ses acaons, sc conformer nux stpuladonsdu présent afttls, er notanment proceder a'ane nóuvelle Noufaàn Initalc concemant laaregesstn.
Atrcderégle.pratique,.l'cnscmble des.Assodes pourra derogcr au formalisme.cr aux dlarsia-dessus mentionines par un'acicsous scing prive échr'signe de tous Ics A'ssodés er le'Président.
11.3:-Agremenr
Dans tóus les casslascession est sourisc a l'agrémcht du Président dc L Société:dans.Ics. Cordtn's ti. apres et:lNoueauonnidale viséc l'ardcic 11,2 ci-dessus ucndra lieu de.notificauon:
Dans lc déké Trôis (3) móis.a.compicr de cette noufcadon, Ic Pésident,ôt rén de:noter 1. acédant si accptc:ou icfuse la cession.projéréc. le Président prcnd. sa détiston apres:avoir rcu
denutcaion daris.ledit dcla, 'agrémcnt cst reputérefuse.
L easion n'est asimôyce, t en .cas:drefus, ele ne peut jamais donreruiu àunetechniàdon .Quslcorique...
Dans:lés D (10) jóursde la cécision, lc cédantdoir cn.trc inlortne par létte récommaneavecravis de.réccpuon outout aute.procédé &quivalent.En ms dc rehus, Ic cédant auri Huir (8;ous.pour fuc 'connaide dans la méme fornc s'il renioncé.ou non.i son'projer dc cession.
2 .. ans lecàs oic.cédant ne renoncerit pas.i son proje, Ic Prêsident.cst tenu de faireacquénr 1es setions sot pardesAssodés ou par des ters, soit par is Sodeté, en vuc d'uncréducdon du.cipial, ct ce dans Ic daai dé'Trois (ô) mois a.conspter de la'noficaton du refus.
A cét cffet, Ic Présidant-aviscra les Associês, par letre recommandéc avec avis de éccpûpn ou. tour aute prôcédééquiyalent. de h cession projeréc tn invitant chaquc Associe. lui indiqucrle nombre d'scuons qu'il vcut acquétir.
Les offres d'achar dôivent cuc adrssées par les.Assocs au Président, par Icue rccominandéc avec avis dg réccpôon ou iout.aure procédé équivalent, dans-les Quinzc (1$) jours de lanousenôon quils 'ont iecuc.
La réparuuon .cntre-les .Associs .achcicurs.des acaons offcries cst clfceniée par lé Président, proportionncilement'a Icur partcipaton dans le capitd ct dans la linite de leurs denandes:
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3,strauunexdemande d'athat n'a cté adressée au Présiden dans.leddlai ràessus, ou:si les degaridés ne portentpas su ia totatédes attions offertes; le President peut.fafe.acheter les àcdons disponibles parsun.gu des ters:
.4:-
untAssernblGanerale Exuaordinafe des Associes, i'effes dedegder s'ly fe u nchat des scaons parhr Sodtie.ct de h réducuon corraatve du gpitl sodal. cettc contôcadôdt.cu effeciugeršiffsamment tt pour que soit respecte le delf.deTrbis(3) mois indiquecidessus:
Dans róus les:cas-dachat. ou de rachattasés gi dessus, lc prix des acuons .cst. fixéinst.qu'l ést. dit t 11t iapres:
5.... notfie at''ssôaétedat.les nónis, renoms, domidic d ou des acquereuts.
Le prix de cession des acuons cst fixe.ainsi.qull est dit au11:4 ci-apres:
Sila:tóalte déš &cdons nanas.ére achcréc o rachetée dans lé dan de Trois.ô)mois a compter 5-. dela.noufcajn du rérus a'autonsarón de cession, 'Assodt vendcur poum receir des àonmngesct inteetspourlerctardinduft.
Ce.daardeTris(3).mois pcut.toutcfois.cue prolongé par ordônnance, nor:susceptibic:de recours d Présidene du.Thbtna ae ommcrce sutuani par ordonnancerde réteré. 1 ny aura alors pasieu.de. vcrsetlesdits dornmnges et int&rés:a l'Associé vendcur.
7-wAviststdonné.au sialaire des actions, par letue recomandée avcc:nvissdc réteptpn,ou sour auurê pr&tedeegulvalent, dans lss Huit (8) ours dc l deteminauon du prx, svóira sc prescnter au siegedal, purpereevoir cepn, lcquel n'cst pas producuf d'intérers, ainsique:pogrsigntr l'ordrc dc mouvermenta moins quii né prefere renoncet a la cession.
Fušcipar,lé cédant de sc.présentcr.dans cc dcl, ou de,noufer dans Ie meme.dani, par icue rccommaneeaveeavisde récepon ou tout nuue procéde tquivalént,sôn intention.deirenonccr i ccssion, call&apourra etc regularisee d'officce par la Socicte.
8. Tourest.les. nouficadons visees dans le pr&sent arudc.devront. Cue.cffecutes par Iene tecofnkandeeravecavis.de recepuon ou tout autue procede cqurvalent.
tA.utre de: regle pratiquc:lenscnblc deš Assoti pourm déroger au forinalisin,ct uxdelaisd dessus.menionnés ar un acse scus:scing prvé écrr signe de.tous les Associés cr-le.Présidenit.
.11.4pKdc ces$ion
Le pr de icession cst.déterminé par référence au prix par acran rctenu danle.cidre tca dermieic augnentauori deapital iatervenue nu cours dcs six dcmiers mois précédant la.ccssion d'acaons.
A défauud'augmcntation de tapital au cours de ccrte période, lc prix de cession cat détcrminé d'un conmun accord caue les pardes a L cession.
A defaur:d'accord.cnue les parues sur le prix de céssion des acrions concernécs, Ie prix.de,cssion, séi déteminéau icgard de la vaeur globale de la socicté. La valeur globalc de la Sodéte est réputéc Cgale aux capiraux propres.consolids du dernier cxcrcice clos, sous deducrion.des dvidendes disuibues depuis Ja clrure de 'cxercicc: 1l est expressément précisé que lc bénéfcic de l'cxercice iu 2ôurs duquel s'cffectue la ccssion n'cst pas pris cn compic.
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pax dé chacunedes icóns edés seraégal ai'valeur glôbalc de sôdééansi détminée àivisé par leniónbre dacuons'composait Ic.capita soaal de la Socieré' h datc de.fa cession.
'siacession inteunt éntre lafin de l'exerace social er l'spprbatondefinidvedes compiesannuele parlr. coectvite aAssodes le cedant rccevra, lors de la.cession, n.acompte du pa& global .des acdóns.cedees calcule par reférenée a la moiue de la valcurdes acions deramne parûr de comptes anaàelsde.l'annc.preceaentc: Le paicment du slde du.prix interviendradans les: trenic (30).jofs drela
Facton.scm.alcule
Iesparéspcuvent convcai:cnsemble quc lé palemcni.du prix:intervienne:selon.d'auués'moafirés.
Eninrtandéfnut/daccond šur le:pris-dc cession dcterminé par le bins de la'méthode: ddessus,celi-d scra:dicrminepar vie dexperusc, dans Ics condiuons:fixécs.a T'aridei592 du Codexivcspem derrx procedcr.a.la axation du prix de cession dags un.délai maximumde,trcnic.(30) jous. cormpter desaalesignation (ou altourcrautre daic postéreure.qu&.l'cxper dércrmincra):.&tant prédse.quesôm sctadénitivecr licm Ics parie.Les fris. d&xperûse setont'pafagesentrc le cedant tle; -fes cessionnaires..
In.cession. devmôtrc effectuéc et le pris payé dans. un délai maximum dêsóixante:(6)jóuisa cômpter dela deasion dc.f'experrLe transfert des Acuóns sém automatiqyément.enregisure des. justlicafen du paement a prixpar vitement bancairc ou remise d'un chéque de banque:
i,š,.Dans le cs.ôu 'Assócie Cédant serair le.Prsiden, les diférentes acuôns devant'ete,exercées pa-fe: Président pour:l'applicauon de l'Arucle 11 song exercécs,pourles.besoins.de. présenfe lause rigucment, par.un Assoaesavant h qualite.dc Conseilen proprété Industadle errepresentahti-un groupe:at.un plusicursassociés detenant au minimum 50% du capial e des.aroits de vote.
Lacession-desaconss'opres; à régard.des êršsetdc In Sociétéparunordre de mouveméntdecmpré aycompte.signe du cedant ou de son mandataire lc.mouvcmeni st mnuonné sur ces reguess.
Lesacûons né.sontnegocables qu'aprcs.l'immnuiculdon de la Socitie.au.Regisure.du Comrerce.ct.des Sod&és.: En cas..daugmenmtion deapitai, les actions sont négo&ables. a compier aejarenlisapon deanitive.dccelle:d:
pour.les besoins dupresent araclc; fa'ccssion.cst deanic commc.tôute.péradon a tiurc onércux bu gratuit .cnuainnnt le transtettde ja plcine propricré de l nuc-propneté ou c1usufruit des.acuôns de k Soaéré notmment, masisans que ccutc liste,soit.limitave, lcs tchanges dc dues, les. ppors ensoaelé, les ûston$.es 'saissionsy'les.cessions. judiaafes. lés donadons, Ies uansmissions universelles.derpauirnoine, Iés' liquidasohs detsimrnunauré ou de succession.
Les disposidôns gui précedént sont applicables toutes Ies cessions, meimc.aux ndjudicatons'publiques en yertûd'uneOrdonnance dc jusuce.ouauiremicnt, ct &tant précise notanment-:
gucn casd'augmentadon de.capitil par émission d'actions de numérire, laacession des droits assousépuon esr assimiée a h ccssion des acrions clies-memes..
guéila cession de droit d'atibuton d'scaons graruites, en cas d'incórpomaton.au capital. debenéfites, réscrres, provisions. ou primcs d'emission.ou dc fusion, est aussi assimiles .la:céssion des'acuons. gratuites elles-mémes.
112 &dessous etaht réasé plus genénlcment quc toutc:c&ssion.rlisee en viohon des clauses dcfnies Fartell estnullc.
:En.ouuc, toute ccssion au pro&r d'un ticrsou d'un assode, dóir éue'soumisc & l'agrément du President .siipufe al'ardale:l1š .ct'cc, conforménent ar'arite L. 42-7 àu.Code de la propnere intllcctuelic.
11.2 - Precmption
11.2.1 Domaine d'spplication
Dans l'hypoihése l'ur des Associés tnvisagemir de céder tout.au parte des acàoàs qu'il détient dans . l Societe, d'cn aispôser au profit d'un ticrs (-apres te u Ticrs Acquércur s) ou d'un Assotit (ci-aprés l'Associé Acquéreur ), & uue onéreux'ôu gmruit, nlors meme s'agissant d'unc cessionquellc arat licu par voie d'adjudicaton publique en vcrtu d'une décision de jusuce, ou par voie d'apport cn Šociété, d'appott partil:d'actl, de fusion ou dc scission, Ics zuucs Associes bénélidcront dlors,d'un droit de. préempton irréducuble dans les conditions précisécs ci-dessous.
6
Il sr ešpressancrit/précisérque ie droit de prempón ne ourà s'cxercer valblément gue- sous. réscrve du respect des dsposidôas del'arricle L 422-7 du Codea 1.propnete Injalectule
Ainsral'issucde eserciccdu roitdc:prémpdón, lécapital sodial et ics.drôs dé yote.devront
Industreller.
I1,tégalsment'préàségucle.droit de.prc&mprion nc pôura sêcrcer valablement gu une fois btenu. Psgrerhentpreasaaprsa.l'arddlc 11.3, ct.cc dans tous.le.cas. Ainsi. les procedurespreues pour. l'ckerce drotdeprécmpun.crpour P'obrcntion de l'agitment s.êxertent en paralfaic:
H22 Conditions dle&&r&icedu drôt dc précroption
Chague'ssbdeónscara chacundes autres Associstun &foit e preempaon én casaé cession de.rôur ou,parue des acbons guil deôent bu dcucndrr'dans la Sódieré qui vaui promesseartetocible de cassion
cession βrôjérec:(d-aprés; ic s Drost ac Preempuon r).
En cônséguenceles Ašsódéscédanus'senggcnt, das a present, a.cder Icurs àétóns aux bénéndaires.du Droit de.Preempusn, si,ccux-a'choisissent de l'exercer..
LaDróinderémptiondoita ône de nulle desor exeràcc; poner glóbalement:sur latôtaliedes atdonstconcenees par In cession prôcrée.
Pour.la:cas.,ou. 'an des Assodes envisigera de céder .our, ou parûc.de.sts, nchons,. il s'engage
pas jctre recommindé.avccdanande.davis de ecepaon,.Trense (30) jours-au. moins avant la aale
Ccssioanaire personnc.physique:ou ja dénomination, la forme ct lc siege sodal du cessionnairc personnt morle Ic nambrc.dicaonstdône la cession est cnvisagéc et le prix offert (ànpr&:l Norifcation 1nitial&).
Tôutentfeauôr nsršpectanpas Ies. condiuons ci-dessus scrut nulle er non.avénuc?
Les Assodsouhàtant cxeicer léurDróit dePrémpdon doivent le noôficr a r'Assotijt.Cédaniera
.cmptaae lrecepaôn dela Nóficaton Jnitale (aiapris, lik Nofication en Reponsc n).
La'Noucadon en Réponsé de. l'Assoce déstant user.dc.son Droit dc Précmptiôn devra mentonner.le Aômbro d'acdons qu'il cntend préemptcr.
Aux fins:délexcrice xu Droit de Précnpton, Ies.condiuons dt cession des acons préempteés ei notunmcnt Ic:pnx, scron necessairemcat celles contenues dans la Noufiaton Inidalc.
A dtfaur.de'réponsc dans ic délai dc Trente (30) jours'au utre de la Nosfication en Réponse, 1e$ Associes benéaciaires du.Droit de Précmption scront réputés ayoir rcnoncé son cxercicc.
En cas d'excrdicc du Droi de Préempuon par un ou plusicurs Assodés. portant.globalcmcnt. sur l'intégmlité des acions;concemécs, celles-ci.seront.répartics cntrc cux au prorata de feur parudpatión dans teapital de n.Sodété cr.dans la linite dc lcurs demandes respectivcs, lc soldc-étant réparu.entre les Associés dont lcs acmandes n'auront pas éié complétemcnt satisfaires au promta.de leurs pardiapitions respecuyes dans Ic'capinal de la Sociéte.
7
Enscas. de rompusa.nssuede la réparduon vise..u puragraphe précedcnr i sera procéaea uac. asbuuon d'acuons selnlepnnepe des arróndis t plus fonc moyenne.
Enieas d'exerace du Drojivde'Precanpton, f'assocé Cédant devraproceder a l ccsston des actions
corapter.de I&piradndu.dela d'eserdice.du Droit de Précmpuon ouae lobrentôn dél'agrémcnr:du -President; led&lai mxpuant Icplus tard s'applóuiat,
Dans 1egas os,ls Assous'nexcrceraient pas leur. Droit de Précnpuon-ou dans lc casou:lé,nombre d acaonsque.les ssgatssôuhuteraient préempter: scralt globalment.intntur au nombre dacuôns conccrnés(ce dernicrcas etant:assimile pour les besoins des présentes a tr défauràexeraée duDršit de prtempuón) Assodicedant scra Ibrc,sóus feserve du réspecr de la:proceurc dagtement viséere apfes a larutle f3 deprocéder a l ccssion desacuons concenéesrau profr du Ticrs Acqucieur ou de PAssod:Aquerettmenonntdans la Notiacition Iniaale rt:dans ies condidons ugurantdanscclle-d,ct cedans un dal de itenre (30) jours suivant ic rermé du delai d'exerdcc du:Drott.de Preanpôón:
Faute. pour IAsodieCedant de proceder a cette,cession dans les. deinis ci-dessus, i deyiu:anouveau, :ptalablenierl a touie ession de ses acaons, sc conformer nux stpuladonsdu présent afttls, er notanment proceder a'ane nóuvelle Noufaàn Initalc concemant laaregesstn.
Atrcderégle.pratique,.l'cnscmble des.Assodes pourra derogcr au formalisme.cr aux dlarsia-dessus mentionines par un'acicsous scing prive échr'signe de tous Ics A'ssodés er le'Président.
11.3:-Agremenr
Dans tóus les casslascession est sourisc a l'agrémcht du Président dc L Société:dans.Ics. Cordtn's ti. apres et:lNoueauonnidale viséc l'ardcic 11,2 ci-dessus ucndra lieu de.notificauon:
Dans lc déké Trôis (3) móis.a.compicr de cette noufcadon, Ic Pésident,ôt rén de:noter 1. acédant si accptc:ou icfuse la cession.projéréc. le Président prcnd. sa détiston apres:avoir rcu
denutcaion daris.ledit dcla, 'agrémcnt cst reputérefuse.
L easion n'est asimôyce, t en .cas:drefus, ele ne peut jamais donreruiu àunetechniàdon .Quslcorique...
Dans:lés D (10) jóursde la cécision, lc cédantdoir cn.trc inlortne par létte récommaneavecravis de.réccpuon outout aute.procédé &quivalent.En ms dc rehus, Ic cédant auri Huir (8;ous.pour fuc 'connaide dans la méme fornc s'il renioncé.ou non.i son'projer dc cession.
2 .. ans lecàs oic.cédant ne renoncerit pas.i son proje, Ic Prêsident.cst tenu de faireacquénr 1es setions sot pardesAssodés ou par des ters, soit par is Sodeté, en vuc d'uncréducdon du.cipial, ct ce dans Ic daai dé'Trois (ô) mois a.conspter de la'noficaton du refus.
A cét cffet, Ic Présidant-aviscra les Associês, par letre recommandéc avec avis de éccpûpn ou. tour aute prôcédééquiyalent. de h cession projeréc tn invitant chaquc Associe. lui indiqucrle nombre d'scuons qu'il vcut acquétir.
Les offres d'achar dôivent cuc adrssées par les.Assocs au Président, par Icue rccominandéc avec avis dg réccpôon ou iout.aure procédé équivalent, dans-les Quinzc (1$) jours de lanousenôon quils 'ont iecuc.
La réparuuon .cntre-les .Associs .achcicurs.des acaons offcries cst clfceniée par lé Président, proportionncilement'a Icur partcipaton dans le capitd ct dans la linite de leurs denandes:
8
3,strauunexdemande d'athat n'a cté adressée au Présiden dans.leddlai ràessus, ou:si les degaridés ne portentpas su ia totatédes attions offertes; le President peut.fafe.acheter les àcdons disponibles parsun.gu des ters:
.4:-
untAssernblGanerale Exuaordinafe des Associes, i'effes dedegder s'ly fe u nchat des scaons parhr Sodtie.ct de h réducuon corraatve du gpitl sodal. cettc contôcadôdt.cu effeciugeršiffsamment tt pour que soit respecte le delf.deTrbis(3) mois indiquecidessus:
Dans róus les:cas-dachat. ou de rachattasés gi dessus, lc prix des acuons .cst. fixéinst.qu'l ést. dit t 11t iapres:
5.... notfie at''ssôaétedat.les nónis, renoms, domidic d ou des acquereuts.
Le prix de cession des acuons cst fixe.ainsi.qull est dit au11:4 ci-apres:
Sila:tóalte déš &cdons nanas.ére achcréc o rachetée dans lé dan de Trois.ô)mois a compter 5-. dela.noufcajn du rérus a'autonsarón de cession, 'Assodt vendcur poum receir des àonmngesct inteetspourlerctardinduft.
Ce.daardeTris(3).mois pcut.toutcfois.cue prolongé par ordônnance, nor:susceptibic:de recours d Présidene du.Thbtna ae ommcrce sutuani par ordonnancerde réteré. 1 ny aura alors pasieu.de. vcrsetlesdits dornmnges et int&rés:a l'Associé vendcur.
7-wAviststdonné.au sialaire des actions, par letue recomandée avcc:nvissdc réteptpn,ou sour auurê pr&tedeegulvalent, dans lss Huit (8) ours dc l deteminauon du prx, svóira sc prescnter au siegedal, purpereevoir cepn, lcquel n'cst pas producuf d'intérers, ainsique:pogrsigntr l'ordrc dc mouvermenta moins quii né prefere renoncet a la cession.
Fušcipar,lé cédant de sc.présentcr.dans cc dcl, ou de,noufer dans Ie meme.dani, par icue rccommaneeaveeavisde récepon ou tout nuue procéde tquivalént,sôn intention.deirenonccr i ccssion, call&apourra etc regularisee d'officce par la Socicte.
8. Tourest.les. nouficadons visees dans le pr&sent arudc.devront. Cue.cffecutes par Iene tecofnkandeeravecavis.de recepuon ou tout autue procede cqurvalent.
tA.utre de: regle pratiquc:lenscnblc deš Assoti pourm déroger au forinalisin,ct uxdelaisd dessus.menionnés ar un acse scus:scing prvé écrr signe de.tous les Associés cr-le.Présidenit.
.11.4pKdc ces$ion
Le pr de icession cst.déterminé par référence au prix par acran rctenu danle.cidre tca dermieic augnentauori deapital iatervenue nu cours dcs six dcmiers mois précédant la.ccssion d'acaons.
A défauud'augmcntation de tapital au cours de ccrte période, lc prix de cession cat détcrminé d'un conmun accord caue les pardes a L cession.
A defaur:d'accord.cnue les parues sur le prix de céssion des acrions concernécs, Ie prix.de,cssion, séi déteminéau icgard de la vaeur globale de la socicté. La valeur globalc de la Sodéte est réputéc Cgale aux capiraux propres.consolids du dernier cxcrcice clos, sous deducrion.des dvidendes disuibues depuis Ja clrure de 'cxercicc: 1l est expressément précisé que lc bénéfcic de l'cxercice iu 2ôurs duquel s'cffectue la ccssion n'cst pas pris cn compic.
9
pax dé chacunedes icóns edés seraégal ai'valeur glôbalc de sôdééansi détminée àivisé par leniónbre dacuons'composait Ic.capita soaal de la Socieré' h datc de.fa cession.
'siacession inteunt éntre lafin de l'exerace social er l'spprbatondefinidvedes compiesannuele parlr. coectvite aAssodes le cedant rccevra, lors de la.cession, n.acompte du pa& global .des acdóns.cedees calcule par reférenée a la moiue de la valcurdes acions deramne parûr de comptes anaàelsde.l'annc.preceaentc: Le paicment du slde du.prix interviendradans les: trenic (30).jofs drela
Facton.scm.alcule
Iesparéspcuvent convcai:cnsemble quc lé palemcni.du prix:intervienne:selon.d'auués'moafirés.
Eninrtandéfnut/daccond šur le:pris-dc cession dcterminé par le bins de la'méthode: ddessus,celi-d scra:dicrminepar vie dexperusc, dans Ics condiuons:fixécs.a T'aridei592 du Codexivcspem derrx procedcr.a.la axation du prix de cession dags un.délai maximumde,trcnic.(30) jous. cormpter desaalesignation (ou altourcrautre daic postéreure.qu&.l'cxper dércrmincra):.&tant prédse.quesôm sctadénitivecr licm Ics parie.Les fris. d&xperûse setont'pafagesentrc le cedant tle; -fes cessionnaires..
In.cession. devmôtrc effectuéc et le pris payé dans. un délai maximum dêsóixante:(6)jóuisa cômpter dela deasion dc.f'experrLe transfert des Acuóns sém automatiqyément.enregisure des. justlicafen du paement a prixpar vitement bancairc ou remise d'un chéque de banque:
i,š,.Dans le cs.ôu 'Assócie Cédant serair le.Prsiden, les diférentes acuôns devant'ete,exercées pa-fe: Président pour:l'applicauon de l'Arucle 11 song exercécs,pourles.besoins.de. présenfe lause rigucment, par.un Assoaesavant h qualite.dc Conseilen proprété Industadle errepresentahti-un groupe:at.un plusicursassociés detenant au minimum 50% du capial e des.aroits de vote.
ARTICLE:12- DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX:ACTIQNS
j2: : Droiis et nbliaations g&néralcs
Chaguérncdon donne drcit. dans les béneneé, l'acuf socinl er ie boni.deiquidatonauné par detenminéc.par les'presents struts.
ue donne en ourele doit au vose ct a la représentton dans les,détbératfóns, ainsi.guelédroirdétre informé sur-la.marche ae i Soci&te ct d'obterir cotnmunimdon de documcnts.sodiux.aux époques c dainš lés: conditions prevues par les staiuts.
'Les A'ssod&s ne: sônt:esponsables.du passif sociai qu'a concurrence:de leurs appotts.
Les droits ct obligations-suivent.l'action quel qu*en'soit le rulaire.
La propriéré.d'unc acuon cmporic de plein droir adhésion aux statûts de a Société ct aux decisions des Associes.
quclconqus, les propriétaircs qui ne possédent paš cc nombrc auront & fairc lcur affaire,personnclie du grôupement; ct éyentucllcmenr de l'achat ou dc la venic du nombrc d'actions nécesssûres.
iz2...Droit dc vors
10
'qu'eles répresententeteiaquesetion.donne droit a une:voix.
123..Drits dans'lés béneficcs:ctsuri'acuf social
Toure zcdon.donne droit unc par ptopôruonnclle a arguoutede capitai qu'elle tepresenredans les néficescries réserves.ou dans l'schrsoal lors de toute &strbudon, amorussemcnt bu repardon en cours cômmé en es de liquidaton, sous fescve dc lapplicd des eantuclles disposidóns du pncte aAssoaes.
ARTICIE 13-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les acuons.sont ndivsibtes a-régard de.ia Sodere.
Igs Associspropierairts indivis d'action's'sont tenus de &e fairc réprésenter auprés e la.sàdété par un. seul.a'enirecuxconsidere conme scul.proprienire, ou par un.manaatairc uniquc.: cn'cas.dc désaccord, lé.manatafre urique péut cure désigné la damandc de t'indyisalre le lus diligent.
In:d&sigradondu represenantde lndivision don trenoufee & la Sodaérdans le :mois de l survenancc de'ndiyision. Toute modiacatión dans la persanine du représenunt deiindyisfôn naum deffet, is-ssde la Sodete, qu'a t'epimdon d'un selai dnmóis acompier dcsa noucation.a i Sodét&: jusnasHtdeia féguladt&.de la nodificadon intcryenue.
Chaguérncdon donne drcit. dans les béneneé, l'acuf socinl er ie boni.deiquidatonauné par detenminéc.par les'presents struts.
ue donne en ourele doit au vose ct a la représentton dans les,détbératfóns, ainsi.guelédroirdétre informé sur-la.marche ae i Soci&te ct d'obterir cotnmunimdon de documcnts.sodiux.aux époques c dainš lés: conditions prevues par les staiuts.
'Les A'ssod&s ne: sônt:esponsables.du passif sociai qu'a concurrence:de leurs appotts.
Les droits ct obligations-suivent.l'action quel qu*en'soit le rulaire.
La propriéré.d'unc acuon cmporic de plein droir adhésion aux statûts de a Société ct aux decisions des Associes.
quclconqus, les propriétaircs qui ne possédent paš cc nombrc auront & fairc lcur affaire,personnclie du grôupement; ct éyentucllcmenr de l'achat ou dc la venic du nombrc d'actions nécesssûres.
iz2...Droit dc vors
10
'qu'eles répresententeteiaquesetion.donne droit a une:voix.
123..Drits dans'lés béneficcs:ctsuri'acuf social
Toure zcdon.donne droit unc par ptopôruonnclle a arguoutede capitai qu'elle tepresenredans les néficescries réserves.ou dans l'schrsoal lors de toute &strbudon, amorussemcnt bu repardon en cours cômmé en es de liquidaton, sous fescve dc lapplicd des eantuclles disposidóns du pncte aAssoaes.
ARTICIE 13-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les acuons.sont ndivsibtes a-régard de.ia Sodere.
Igs Associspropierairts indivis d'action's'sont tenus de &e fairc réprésenter auprés e la.sàdété par un. seul.a'enirecuxconsidere conme scul.proprienire, ou par un.manaatairc uniquc.: cn'cas.dc désaccord, lé.manatafre urique péut cure désigné la damandc de t'indyisalre le lus diligent.
In:d&sigradondu represenantde lndivision don trenoufee & la Sodaérdans le :mois de l survenancc de'ndiyision. Toute modiacatión dans la persanine du représenunt deiindyisfôn naum deffet, is-ssde la Sodete, qu'a t'epimdon d'un selai dnmóis acompier dcsa noucation.a i Sodét&: jusnasHtdeia féguladt&.de la nodificadon intcryenue.
ARTICLE14ENUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf'converuonyconrafe noufitc a la Sociste, les Assodies détenani l'usufruit d'acuons représenrent valablerent ies. Assoaés détenanr l aus-gropdéte :.toutefots, lc droit.de voie àpparuent a r'Associ détenant usufruit pour es acubéruons.canceinant Ies décisiôns collecaves ordiaites.ct.a t'Assodié
Cependan;ics,'ssdi&contcines pcuvent convenir dc touse.autc.réparuuondu.drôit. devote.aux tonsultatons: côuecdves. La tonveriontest-nobféc par lcrue:rccommandéc.avecyis de reccpuon ou tout auue procedé &quivalent & iasoaété, qui sera tenuc.dappliquer ccite convendonpcur tôuse .consultadon.collécuvequi aunit leu aprés l'expirauon d'unàelrdun mois.suivant fenvôi de cette letcc
Toutefôis,dnns tous is cas, l'Assode: déténanr ln nuc:proprié a 1c drôit c paruaper aux coisultadn's,collecôves.
Lexcrcice du àrir préférentici de soušcripuon aux acuons nouvellesdc:numémireer calui du droir d'auibudon d'actons gratuites sont régles en l'absencc de convenuons.spédalés engre les Assodés,. sclon les :disposidons suivantes :
Le droi préférendel de sousctipdon; nnsi que ir droit d'aurbution d'scions ginuites, appartenncnt a l'Assodé détenant'l nut-propritte.
Si celui-ci vend ses &roits, les somunes provcnant de cette.cession, nu les bicns acquis par lui su.moyen dc ce's sotrimes, sônt saumis a usufruit.
11
Lssotiê detenint nuepropriéré est répuré nvon néglé d'xercer e/droit préférnu de souscription Torsgíi a ni sóusct 'actions nouvelles, nivend ies drttde sousanpion hutjours "avant l'epirmadon du daa d'cktrace de ce droit,
1 est de'meme:repuré atoir reglige d'cxercerledkoltdattbuuon orsôuil na ni demandecerte. attribuopi; ni,ven les dris is mois apres le début es ópéritons datujbuuón.
l'Assgdié détenan Iusulut. dans. les. deux as, peut alors'se subsuucr' af'Associé déienant.L né prpaatapôur rercersoit le drof de souscriptônsoit iearôit d'tbutongupour:vendrc-les drôits. Danstceduinier cas tassôgérdétenani nuc-propriétépeut euger le'ramploi.dés somines provenant ac.h'cession: les biens ainst acqus sont sournisa usutruit.
s atuns rouvelles apparuennent au nu-próprtare ôur-la nu;própattéer à Tusufnitcr póur
ouparfairc:une sousepaanou unesttributon, lesacpons nouveiles n'apparuerinent au nu-própriétaire
acaons:nouvelcs:apparcnuen'pline,propaétéal'Assôaie qui s:versé es fonds:
.ccsacaons.
ARTICIE:1S=DIRECTION DE.LA SOCIETE
.15.1. presidcnt
LnSodete cst dirig&e.ct représenite a rêgnrd deš ders par. un Pr&ident gui est soit. une.persôrins phjsigueassodéc .ou non,salariée ou non dc:la sôcieté, soit.unc.personne morale Assodže.ou non de.
en qualité de representant c nom ct les qualites dt.ce representaritis&rontnouaess h Socttersr Ia personhe inorale president met fin aux foncaons du. representant, la cessauon des foncûons-nc. scra opposabie la sodét guxcômptcr.de l nofication quf lur cn sern faite.contenant la designauon dun. nouveau représenunt.ptrsoine physiquc.
Losguune porsônnc'morale tst nomnee President, ses dirigeinrs sont šoumis sux memes conarons -ct.obligntons et encóurent tes mémesrcsponsabilités cvle ct pénalc gue silstajcnt président.en leur 'proprenom, sans préjuaiee aeJa responsabilité solidaire dc h.personnémoralc qu'ts dirigent:
Cônforménent a l'aracle 4227 du Code.de a propriété ineilecrudle; le Président a la:gurité de Consel en Propricte Indusuiellc.
15.1:i..Nomination-Renouvellement
Extepion faite de la prenérc nominaton par les, présents.siaruts, le Présidcnt est nommé ou renouvclé par unse deasion collccuve dcs Associés ddlibérant dans les. conditions prévues pour. les déasions ordinaircs, sauf i'excepuon prévuc.au 15:1:2 ci-aprés. Les nominadons suivanics nc feront pas l'objer de modificatons des présents staruts ét seront walzblemcnt constatées par le Prôces.ycrbal aé l'A'semblée Généralc consignant ls delibérarion.
15,1.2 Dur&c du.mandat
12
Šaudéasioncnuarene pouvant en tour cas pas pôrter icalledurée aude de àng annéas le President est d&igne.pourune.durée d'une annéc:
-estnomne parrune decsión.collecuvedes Assodiesdalbéant.dans:les,condiuonsprévucs pourles
"Indusirielle, sezponte candidar &u mandadesPresideni, I vox:du President qur:souhaiterat etre .renouvele dans sts.fonctons n'cst pas.preponderantt er qu en,cis dégalte des voxnt.concedyite des :Assoes.aevra constater. lexpirmuon du mandar du President.sonant et la nominanon' en:quafié de. Président.duai auteassoaesctant porte candidat.
sôn mandas soit par Touverrurc l'encontre.de clui.a dunprôcédure dc rcdresscment u:de Lgtidaton jtaaaire:
is:13 D&mission:R&vocation
Le Presidernt:peurdémssionncr de son mandat sous r&erye:dc réspester un préavisde.Trois (3) môis Icqucl pourra etreredat:iorsdc la:consuliadon de h coliecaviledes.Assôes gui aum.a suatuer:sur le rcmplaccment &u president dénssionnate: La dérission du.president n'est. recevablequs i elfe est adeesséc a. chacun des.Associés par letre tccomnandéc avecayis deréccpuon ou tour ule ptocede &quivalent-.
-Le président:sera,réyocabic.a tóut,momicnt pour justs -mouts pardcsion de.iarcóllcetvite des Associés dalibénantdans ies condiuonš prévues pour les dédsions cxurnordinaras, sanis us, pour autant, la nouvelle norinauon emporte.modifcadon.dcs sutustei que-mppelé a 'artieiei5.1.1's 1 :- dessus.
s.14. Remuneranon
Lé Président peur recevoir une rémunériuon en cornpensatiôn:de responsabilité cr de 'charge altachees a s& foncuons. donr Ies modaltes, de fxauon ctade.reglemcnt. sopt detarminees.par une. deasion 'da:l'Assemblée.Generalc. Cante rtnunerauon peuf consister en' un. trremcnt fixc-ou
Presideni cst*reinboursé dc ses frs de: représcntauon et de deplncemen sur jusuacauon. Ceue Fenunemdon.et.ccs.fmis.sont comptobilises cn frais genérau&de.a Societe.
Le:Pr&sident, personn§ physiquc, ou ic: représcntant de la personne momle:Pr&sident: pcut ∾ :également fi la.Societé par un conirar da umvai a conditon que ce contrat correspônde.a un.cmplol effecuf.
15.1.5. P8uvóiis.du Présidcnt
Dans les rmpports.avec les crs, le-Prisidenir rcprésenie la ódéé ct'est invesn des.pouvoirs:les-plûs Ctendus pour agir cn toutc circonsuncc au nom de l Société dans las limites dc son objer.soeial.
Les.dispositôns.deš présents staruts limitant les pouvours du Pr&ident sont inopposables aux ticrs.
La Société cst engagéc meme par ies acres du Président qui ne relevent pas de l'objet sodial, a mains qu'cllc.nc prouve que lc tcrs savait quc l'acrc dépasait cet objer ou,gu'il nc pouvait 'ignorcr comptc renn dés irconstances, la seulc.publication des statuts nc suffsant pas a constiruer cette preuvc.
Par applicauon dcs disposiuons:de F'arucle L. 227-9 du Code dc commercc et comne i sera a-apres 'relaté, toutcs d&cisions en mati&re d'sugnicntauon, d'amôrtssemcnt ou de réducûon du capital de
13
Soicrérdefustôndesassicn, de dissoluuon, de nomiauon decommsstes auxtômpies, de.compts
Lé Prestdentralnge ct.adminisure la Soderé. 1l cst invesudestpauvoirs Ics plus étendus. pôur organiser, gererssoy ateri& acayires da faSociéte dans les lmitesderobjer s6ciaj. sousrescrve des pouvois espressement devôlus par la loi ei.les stituts.a' la collcctivite des Assocés.
IesPrésiaeapeutdalégucr. a.toutc:personne desôn chôis certains de.ses pouvoirs.pôur l'exerdcede fonttonspeifques.pu Taccomplssement dc ccrtainsates.:
1s:2. DirccicurGenemlet/nu Direcicir GeneralDelone
1521 N8mintrdn
Sur.propositondurésident, a clleguyitedes Associés delibérant dins les condsuors prêvues pour les decisions. ordinaircs peut nommcr.unc ou plusieufs pirsonnc() physiquc ou.mprale, salar&e ou ndn chagea dassister-lc President ct porant ic utrc.de Dirécreur Gentral et/ou dc Dirccteur Gencral Dalégué.
Ia ipersonne:morale Directeur Génral ou Dirccreur Gén&al Délégué est représcntée: par:ison represcntant légal saul si lors.de.sa nomination.ou a tóui momait.cn. cours de.mandat, clle aésige.une persónr&specalernent habiitee a la representer cn.qualir& de representant. Le nomer les qualtés.de ce repiesenfart:seron nogés:a l SoaéresSi Ja pcrsonne moralc Dirccteur.Géneral.mct fin aux fonctions du represenant,.la cessaton des foncuons -nc, scra opposabie la Sotietequa. comptar dc. l notificadion qui lui cn scra faite conténanfladésignation.d'un niouveau representant pcrsonric physiqóe
Iorsquue:pérsonnc:momale csi nomméc Dirccicur Ginerai ou Direcreur:Genéral Ddegue, ses didgeants sort soutistaux r&mes conaitons er obligadons.et encourchr les memesresponsabilités quc: sus éuient Directeur Genéral:ou Duectcur Géneral D(légue cn leur proprc noin, sus preju&ice de la rtsponsabilté sôlldaire dc ia personne morale qu'ils, disgen't.
e irecteur Genéral.et/o ls Direcreur Ginéral Delegué, personne physiqus peuvent etre: e a: la Sodete'par.un contrtde tmvaa a.condftion que cc'contrat correspondc.atin emglai cffceaf.
G&riformémerit a l'arudc, Ls22-7.du Code.de la propnae inicllecuclle, le Duecicur G&era su Direcrcur.Géneral Dalégue doit avolr la qualite de Consel cn Propiete Indusuielle
15:2.2..Durec des foncdons
Sauf.décision conuraire, le Directcur Géneral ct/ou le Dirccreur Géném} Daégué sont nommes'saas Hinitauon de durée, l'uts mandies he peuvent neanmoins cxcéder in durée du mandatiu President.
Ea cas de-d&cés, d&mission ou empéchcment du Présidcni, le Dirccrcur G&iéml cr/ou le Dirceteur Genéral Daégué cn fonction cogscnve scs fônctions cr altibuuons jusqu's la nominauon du nôuveau Président
Les mandats &u Dircctcur Genaad er du Dirccieur'Générnl Dalégué sont rcnouvclables sans timitation.
15.2.3 Démission - R&vocation
14
.ls:foncdons deDtecteurGénérl er deDirecteur anéral Daegué prennent finsoit par ic deces, ls . demissfo, k.revocitoniespirauón de leur mandat, soir par.l'ouverire aredconuede.lun deatre cux - d'une procédrc.de.rearessémtnt ou dc liqdition judiaaircs.
Direcreur Géneral.e leirecteur Generai. Dalégué peuvent dérissionner de leurmandt: sus reervederespecertnpržavis.dc T'rois (3) mois:lequel pourri cue redurt lors de la consultaton dc ia collecavté.des- Assadies quftura a statuer'stir Icur:remplacement-
La Durecreur Génerat:cr le Directcur Gen&ra Daegue sonr reyocables a.tout momicnt pardecision collcouše dcs.Assódes dehšcrant dans ies tondidons preues. pôfr.les d&cisións exaradrafnaitest
152:4..&mun&ration
'reDiectcur-Genral et/ou le Durecteur Gen&ral Delegue pcûvent recevoir ne smun&aton cn :compensauôn de faresponsablité ct de lr charge atachées afeurs foncuons dont.les môdaltés de fikation ct de reglement sontdéterminées.par unc decision collccuve.dcs.Associts déibérant dans les 'Conditions prévicspour les déisions ordinales.
I:DirecieurGéneral er/ou 1e Dirccttur. Genéml Delégu péaycnr curuler lrûrs foncdansavec un contrat dc travl éffecuf L contrat detrayail pourra tuc preexistant a consenu par.le Psesident apres "leur nominadan n gualitede dircteurs.
15:2.5.Pouyoirs.d'esDircctcurs.G&néraux
Sauf. lmitaton lxée par lideasion.dc nóminauon ou par unt décision ultéàcuré, le.Ditecteur Généra! ct le Dicctcur.Genemi Deégué disposent des mdmes pouvoirs de direction qut Ie President,
LeDirccteurGénéril cr 1e Direcreur Génénl Délégué disposcnt'du pouyoir de ceprésenterla Socété a l'egard des sess.
.est prédisé.que tn Sodtiê est aigagéc meme par les ctes du iectcut Générd.cr:du Dircetcur Gcnérl.Délegu&-gui.ne:relevent pas.de.l'objet.social, saut.si llc.apporte.la preuvc.guc lc.tiers avait Connaissancédu depassemcnt dc.l'objet sodal .ou qu'l .ne: pouya l'rgiorer. compte tenu des .circonsrindes,la.seule.publiation.des staruts nc pouvant suffrc a,corisotuer cctic prevc.
Cependan;ics,'ssdi&contcines pcuvent convenir dc touse.autc.réparuuondu.drôit. devote.aux tonsultatons: côuecdves. La tonveriontest-nobféc par lcrue:rccommandéc.avecyis de reccpuon ou tout auue procedé &quivalent & iasoaété, qui sera tenuc.dappliquer ccite convendonpcur tôuse .consultadon.collécuvequi aunit leu aprés l'expirauon d'unàelrdun mois.suivant fenvôi de cette letcc
Toutefôis,dnns tous is cas, l'Assode: déténanr ln nuc:proprié a 1c drôit c paruaper aux coisultadn's,collecôves.
Lexcrcice du àrir préférentici de soušcripuon aux acuons nouvellesdc:numémireer calui du droir d'auibudon d'actons gratuites sont régles en l'absencc de convenuons.spédalés engre les Assodés,. sclon les :disposidons suivantes :
Le droi préférendel de sousctipdon; nnsi que ir droit d'aurbution d'scions ginuites, appartenncnt a l'Assodé détenant'l nut-propritte.
Si celui-ci vend ses &roits, les somunes provcnant de cette.cession, nu les bicns acquis par lui su.moyen dc ce's sotrimes, sônt saumis a usufruit.
11
Lssotiê detenint nuepropriéré est répuré nvon néglé d'xercer e/droit préférnu de souscription Torsgíi a ni sóusct 'actions nouvelles, nivend ies drttde sousanpion hutjours "avant l'epirmadon du daa d'cktrace de ce droit,
1 est de'meme:repuré atoir reglige d'cxercerledkoltdattbuuon orsôuil na ni demandecerte. attribuopi; ni,ven les dris is mois apres le début es ópéritons datujbuuón.
l'Assgdié détenan Iusulut. dans. les. deux as, peut alors'se subsuucr' af'Associé déienant.L né prpaatapôur rercersoit le drof de souscriptônsoit iearôit d'tbutongupour:vendrc-les drôits. Danstceduinier cas tassôgérdétenani nuc-propriétépeut euger le'ramploi.dés somines provenant ac.h'cession: les biens ainst acqus sont sournisa usutruit.
s atuns rouvelles apparuennent au nu-próprtare ôur-la nu;própattéer à Tusufnitcr póur
ouparfairc:une sousepaanou unesttributon, lesacpons nouveiles n'apparuerinent au nu-própriétaire
acaons:nouvelcs:apparcnuen'pline,propaétéal'Assôaie qui s:versé es fonds:
.ccsacaons.
ARTICIE:1S=DIRECTION DE.LA SOCIETE
.15.1. presidcnt
LnSodete cst dirig&e.ct représenite a rêgnrd deš ders par. un Pr&ident gui est soit. une.persôrins phjsigueassodéc .ou non,salariée ou non dc:la sôcieté, soit.unc.personne morale Assodže.ou non de.
en qualité de representant c nom ct les qualites dt.ce representaritis&rontnouaess h Socttersr Ia personhe inorale president met fin aux foncaons du. representant, la cessauon des foncûons-nc. scra opposabie la sodét guxcômptcr.de l nofication quf lur cn sern faite.contenant la designauon dun. nouveau représenunt.ptrsoine physiquc.
Losguune porsônnc'morale tst nomnee President, ses dirigeinrs sont šoumis sux memes conarons -ct.obligntons et encóurent tes mémesrcsponsabilités cvle ct pénalc gue silstajcnt président.en leur 'proprenom, sans préjuaiee aeJa responsabilité solidaire dc h.personnémoralc qu'ts dirigent:
Cônforménent a l'aracle 4227 du Code.de a propriété ineilecrudle; le Président a la:gurité de Consel en Propricte Indusuiellc.
15.1:i..Nomination-Renouvellement
Extepion faite de la prenérc nominaton par les, présents.siaruts, le Présidcnt est nommé ou renouvclé par unse deasion collccuve dcs Associés ddlibérant dans les. conditions prévues pour. les déasions ordinaircs, sauf i'excepuon prévuc.au 15:1:2 ci-aprés. Les nominadons suivanics nc feront pas l'objer de modificatons des présents staruts ét seront walzblemcnt constatées par le Prôces.ycrbal aé l'A'semblée Généralc consignant ls delibérarion.
15,1.2 Dur&c du.mandat
12
Šaudéasioncnuarene pouvant en tour cas pas pôrter icalledurée aude de àng annéas le President est d&igne.pourune.durée d'une annéc:
-estnomne parrune decsión.collecuvedes Assodiesdalbéant.dans:les,condiuonsprévucs pourles
"Indusirielle, sezponte candidar &u mandadesPresideni, I vox:du President qur:souhaiterat etre .renouvele dans sts.fonctons n'cst pas.preponderantt er qu en,cis dégalte des voxnt.concedyite des :Assoes.aevra constater. lexpirmuon du mandar du President.sonant et la nominanon' en:quafié de. Président.duai auteassoaesctant porte candidat.
sôn mandas soit par Touverrurc l'encontre.de clui.a dunprôcédure dc rcdresscment u:de Lgtidaton jtaaaire:
is:13 D&mission:R&vocation
Le Presidernt:peurdémssionncr de son mandat sous r&erye:dc réspester un préavisde.Trois (3) môis Icqucl pourra etreredat:iorsdc la:consuliadon de h coliecaviledes.Assôes gui aum.a suatuer:sur le rcmplaccment &u president dénssionnate: La dérission du.president n'est. recevablequs i elfe est adeesséc a. chacun des.Associés par letre tccomnandéc avecayis deréccpuon ou tour ule ptocede &quivalent-.
-Le président:sera,réyocabic.a tóut,momicnt pour justs -mouts pardcsion de.iarcóllcetvite des Associés dalibénantdans ies condiuonš prévues pour les dédsions cxurnordinaras, sanis us, pour autant, la nouvelle norinauon emporte.modifcadon.dcs sutustei que-mppelé a 'artieiei5.1.1's 1 :- dessus.
s.14. Remuneranon
Lé Président peur recevoir une rémunériuon en cornpensatiôn:de responsabilité cr de 'charge altachees a s& foncuons. donr Ies modaltes, de fxauon ctade.reglemcnt. sopt detarminees.par une. deasion 'da:l'Assemblée.Generalc. Cante rtnunerauon peuf consister en' un. trremcnt fixc-ou
Presideni cst*reinboursé dc ses frs de: représcntauon et de deplncemen sur jusuacauon. Ceue Fenunemdon.et.ccs.fmis.sont comptobilises cn frais genérau&de.a Societe.
Le:Pr&sident, personn§ physiquc, ou ic: représcntant de la personne momle:Pr&sident: pcut ∾ :également fi la.Societé par un conirar da umvai a conditon que ce contrat correspônde.a un.cmplol effecuf.
15.1.5. P8uvóiis.du Présidcnt
Dans les rmpports.avec les crs, le-Prisidenir rcprésenie la ódéé ct'est invesn des.pouvoirs:les-plûs Ctendus pour agir cn toutc circonsuncc au nom de l Société dans las limites dc son objer.soeial.
Les.dispositôns.deš présents staruts limitant les pouvours du Pr&ident sont inopposables aux ticrs.
La Société cst engagéc meme par ies acres du Président qui ne relevent pas de l'objet sodial, a mains qu'cllc.nc prouve que lc tcrs savait quc l'acrc dépasait cet objer ou,gu'il nc pouvait 'ignorcr comptc renn dés irconstances, la seulc.publication des statuts nc suffsant pas a constiruer cette preuvc.
Par applicauon dcs disposiuons:de F'arucle L. 227-9 du Code dc commercc et comne i sera a-apres 'relaté, toutcs d&cisions en mati&re d'sugnicntauon, d'amôrtssemcnt ou de réducûon du capital de
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Soicrérdefustôndesassicn, de dissoluuon, de nomiauon decommsstes auxtômpies, de.compts
Lé Prestdentralnge ct.adminisure la Soderé. 1l cst invesudestpauvoirs Ics plus étendus. pôur organiser, gererssoy ateri& acayires da faSociéte dans les lmitesderobjer s6ciaj. sousrescrve des pouvois espressement devôlus par la loi ei.les stituts.a' la collcctivite des Assocés.
IesPrésiaeapeutdalégucr. a.toutc:personne desôn chôis certains de.ses pouvoirs.pôur l'exerdcede fonttonspeifques.pu Taccomplssement dc ccrtainsates.:
1s:2. DirccicurGenemlet/nu Direcicir GeneralDelone
1521 N8mintrdn
Sur.propositondurésident, a clleguyitedes Associés delibérant dins les condsuors prêvues pour les decisions. ordinaircs peut nommcr.unc ou plusieufs pirsonnc() physiquc ou.mprale, salar&e ou ndn chagea dassister-lc President ct porant ic utrc.de Dirécreur Gentral et/ou dc Dirccteur Gencral Dalégué.
Ia ipersonne:morale Directeur Génral ou Dirccreur Gén&al Délégué est représcntée: par:ison represcntant légal saul si lors.de.sa nomination.ou a tóui momait.cn. cours de.mandat, clle aésige.une persónr&specalernent habiitee a la representer cn.qualir& de representant. Le nomer les qualtés.de ce repiesenfart:seron nogés:a l SoaéresSi Ja pcrsonne moralc Dirccteur.Géneral.mct fin aux fonctions du represenant,.la cessaton des foncuons -nc, scra opposabie la Sotietequa. comptar dc. l notificadion qui lui cn scra faite conténanfladésignation.d'un niouveau representant pcrsonric physiqóe
Iorsquue:pérsonnc:momale csi nomméc Dirccicur Ginerai ou Direcreur:Genéral Ddegue, ses didgeants sort soutistaux r&mes conaitons er obligadons.et encourchr les memesresponsabilités quc: sus éuient Directeur Genéral:ou Duectcur Géneral D(légue cn leur proprc noin, sus preju&ice de la rtsponsabilté sôlldaire dc ia personne morale qu'ils, disgen't.
e irecteur Genéral.et/o ls Direcreur Ginéral Delegué, personne physiqus peuvent etre: e a: la Sodete'par.un contrtde tmvaa a.condftion que cc'contrat correspondc.atin emglai cffceaf.
G&riformémerit a l'arudc, Ls22-7.du Code.de la propnae inicllecuclle, le Duecicur G&era su Direcrcur.Géneral Dalégue doit avolr la qualite de Consel cn Propiete Indusuielle
15:2.2..Durec des foncdons
Sauf.décision conuraire, le Directcur Géneral ct/ou le Dirccreur Géném} Daégué sont nommes'saas Hinitauon de durée, l'uts mandies he peuvent neanmoins cxcéder in durée du mandatiu President.
Ea cas de-d&cés, d&mission ou empéchcment du Présidcni, le Dirccrcur G&iéml cr/ou le Dirceteur Genéral Daégué cn fonction cogscnve scs fônctions cr altibuuons jusqu's la nominauon du nôuveau Président
Les mandats &u Dircctcur Genaad er du Dirccieur'Générnl Dalégué sont rcnouvclables sans timitation.
15.2.3 Démission - R&vocation
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.ls:foncdons deDtecteurGénérl er deDirecteur anéral Daegué prennent finsoit par ic deces, ls . demissfo, k.revocitoniespirauón de leur mandat, soir par.l'ouverire aredconuede.lun deatre cux - d'une procédrc.de.rearessémtnt ou dc liqdition judiaaircs.
Direcreur Géneral.e leirecteur Generai. Dalégué peuvent dérissionner de leurmandt: sus reervederespecertnpržavis.dc T'rois (3) mois:lequel pourri cue redurt lors de la consultaton dc ia collecavté.des- Assadies quftura a statuer'stir Icur:remplacement-
La Durecreur Génerat:cr le Directcur Gen&ra Daegue sonr reyocables a.tout momicnt pardecision collcouše dcs.Assódes dehšcrant dans ies tondidons preues. pôfr.les d&cisións exaradrafnaitest
152:4..&mun&ration
'reDiectcur-Genral et/ou le Durecteur Gen&ral Delegue pcûvent recevoir ne smun&aton cn :compensauôn de faresponsablité ct de lr charge atachées afeurs foncuons dont.les môdaltés de fikation ct de reglement sontdéterminées.par unc decision collccuve.dcs.Associts déibérant dans les 'Conditions prévicspour les déisions ordinales.
I:DirecieurGéneral er/ou 1e Dirccttur. Genéml Delégu péaycnr curuler lrûrs foncdansavec un contrat dc travl éffecuf L contrat detrayail pourra tuc preexistant a consenu par.le Psesident apres "leur nominadan n gualitede dircteurs.
15:2.5.Pouyoirs.d'esDircctcurs.G&néraux
Sauf. lmitaton lxée par lideasion.dc nóminauon ou par unt décision ultéàcuré, le.Ditecteur Généra! ct le Dicctcur.Genemi Deégué disposent des mdmes pouvoirs de direction qut Ie President,
LeDirccteurGénéril cr 1e Direcreur Génénl Délégué disposcnt'du pouyoir de ceprésenterla Socété a l'egard des sess.
.est prédisé.que tn Sodtiê est aigagéc meme par les ctes du iectcut Générd.cr:du Dircetcur Gcnérl.Délegu&-gui.ne:relevent pas.de.l'objet.social, saut.si llc.apporte.la preuvc.guc lc.tiers avait Connaissancédu depassemcnt dc.l'objet sodal .ou qu'l .ne: pouya l'rgiorer. compte tenu des .circonsrindes,la.seule.publiation.des staruts nc pouvant suffrc a,corisotuer cctic prevc.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE: LA SOCIETE SES DIRIGEANTS:OU 'SE$ ASSOCIES
En.application.des disposiuons e.l'arttlc-L..227-10 du Codc decommerce, 1ontes convcntóns: autre que.calles:portant sur .des opérations courantes. conclues a des condibons normalcs, intervcnues directerncnt pu par personne interposte cnue li Soaété ct soir Présideii, l'un dc ses dirigeants, l'un.de scs.A$sociés disposart d'uric.fracnon de$droits dc vote supéncurc 10 % ôu, s'il s'ngit d'urie.Sociéte assodée, la Sociére .la:conurolant au.sens de.l'iruclc L. 233-3 dudir code,.doivenr ttrc portées a la connaissancc du conrissaire aux comptcs.
Le Commissairc aux comptcs établir un mapport sur les convcntions condués au cauis de l'cxcrdcc écoulé ; la collcctvit& des Assoais siaue.chaguc annec sur crmpport.lors dc sa consulraton annuclle sur les comptes sociaux dudit.extrcice.écoulé.
En spplication des dispositons dc l'arucle.I.·227-11 du Codc de.comncrcc, les conventions poriani sur les. opéritons couranies ci conclucs i des condioons normalcs n'ont pos a cue ponées a L connaissance du comrissaic aux comptes. Tout Associc a néanmoins lc doir d'cr obtnr commanicanon.
15
Les conyenûons:nonapprouvtes.produiscnt.néinmoins feurs.cffers, & charge pobt la personne interesstc:ci, eventudlement, pour le Présiderit.cr:les aures dirigeans d'cn suppórerles eonsequences dommagsables:pour'la $odété:
ARTICEE 17-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Lorsqucsles.condlaóns lêgales sost.rôunies, le côntrle de laSodté est.éxerée pasun o plusicurs corimissarcsaux comptes rujafres et.suppléins cxdfgant leur mission confontmenti la loi er désignéspat déasion dc collcuvifé des Assóes lberant dans les conadons prevucspour ls déisions ôtanaires.
Les commissairessaux comptes.sor.nomnes.póur six.exeraiccs.sodinux : leuis:fonuons cxpirent a rissue.de I consuitaûon annuelle-de.Ei,collecuvire des. Associts. appelec a starucr.sur les .comptes.du sidemetxercicc social.
Les commssaires àx compres sóntàpplés a l'occasion de toute .consulton da.colétivité das A'ssoci&s:
ARTICIE 18 -REPRESENTATTON'SOCIALE
Lesdfsposidôns ci-aprés s'appliqueir .lorsque li réglementation exige tute la-Sodétéirisurue:un Comité d'cntxeprisc:
Les délégu&s du Comiré:d'Enueprise:exercent-aupres du Président ics droits défkjs.par Ies arôcles L. 2323-62 a L 2323-67 du Codc du.umval.
cér:éffet le.Président avise'par:1ous moyens a sa convenance les délégués du:Comire d'enereprise dc ia reuron quil projctte de tenir erles runin
En pplicaton des disposi6óns da l'artclc 2323-67duCóde du ravail deuxMermbtesdésignés par lê .Comite d'Enteprisc peuvent.nssister pux assemblées générales pr&vues:par les starutsa Ils.doivent.a leur.
En.applicadon des.disposidnsde l'aiucle:L 2323-67: du Code du uavai 1c Cômité.d'Enucpaisc représcate par un de ses-Membres.mandaié a ceffct, peur requerr Pinscpuôn de projets dc Tésolutons i.l'ordre du jour des assembiecs génerales.
Les demandes d'iriscripuon desprojetsde résolution présentécs par le Comite d'entreprse doivent &tre 'adressécs par un représentarit &t Comié au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texre des projers du r&solution peuvent.éue.cnvoyées par rous moyens.écrits. Elles doivenr.éue regues au siége šocial 15 jours au moins avanr la dne fixée pour la décision des ssociés, Ic Président en accuse récepaan immediiteinent.
Le Comité d'cnueprisc doit étre informé des decisions collecuves dans les mémesconditons que les Assotiés.
Le Commissairc aux comptcs établir un mapport sur les convcntions condués au cauis de l'cxcrdcc écoulé ; la collcctvit& des Assoais siaue.chaguc annec sur crmpport.lors dc sa consulraton annuclle sur les comptes sociaux dudit.extrcice.écoulé.
En spplication des dispositons dc l'arucle.I.·227-11 du Codc de.comncrcc, les conventions poriani sur les. opéritons couranies ci conclucs i des condioons normalcs n'ont pos a cue ponées a L connaissance du comrissaic aux comptes. Tout Associc a néanmoins lc doir d'cr obtnr commanicanon.
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Les conyenûons:nonapprouvtes.produiscnt.néinmoins feurs.cffers, & charge pobt la personne interesstc:ci, eventudlement, pour le Présiderit.cr:les aures dirigeans d'cn suppórerles eonsequences dommagsables:pour'la $odété:
ARTICEE 17-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Lorsqucsles.condlaóns lêgales sost.rôunies, le côntrle de laSodté est.éxerée pasun o plusicurs corimissarcsaux comptes rujafres et.suppléins cxdfgant leur mission confontmenti la loi er désignéspat déasion dc collcuvifé des Assóes lberant dans les conadons prevucspour ls déisions ôtanaires.
Les commissairessaux comptes.sor.nomnes.póur six.exeraiccs.sodinux : leuis:fonuons cxpirent a rissue.de I consuitaûon annuelle-de.Ei,collecuvire des. Associts. appelec a starucr.sur les .comptes.du sidemetxercicc social.
Les commssaires àx compres sóntàpplés a l'occasion de toute .consulton da.colétivité das A'ssoci&s:
ARTICIE 18 -REPRESENTATTON'SOCIALE
Lesdfsposidôns ci-aprés s'appliqueir .lorsque li réglementation exige tute la-Sodétéirisurue:un Comité d'cntxeprisc:
Les délégu&s du Comiré:d'Enueprise:exercent-aupres du Président ics droits défkjs.par Ies arôcles L. 2323-62 a L 2323-67 du Codc du.umval.
cér:éffet le.Président avise'par:1ous moyens a sa convenance les délégués du:Comire d'enereprise dc ia reuron quil projctte de tenir erles runin
En pplicaton des disposi6óns da l'artclc 2323-67duCóde du ravail deuxMermbtesdésignés par lê .Comite d'Enteprisc peuvent.nssister pux assemblées générales pr&vues:par les starutsa Ils.doivent.a leur.
En.applicadon des.disposidnsde l'aiucle:L 2323-67: du Code du uavai 1c Cômité.d'Enucpaisc représcate par un de ses-Membres.mandaié a ceffct, peur requerr Pinscpuôn de projets dc Tésolutons i.l'ordre du jour des assembiecs génerales.
Les demandes d'iriscripuon desprojetsde résolution présentécs par le Comite d'entreprse doivent &tre 'adressécs par un représentarit &t Comié au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texre des projers du r&solution peuvent.éue.cnvoyées par rous moyens.écrits. Elles doivenr.éue regues au siége šocial 15 jours au moins avanr la dne fixée pour la décision des ssociés, Ic Président en accuse récepaan immediiteinent.
Le Comité d'cnueprisc doit étre informé des decisions collecuves dans les mémesconditons que les Assotiés.
ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSQCIES
16
191Décisins.cóllectives
.nesssodés déibérant cóllecuyemént sont stuls:cmpétcnts pour prenare fes-décisionš suiyantes
. -Noninaao,rasouvelemeat ct révocation du Pr&sident delasôcieré Noninaon, enguvellement"ctirevócation du Directcur Genenl et du Directeur Gertéral Decguéy.
Fixàton deasrémunérauon du President, du Directéur énéral et du:Diréaéut. Gànéral : Datyue'::
Trarisfert. dussiége.soàal, crauon; dephcemtni t. férmeture: de: succursalés; agencastet. : depot's .
Approbadon des comptes.soaaux annuels.ct affectation des résultats. : Extensionoumodiaeadon de l'objer:soaal , . Augmentton amôrûsstment.ou.reducton du capital social.; Optmuons dcifusionou d'apport patfél d'acuf ou de scission2 Transformation,de a sodcte Prorogaon.de.la dutee de la sociétés Dissolution-dela'sodété : Extlusion',d'un Associe.
Toute-autre.déasion el&ve dc.l compéence da Président., sauf dans Iés casso l'sutonsaton préalable de passenibléc gén&raie cst requise.
Iés dedsions des: A's&cies tesulteat, au choix ac l'aureur de la convocauón. d'un tatc par'ecrt.&u: d'une assemblée généralc selon te's modalités ci-dessous.
.2:2....Moscs.de.consultation
sóit.cn:asscmblce:généraleteunie au siege soal o cn tout auuc.licu indigué sur la convocation, sir par conžultaton par-tous:procédes de: comkunicauon tente : coinpas.par.cóurícr &lccuronique, soit par raéconférencc talephoniquc ou nudiovisucle. Eles peuyent,nussr.s'cxprmcr dans. un.acic Sutenugue ou sousi san&s.pnyés. Tous.moyens de communicuon.peuyent.cue utluses dans Jexpression.des decisiônss
Quel qu'en sôit-Jc mode,.toutc consultauon. de la.côuccuvité dcs:Asscaes doit fnire T'objer d'une
fifomanons icur permttant de se prononcer en connaissancc .de:causc.sur ia ôu les.tesolutions pr&sentees a leur apprôbaón. Ccite inforimaon do fare T'objet d'unc communicauon intervcnant hair jours au moins avant la datc de la consultation.
Iés décisions prses,conforménient a h loi ct.aux statuts.cbligent..tous: ies. Associés.mémc absenis, dissidcnis ou incapables.
19.3...Nature dcs décisions
Les décisiôns collectivés des Associes sont qualifés d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les deasians ordinaircs sont cclles qui ne modifient pas Ies staturs.
17
:Ixs decisionsexidordinires:sontseulesa pouvir incdifer:lesistaturš:danstoutes.Icurs:&sposidions: Enes: ne pcuyent, tôutefóis, augmenter las angagenenis des Assdes sous keervé de pémuons .resultant dun.regroupement.d'scdons.régulleremcnt cffecrue.
19.. Gonyóeation - Réunion -Reprsentation
Los consultàtion.de la.côllecuvité dés Assôcis'sont provoguées parle Présidentusén cés décarence du.Pr&sidcntpaun mandatairc designt&n:justce. .
Là nsullaundtacôluyité desAssocis cst, cn cutre, deafôit, sii démandeér est falte par un ou plusicurs.Ass6aes.tepresentiit.au moins.10.% du capitl sodal
En óutrs, le.tormissiteaux comptes; sil cncxiste, eut, a.tôute.pous, proyoguer une.consultation d2l Coutcuviedes.assóciés:
Lorsquc la.consultauón de la côlléctivirédésssociés est fate en assemblée génrale,lacornvacauon cst fite: par.tous-procea&s de.communicauôn earite y compàs par tourer dlecuonique, huit.jours (s ayanrla date'de laxéunion et mendonne fe jour, Thcuré, le ticu et l'ordre.du jour de a reurion.
Dans Ic, isutušles Assodešdnt présents ou représentés,íiassemblée scrénit. valablament sur convocaton verbale c &is dahr sus rséive du respccr desprérogauves des delges du Comite d'Entrepase.ctde'la mission du Cômrûssaire aux compies.
Lesréurions desasscimblécs,généralesonr licu su siege sodal ou cn tout:auue endrôit indiqué dans li convocadona
L'asscnblét'estprésidet par.le president: a défaut, l'ass&rnbléc.elit son Présidems.de séance.
A chagutassembléc,est reauc unc.fcuille.de presence.
Les'Associés pcuvent se: fairc.repxésénter aux délibémauns dcl'assemblée par unautre Associé dc leur Choix:
Chaque mandatarc.peut. disposer.dun nombre illunité de mandats. Les mandats peuvens cpe:donnés; parious.procedésde. coinmunicauon ete. En cas de cóntestadon sur.lavaliditedu mandat conférê; in charge de Ja,preuveíncombea celui qui se.prevaut dc l'ifrégulaté du'mandat.
'19.s..Consiltation ccrite ct consultation par teléconfércace
En ms dcconsuliaton'écrie, Ic;Présiderir doit.adresser a chacundes Associés. par tout moycn de communiaooa, y.compris par courrier.decuonique, un formulaire dc yoie, en deux cxcmplaires, portant Ies riention's suivantes..
:Sa'datc d'cnvoi aux Assoés; I datc laqucllc ia sodété devra avoir rccu ies formulaircs de.votc A dêfaut d'indiction de :cettc dasc, Ie délai miximal.de réceprion des formulaires sea de dix jours a comprer de la daie d'expéditon du'formulire de voe ; La liste des documents jaints er nécessaires a la prise de.décisiari ; Le rexte.des.résolutons proposées avec, sous chsaque résoluuon, l'indicauon des options de delibérauons (adopaon'ou rcjc) ; L'adrcsse compris électronique) à Inquelle doivént ée retournés ies formulaires.
18
Chaqu&Assôciedaracômplérer le formulire de.voté cncochafit, pôur chàguérésoluron, une case uniqucteprrespondant susensde son.yóse, lc-vote pcuri uc émis par.tout moyen. Sraucune.u. plus duneygasc ont ste cochés pour uné meme résoluuon. le.vote sera reputé &trc.un vote derejet.
Chaguseaxsgedôit tctôumér un cxcmplairc de.ce.fôrrnulaia dêvote'dómens complétédaté ct signé sl'raresse thdiquse rt a defaut au'siege social.
En casrde yote par itélcopie,clle-ai scri.datté; paraplié au bas de chaque page et.signe,sir. ln, aerniere page par l'Assodegurl'emct.
ermém si:le résidnt auônse póur un plusicursssodés dénommés e drôit dvoic pôuri te exprirric:par yoic de courief:
Pôtquurié.rélécopic,u uncourfie soit admis comme.crpimant un vôré, cônviénr gue.pôutchague decisfon, un'vote par"&"on par "non"soir ncttencnt exprimé; a.defaut,lAssode scra consfdéré comme's abstenarit.
.Ltaéfaur.dc.réponstd'un Associé dans le.dd:indiqué vautabstenuon.iotale de l'Assodé conacrme. Danstles.ciriq-joursouyres suivant la récepuon cu dernitr fonnulairc de vote et au plus ardlc cinguamc jóur:ouvtesiivant Ja, date limite fixée pour Ic.recepion des.forinaiires, tc plesident.etasus
fôrmulaires cr le procés-veibal des-àlibémtions sont conscrv& au siege sodal:
Eri.a's de consuludonde la collectvité.des Associés par.voic de télecorférence, Ic Président dans la journée-de la.corišultauri, tabltdatc.ct.signe.unexémplairc du procsverbai des dêligrmins de stance portint :
L'identifiéation de$Assodies ayant voté, Cellc des.A'sso&es.n'syant pas paracipe nux delibératons'; Ainsi,que, pourchaquc resoludon, lidenuficnuon des Associés avec.Ic sens de leurs votes rspectifs.(adôpton ou rec).
Le Préident.en adresse mûnédiatément un excrplairc par tdécopic. ou tout..aute protéde dê
.en retoumant ne&opie au Presidcnt, k jôur meme, apres signature, parxelceople.ou tout auttprocéde de.communicnton.ente,ycompris.par courier tlcetroniquc. En cas.de.dtlégauons de pouyôifs,.unt prcuvc.des.mandats. estegatemet comiûniquée au Président par Ic mémc moyen.Les prcuves d'enyo du proces.vcrbal aux Assoas ct Ics copies en retour signees des Associés sont conservées au siege Social.
Lc Commissalte sux Comptes, il cn existe, esr ienu infôrmé des décisions artétées par les Assôdés.
19.6, Mniosites
Sauf disposiuons contraites de I loi ou des starurs, les décisions collccves sorit ndoprées :
- .a Ja majorité des 2/3, soii soixante-six pourcen (66%) du capital ct des droits de vote pour toures décisions cxunordinaires ayant pour cffet de modifier les statuts,.
a la majorité. dc.cinquantc. poufccnt (50%) du capial cr des droits de vosc, la yoix du Président &tant prépondérante. pour toures autres déasions ordinares.
19
1, eric express&ment precisé quc.Ie Presidentine.benêcicra.pas'unevoix preponderantepour.les dedstonerelaives aurcnôuvellcmenr ct i la durée.dc son mandar.
plssicurs ssocles, nc.peut éuc pase qu's l'unanffredentre cux..
197 Tennt des 1cigistres
essdeasioncollecjiucsdes Assories, qul.quen sir leur medesont constarée pardes:proces- verbiux atabis sur un icgistc.spédal, ou sur.des feullcts mobs numérotés. Cergisue.buces
PresidcntdeseanceLes prôcevarbaux dvront indigutr le mode, le licu et. la datedelconsltatiop, esdocamentsct:mpports. soumis a:discussiôn, un exposedes tbats aiasi que le tcxtc des.r&sluuons etisus,chaguéresoluuon'lc résultat du votc:
:ics copis.óuexratdes prôesverbaux des décisions.coficcuves sont valablement eraés: par lé Presidentou.uofondé.de pouvoir habilitéa cet effct.
ARTICIE20:DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque-Assodé a ie droli, tou'c époquc. de prendre connaissance ou copic au siegessodides skatuts jour de a Sôdiéré ainsi que.des documents &apres conceinant les rois dernicrs cxeraces:souaux :
-- listéndsussoés avec ic. nombrc d'actions dont chacun d'cux'est tinulairc cn leicas.éhéart, Ic .nombredc,drofrs de.votcatiach&s a'ces acûons : Tes Corptes,annudls comprenant lc bilan, Ic compie ac résultat.et l'arincxe.1. Ies.inventaires:; ics:mapporis er ocumcnis soumis:aux A'ssodes l'otcasion-des déasions coilccives ; Igs procrs:verbaux des déasions colccuves comporant en annéxe.-lé ms chéint, les-pouvoirs estAss8aes.reptesrites; Ycs convcntions portant sur les opérations corantes ér conclues à des conaiuons.nôthialés.
191Décisins.cóllectives
.nesssodés déibérant cóllecuyemént sont stuls:cmpétcnts pour prenare fes-décisionš suiyantes
. -Noninaao,rasouvelemeat ct révocation du Pr&sident delasôcieré Noninaon, enguvellement"ctirevócation du Directcur Genenl et du Directeur Gertéral Decguéy.
Fixàton deasrémunérauon du President, du Directéur énéral et du:Diréaéut. Gànéral : Datyue'::
Trarisfert. dussiége.soàal, crauon; dephcemtni t. férmeture: de: succursalés; agencastet. : depot's .
Approbadon des comptes.soaaux annuels.ct affectation des résultats. : Extensionoumodiaeadon de l'objer:soaal , . Augmentton amôrûsstment.ou.reducton du capital social.; Optmuons dcifusionou d'apport patfél d'acuf ou de scission2 Transformation,de a sodcte Prorogaon.de.la dutee de la sociétés Dissolution-dela'sodété : Extlusion',d'un Associe.
Toute-autre.déasion el&ve dc.l compéence da Président., sauf dans Iés casso l'sutonsaton préalable de passenibléc gén&raie cst requise.
Iés dedsions des: A's&cies tesulteat, au choix ac l'aureur de la convocauón. d'un tatc par'ecrt.&u: d'une assemblée généralc selon te's modalités ci-dessous.
.2:2....Moscs.de.consultation
sóit.cn:asscmblce:généraleteunie au siege soal o cn tout auuc.licu indigué sur la convocation, sir par conžultaton par-tous:procédes de: comkunicauon tente : coinpas.par.cóurícr &lccuronique, soit par raéconférencc talephoniquc ou nudiovisucle. Eles peuyent,nussr.s'cxprmcr dans. un.acic Sutenugue ou sousi san&s.pnyés. Tous.moyens de communicuon.peuyent.cue utluses dans Jexpression.des decisiônss
Quel qu'en sôit-Jc mode,.toutc consultauon. de la.côuccuvité dcs:Asscaes doit fnire T'objer d'une
fifomanons icur permttant de se prononcer en connaissancc .de:causc.sur ia ôu les.tesolutions pr&sentees a leur apprôbaón. Ccite inforimaon do fare T'objet d'unc communicauon intervcnant hair jours au moins avant la datc de la consultation.
Iés décisions prses,conforménient a h loi ct.aux statuts.cbligent..tous: ies. Associés.mémc absenis, dissidcnis ou incapables.
19.3...Nature dcs décisions
Les décisiôns collectivés des Associes sont qualifés d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les deasians ordinaircs sont cclles qui ne modifient pas Ies staturs.
17
:Ixs decisionsexidordinires:sontseulesa pouvir incdifer:lesistaturš:danstoutes.Icurs:&sposidions: Enes: ne pcuyent, tôutefóis, augmenter las angagenenis des Assdes sous keervé de pémuons .resultant dun.regroupement.d'scdons.régulleremcnt cffecrue.
19.. Gonyóeation - Réunion -Reprsentation
Los consultàtion.de la.côllecuvité dés Assôcis'sont provoguées parle Présidentusén cés décarence du.Pr&sidcntpaun mandatairc designt&n:justce. .
Là nsullaundtacôluyité desAssocis cst, cn cutre, deafôit, sii démandeér est falte par un ou plusicurs.Ass6aes.tepresentiit.au moins.10.% du capitl sodal
En óutrs, le.tormissiteaux comptes; sil cncxiste, eut, a.tôute.pous, proyoguer une.consultation d2l Coutcuviedes.assóciés:
Lorsquc la.consultauón de la côlléctivirédésssociés est fate en assemblée génrale,lacornvacauon cst fite: par.tous-procea&s de.communicauôn earite y compàs par tourer dlecuonique, huit.jours (s ayanrla date'de laxéunion et mendonne fe jour, Thcuré, le ticu et l'ordre.du jour de a reurion.
Dans Ic, isutušles Assodešdnt présents ou représentés,íiassemblée scrénit. valablament sur convocaton verbale c &is dahr sus rséive du respccr desprérogauves des delges du Comite d'Entrepase.ctde'la mission du Cômrûssaire aux compies.
Lesréurions desasscimblécs,généralesonr licu su siege sodal ou cn tout:auue endrôit indiqué dans li convocadona
L'asscnblét'estprésidet par.le president: a défaut, l'ass&rnbléc.elit son Présidems.de séance.
A chagutassembléc,est reauc unc.fcuille.de presence.
Les'Associés pcuvent se: fairc.repxésénter aux délibémauns dcl'assemblée par unautre Associé dc leur Choix:
Chaque mandatarc.peut. disposer.dun nombre illunité de mandats. Les mandats peuvens cpe:donnés; parious.procedésde. coinmunicauon ete. En cas de cóntestadon sur.lavaliditedu mandat conférê; in charge de Ja,preuveíncombea celui qui se.prevaut dc l'ifrégulaté du'mandat.
'19.s..Consiltation ccrite ct consultation par teléconfércace
En ms dcconsuliaton'écrie, Ic;Présiderir doit.adresser a chacundes Associés. par tout moycn de communiaooa, y.compris par courrier.decuonique, un formulaire dc yoie, en deux cxcmplaires, portant Ies riention's suivantes..
:Sa'datc d'cnvoi aux Assoés; I datc laqucllc ia sodété devra avoir rccu ies formulaircs de.votc A dêfaut d'indiction de :cettc dasc, Ie délai miximal.de réceprion des formulaires sea de dix jours a comprer de la daie d'expéditon du'formulire de voe ; La liste des documents jaints er nécessaires a la prise de.décisiari ; Le rexte.des.résolutons proposées avec, sous chsaque résoluuon, l'indicauon des options de delibérauons (adopaon'ou rcjc) ; L'adrcsse compris électronique) à Inquelle doivént ée retournés ies formulaires.
18
Chaqu&Assôciedaracômplérer le formulire de.voté cncochafit, pôur chàguérésoluron, une case uniqucteprrespondant susensde son.yóse, lc-vote pcuri uc émis par.tout moyen. Sraucune.u. plus duneygasc ont ste cochés pour uné meme résoluuon. le.vote sera reputé &trc.un vote derejet.
Chaguseaxsgedôit tctôumér un cxcmplairc de.ce.fôrrnulaia dêvote'dómens complétédaté ct signé sl'raresse thdiquse rt a defaut au'siege social.
En casrde yote par itélcopie,clle-ai scri.datté; paraplié au bas de chaque page et.signe,sir. ln, aerniere page par l'Assodegurl'emct.
ermém si:le résidnt auônse póur un plusicursssodés dénommés e drôit dvoic pôuri te exprirric:par yoic de courief:
Pôtquurié.rélécopic,u uncourfie soit admis comme.crpimant un vôré, cônviénr gue.pôutchague decisfon, un'vote par"&"on par "non"soir ncttencnt exprimé; a.defaut,lAssode scra consfdéré comme's abstenarit.
.Ltaéfaur.dc.réponstd'un Associé dans le.dd:indiqué vautabstenuon.iotale de l'Assodé conacrme. Danstles.ciriq-joursouyres suivant la récepuon cu dernitr fonnulairc de vote et au plus ardlc cinguamc jóur:ouvtesiivant Ja, date limite fixée pour Ic.recepion des.forinaiires, tc plesident.etasus
fôrmulaires cr le procés-veibal des-àlibémtions sont conscrv& au siege sodal:
Eri.a's de consuludonde la collectvité.des Associés par.voic de télecorférence, Ic Président dans la journée-de la.corišultauri, tabltdatc.ct.signe.unexémplairc du procsverbai des dêligrmins de stance portint :
L'identifiéation de$Assodies ayant voté, Cellc des.A'sso&es.n'syant pas paracipe nux delibératons'; Ainsi,que, pourchaquc resoludon, lidenuficnuon des Associés avec.Ic sens de leurs votes rspectifs.(adôpton ou rec).
Le Préident.en adresse mûnédiatément un excrplairc par tdécopic. ou tout..aute protéde dê
.en retoumant ne&opie au Presidcnt, k jôur meme, apres signature, parxelceople.ou tout auttprocéde de.communicnton.ente,ycompris.par courier tlcetroniquc. En cas.de.dtlégauons de pouyôifs,.unt prcuvc.des.mandats. estegatemet comiûniquée au Président par Ic mémc moyen.Les prcuves d'enyo du proces.vcrbal aux Assoas ct Ics copies en retour signees des Associés sont conservées au siege Social.
Lc Commissalte sux Comptes, il cn existe, esr ienu infôrmé des décisions artétées par les Assôdés.
19.6, Mniosites
Sauf disposiuons contraites de I loi ou des starurs, les décisions collccves sorit ndoprées :
- .a Ja majorité des 2/3, soii soixante-six pourcen (66%) du capital ct des droits de vote pour toures décisions cxunordinaires ayant pour cffet de modifier les statuts,.
a la majorité. dc.cinquantc. poufccnt (50%) du capial cr des droits de vosc, la yoix du Président &tant prépondérante. pour toures autres déasions ordinares.
19
1, eric express&ment precisé quc.Ie Presidentine.benêcicra.pas'unevoix preponderantepour.les dedstonerelaives aurcnôuvellcmenr ct i la durée.dc son mandar.
plssicurs ssocles, nc.peut éuc pase qu's l'unanffredentre cux..
197 Tennt des 1cigistres
essdeasioncollecjiucsdes Assories, qul.quen sir leur medesont constarée pardes:proces- verbiux atabis sur un icgistc.spédal, ou sur.des feullcts mobs numérotés. Cergisue.buces
PresidcntdeseanceLes prôcevarbaux dvront indigutr le mode, le licu et. la datedelconsltatiop, esdocamentsct:mpports. soumis a:discussiôn, un exposedes tbats aiasi que le tcxtc des.r&sluuons etisus,chaguéresoluuon'lc résultat du votc:
:ics copis.óuexratdes prôesverbaux des décisions.coficcuves sont valablement eraés: par lé Presidentou.uofondé.de pouvoir habilitéa cet effct.
ARTICIE20:DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque-Assodé a ie droli, tou'c époquc. de prendre connaissance ou copic au siegessodides skatuts jour de a Sôdiéré ainsi que.des documents &apres conceinant les rois dernicrs cxeraces:souaux :
-- listéndsussoés avec ic. nombrc d'actions dont chacun d'cux'est tinulairc cn leicas.éhéart, Ic .nombredc,drofrs de.votcatiach&s a'ces acûons : Tes Corptes,annudls comprenant lc bilan, Ic compie ac résultat.et l'arincxe.1. Ies.inventaires:; ics:mapporis er ocumcnis soumis:aux A'ssodes l'otcasion-des déasions coilccives ; Igs procrs:verbaux des déasions colccuves comporant en annéxe.-lé ms chéint, les-pouvoirs estAss8aes.reptesrites; Ycs convcntions portant sur les opérations corantes ér conclues à des conaiuons.nôthialés.
ARTICLE2T-MODIFICATIONS DANS LE CONTROLF D'UN ASSOCIE
.leur capiul.soda, sa répartton ainsi quc l'idendté de.lcurs Associes. Lorsqu'un ou plusicurs de cs Assoaessotieux-memes des personnes momics, in nouficuon doi contcnir l separuuon du capital dc cés:parsnnesmôralcs et Ifdicaon de la ou des personncs ayant lc conrle ulmedê laSodeté Associtc.
En cs de'modificadon au sens de l'rade L. 233-3 du Code de.comnerce du contrled'unc Sosieie Associec,celicdô en informer la Sodéte par Icrue rccommandee avec demande davis de reccpaón adressée.at president.dans un deli dt quinzc jours de so prise d'effer's l'egard des ders..
Dans le mois,suivant la nouficadon de ia modifearion, le Préxident pcur consulter la collcctviié des Associes sur l'exclusion éventuellc de la Soatté dont le contrle 1 été modife, la procédure.d'cxclusion er ses effcts étani'décrits dans l'arucle suivant.
Si i Soci&tén'cngage pas l procédure d'cxclusion dans le delai a-dessus, si l'exclusion n'sst pas prononcéc ou si iadécision d'exclusion cst annulée pôur causc de non-régularisaon de la cession des . acuons de 'A$sodé concarné, clle sera réputéc avoir agrée ic changemenr de conirôle.
20
es spôsiaóns prêsént.arides'applquent dans les mmes.cónditônsà lAssôé qui aacgusicatte quallealasuited'unc pratordeusion, de scissiono d dissoluton.
Lapresenteetuse ne. peur tre annulée ou modihée qua 'majogte de soisante-qinze.pourcent (75%) du.capital et des.Hrofts.de yote cnure les,Associés.
ARTICEE22"EXCLUSION D'UN ASSOCIE:
exclusiondun Assóde péursuéprônncée dans-les cas suivants :
defaut'manilestc d'affectio socictads; dissoludon, redresscment.ou tiquidation judicires pour unc.personae moralc? Changôment.detontrle au sens dc larucleL: 233-3 du Codc de commer cxeraicc. d'unc.tttife toncurrenc.s cclle dc l Sotieté, soit:.direacment, soft: pat Hntcrmédiairc aune soditte filale ou apparéntéc, sauf eventuelles disposiuons contratés du pacte d'Associés;: Malator répértc &unc aisposition starutirc :
conaamnaton penalc prononcec al'enconure d'un assode parsónnepbýsque,bu mmle + réputation.dcla sod&ré; plus généralesheng la condamnauon jûdiciaire prononcec & 'cnconte dun Assodé. personne phyšique,ou. morale, ou d'un dirigeant dc rssode pcrsonne norale, -suscepableaé meitre en.cause l'imagc.ou la réputaton de la-Soceré.
Ia détision dexélusion cst pdsc par décisioncollecuycdes Assodés statuant dans les condiuôns preyues pôur les desions exuaorduarcs.
LrsAssociés sont appelés.a &e pronorccr a l'initiarve.du Président de la Societé ou d'un Assode ayant la quauré:de Constil.en Propaéte'Indusineue cr représéntant un groupe d un plusieursiassodes atenants0% du capital cr.des droits dc votc.
n: deaision. dexdlusior nê peut inseivenir sansque les gnefs invogué a l'enconuerae lAssoai suscepubie:detrc exclu.cr.la daté.de reunlon des,Assóaés devant saruer surf'exdusion Juiaent.tte préalabicment. communiques.au moycn d'unc leue tecommandec.avec demandc d'avis.de rccepuon ee au mciris Trente.(30) jours avant la date de la réunton de couecuvire:des Associ&s, ct ce:ahin
arguments:en defcnse, iesqueis doiyent, cn tour érat. de muse, &uc mcnuonn&s dans k deosion,dés Associés.
La.décision d's&clusion prend effer comptar de son.prononc& ; alle cst:nof&c:al'Assoiécxclu par Icttre.recommandec avece denande.a'avis dc téception a liniuadvc du Présidenr ou dudir Assotieyant la qualié.dc.Conseil cn Propritté.Industrielle & représcntanr ledit groupc.dc un plusieurs asocis détenanit 50% du capital cr des droits.dlt votc.
En outre, cettc.décisiondoit. &galcmenr.statuer sur Ic rachar.des acuons de l'Associé cxalu par a Sodiété, en vue, soit d'une réductôn du capinal, soit de fairc par ln suitc acquérir ces acuons par des Associts ou par des ticrs.
La totalté.des..acuons dc l'Associe exclu doit éurc cédéc dans ics l'rcnté (30) jours dc.l décision d'cxclusion.
21
e pax de cessfon des actions de l'Assocé cluserdererminé conme dit au.fi4.
:Siiacession destacuoas de l'Associé cxclu ou le paicment du prix né snt:pas'ralisés dans ie déla sprevu; la àcisiôn:d'exdlusjon sera nulle er de itl effet:
Les:disposiuons duresent aride s'sppigucni dansles memes condiuons rAssaéqui tauiscetie gualtelta:sue.d'une opémdon de.fusiôn, ae sassion ou de dissoluton:.
Lapresenre.clause.ne-pcur.eure annulce ou modifiee.gu a la majotite dc soixantequin2e pourcent (75% du &pital ei des aroitsde.voic chue lcs.Assodiess
En cs de'modificadon au sens de l'rade L. 233-3 du Code de.comnerce du contrled'unc Sosieie Associec,celicdô en informer la Sodéte par Icrue rccommandee avec demande davis de reccpaón adressée.at president.dans un deli dt quinzc jours de so prise d'effer's l'egard des ders..
Dans le mois,suivant la nouficadon de ia modifearion, le Préxident pcur consulter la collcctviié des Associes sur l'exclusion éventuellc de la Soatté dont le contrle 1 été modife, la procédure.d'cxclusion er ses effcts étani'décrits dans l'arucle suivant.
Si i Soci&tén'cngage pas l procédure d'cxclusion dans le delai a-dessus, si l'exclusion n'sst pas prononcéc ou si iadécision d'exclusion cst annulée pôur causc de non-régularisaon de la cession des . acuons de 'A$sodé concarné, clle sera réputéc avoir agrée ic changemenr de conirôle.
20
es spôsiaóns prêsént.arides'applquent dans les mmes.cónditônsà lAssôé qui aacgusicatte quallealasuited'unc pratordeusion, de scissiono d dissoluton.
Lapresenteetuse ne. peur tre annulée ou modihée qua 'majogte de soisante-qinze.pourcent (75%) du.capital et des.Hrofts.de yote cnure les,Associés.
ARTICEE22"EXCLUSION D'UN ASSOCIE:
exclusiondun Assóde péursuéprônncée dans-les cas suivants :
defaut'manilestc d'affectio socictads; dissoludon, redresscment.ou tiquidation judicires pour unc.personae moralc? Changôment.detontrle au sens dc larucleL: 233-3 du Codc de commer cxeraicc. d'unc.tttife toncurrenc.s cclle dc l Sotieté, soit:.direacment, soft: pat Hntcrmédiairc aune soditte filale ou apparéntéc, sauf eventuelles disposiuons contratés du pacte d'Associés;: Malator répértc &unc aisposition starutirc :
conaamnaton penalc prononcec al'enconure d'un assode parsónnepbýsque,bu mmle + réputation.dcla sod&ré; plus généralesheng la condamnauon jûdiciaire prononcec & 'cnconte dun Assodé. personne phyšique,ou. morale, ou d'un dirigeant dc rssode pcrsonne norale, -suscepableaé meitre en.cause l'imagc.ou la réputaton de la-Soceré.
Ia détision dexélusion cst pdsc par décisioncollecuycdes Assodés statuant dans les condiuôns preyues pôur les desions exuaorduarcs.
LrsAssociés sont appelés.a &e pronorccr a l'initiarve.du Président de la Societé ou d'un Assode ayant la quauré:de Constil.en Propaéte'Indusineue cr représéntant un groupe d un plusieursiassodes atenants0% du capital cr.des droits dc votc.
n: deaision. dexdlusior nê peut inseivenir sansque les gnefs invogué a l'enconuerae lAssoai suscepubie:detrc exclu.cr.la daté.de reunlon des,Assóaés devant saruer surf'exdusion Juiaent.tte préalabicment. communiques.au moycn d'unc leue tecommandec.avec demandc d'avis.de rccepuon ee au mciris Trente.(30) jours avant la date de la réunton de couecuvire:des Associ&s, ct ce:ahin
arguments:en defcnse, iesqueis doiyent, cn tour érat. de muse, &uc mcnuonn&s dans k deosion,dés Associés.
La.décision d's&clusion prend effer comptar de son.prononc& ; alle cst:nof&c:al'Assoiécxclu par Icttre.recommandec avece denande.a'avis dc téception a liniuadvc du Présidenr ou dudir Assotieyant la qualié.dc.Conseil cn Propritté.Industrielle & représcntanr ledit groupc.dc un plusieurs asocis détenanit 50% du capital cr des droits.dlt votc.
En outre, cettc.décisiondoit. &galcmenr.statuer sur Ic rachar.des acuons de l'Associé cxalu par a Sodiété, en vue, soit d'une réductôn du capinal, soit de fairc par ln suitc acquérir ces acuons par des Associts ou par des ticrs.
La totalté.des..acuons dc l'Associe exclu doit éurc cédéc dans ics l'rcnté (30) jours dc.l décision d'cxclusion.
21
e pax de cessfon des actions de l'Assocé cluserdererminé conme dit au.fi4.
:Siiacession destacuoas de l'Associé cxclu ou le paicment du prix né snt:pas'ralisés dans ie déla sprevu; la àcisiôn:d'exdlusjon sera nulle er de itl effet:
Les:disposiuons duresent aride s'sppigucni dansles memes condiuons rAssaéqui tauiscetie gualtelta:sue.d'une opémdon de.fusiôn, ae sassion ou de dissoluton:.
Lapresenre.clause.ne-pcur.eure annulce ou modifiee.gu a la majotite dc soixantequin2e pourcent (75% du &pital ei des aroitsde.voic chue lcs.Assodiess
ARTICLE 23: RXERCIGE SOCIAL:
#exercrée socilominencé le 1" janvierer'sé terininc Se 3i decambre de chaquc asnée.
Excepionneilerment, ie.premier exercicc social cômprerid le.temps écóulé depuis limnatrculaion de la .Sôdétéau Regisue du Commerce ct des Socittés jûsqu'au 31 déccmbre.201i.
En.outie,iles attes;accomplis pour.sor cornprependant la période de consttution et répris:pir la.Sogété seront rartach&s.a cet cxcrcicc.
Excepionneilerment, ie.premier exercicc social cômprerid le.temps écóulé depuis limnatrculaion de la .Sôdétéau Regisue du Commerce ct des Socittés jûsqu'au 31 déccmbre.201i.
En.outie,iles attes;accomplis pour.sor cornprependant la période de consttution et répris:pir la.Sogété seront rartach&s.a cet cxcrcicc.
ARTICLE:24- INVENTAIRE : COMPTES ANNUELS
fi:est genu.une comptabilité régulire des.opérnuon's sociales, confonnémen a la lói.
laclôrôrédcchagué,cxcrcice, le Président:drcsse linventairedes diversémeritsdel'actifieru passir dstat:a cene date.
If dresse également ic.bilan dearivant Ics éléments iéafs. cr passifs ct fajsant apparaiure;de facon dis incte
T'annexe complérant ct'commentant l'information donnce par Ie bilan ct Ic compic de'resuftat.
essaires. L:monant dcs engagements cautionnés, avalisés'ou gamnas cst mentionnê:a.la sute du .biian..
'eyolurion prévisible;ies évenements importans survenus cne i date de dôrurc dc l'exerace et la date a.lquelle. est élabli, scs acavités cn maere de rechcrelie et de d&velôppanent:
conditions légales.
La callecavité deš A'ssodes, déliberanr dans les condions fixées pour les décisionš ordinaires, doir starues.sur les comptes de l'cxercice écoulé dans les six mois de la clanrc dc l'exeraicc ou, en cas de prolongation, dans ie delai fixé par decision de justicc.
laclôrôrédcchagué,cxcrcice, le Président:drcsse linventairedes diversémeritsdel'actifieru passir dstat:a cene date.
If dresse également ic.bilan dearivant Ics éléments iéafs. cr passifs ct fajsant apparaiure;de facon dis incte
T'annexe complérant ct'commentant l'information donnce par Ie bilan ct Ic compic de'resuftat.
essaires. L:monant dcs engagements cautionnés, avalisés'ou gamnas cst mentionnê:a.la sute du .biian..
'eyolurion prévisible;ies évenements importans survenus cne i date de dôrurc dc l'exerace et la date a.lquelle. est élabli, scs acavités cn maere de rechcrelie et de d&velôppanent:
conditions légales.
La callecavité deš A'ssodes, déliberanr dans les condions fixées pour les décisionš ordinaires, doir starues.sur les comptes de l'cxercice écoulé dans les six mois de la clanrc dc l'exeraicc ou, en cas de prolongation, dans ie delai fixé par decision de justicc.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DIL RESULTAT
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apr&s déduttiônde amotussemenis et despróvisions, Ie.bénéficeóu la pertérde leseracéàs.
Sutle enedéede fexerce dininué iecas cchan, dés pertes antéeuress est préleveing,pour Cent
fonds derserte atcinr.le dixieme du capiul sodal, reprend son couts lorsquepour unecause auelconque,la:r&serve légale.ést desccndue aurdessous dc. ce dixiine.
Eebexenee,disibuabic est constnué par.le.bénefcc.de l'exerdiccdiminuédes.perrés ant soomes aspórteranréscovr, en appleaton de l lo cr des statuts, ct augmcrité'da le'rteser des Sur:cc.benelce la collcettitéd&s ssode pcur prélever.toutes sommes qu'ellc juges propos,'gffecter aa dotauon.e tous fonds de reserves tculmves, ôrdinaitsou cxuraordinresrôu de feporter
Enoutrelarcoucciité des Assóés put.décider la mise en disuibuuonde sommespsleveessut les reserves:dant:la Sodité a ln disposidon, en.indquant expressernent les postcs de:réseryessur.lesquas
rexera&
Hors le. casderréduction du capiàl,àuéune distbution ne'peutere faitc:aux A'ssode lôršque-les capitaux: psopies sont ou devicndraent a.la suite de cellca, ialéricurs au montant du capltal augrent& eryes.gue lx loi-ou lés staruss ne permcuent pas dc disuibuer: Lecart de réévaluauon.nst pas distabuable1l peuréure ircorpôré én rour ou partic au capltal.
Lespctes,sii cn existe, sont aprés l'apprôbaon dés cômptés par lacollecuvitédes.ssods, teportés ainouvetut pour étrc imputécs sur les benéfices des cxeraces.ultericurs jusqu's extincdon.
ARTICEE26- PAIEMENT DE$ DIVIDENDES -ACOMPTES
Iorsqu'unbilan.éabli. au cóurs ou A la fin de l'exercice ct cerifié par un commssaire aux compres fait apparaite que socitte dipuis, l icloture dc l'cxerdcc précédent, apres consurudon des amorsscments et protisionintessalres crdéducuióa futes'i y.a licu des pertes:anientures ainsi gue dessmines àportér cn reserve,en.pplicadon de.i tor ou desstatuts, a &lise un bentuce, i.peu cue disdibué šur @eision du Président'des.acompres.sur dividendé avant Iapprôbadon des compics de rexerdce. ixmonunt de.ces.acomptes nepeur exceder Ic:montant. du bénéceairisiaean.
Assoaés aéiberant.dans les condiuons fixées pour les decisions rdinaires ou a.défau par le Pfésident.
apres a.arure de Iéxercice, sauf.prolongauon de ce déiai par autorisaon de justce Les.didendes des actons sont payés sûr présentation del'attestaôon dinscaption en.compte.
La colleétvité-des Associés statuant sur Ies comptes de l'exerdite clos a la faculté d'accorder i chaquc Associe, pour. sour ou partic du dividende mis en distribuson ou des acompies'sur dividende, une opaon cnué lé paiement du &ividendc cn numémire ou en acuons.
L'offre de paiement du dividende en acuons doit étre faise.simultanément à chague Associé. Le prix des acaonstansi émises, qui ne pcut &ure inféricur au monrant noninal, cst fixe dans ics conditons visécs a l'ar&é:L. 232i9 du Code commercc; lorsquc le montnt des dividendesauqud a droit nc corrcspond pas a un nombré cnuer dacuons, l'Assoaé pcur obicnir lc .nombre d'acoons inmédatement supéricur cn vérsant dans Ic delai d'sn mois Ja dfférence cn numéraire ou recevoir lé nombre d'actions immédiatement inféricur compléré d'uuc souite cn numémirc.
23
Lademande de/atmeritdudtidendêen actions doltžintervenie dans undeli fixé par.la collctitité des Assod&st sans qu'npufsse cue supénaur i tois mois:a Compter de.la desionf fraugimentauonde. .cpitalda a.Sodeteestreauséc.du seu} fair de cette demande cr ne donnespas ieu ux fotmalies
Aucune épéduon de dvidcadeneprut tuexigé des:Associts ssuf.losque h disubuton anét effecguce cnMioaton des dispostdons legales e guc La Sodéte Cublir.qut:s Beneaaies kyarent ssarice au canctrcirreguler dc tertc. dšubuson au moméntsteycellc-ci ou ne. pounai&nt. lgnorergompreticnu des circonstances.Le cas échnt, l'acuon crn repéadn estipresaitesuoisaas apresamise en.paicment ae cesdvidenidcs: Ls diyidendesnon réclames &ans ics.anq ans ajutimise enpafc'meot:sont prcscrits:,
ARTICEE 27 - CAPITAUX:PROPRES INFERIEURS A LA:MOITIE:DUCAPITAL SOCIAL
Si, d fait.des.peries constarés,dans les dotumenis,comptbles, les capitux propres. de la Sôté agviénnent infericursa la moide du capinl social, le Présiden..don, dans les six mois qui suiyent l'approbariondés.comptes ayant ft appamurc cs. perics, consultetla tôliccuvité.des Associes, 1elfer .de decider,si y.a lictiardissoludon anuapée dc l Société.
. I.y.nurait eu a àissoluton de.la.sódété, si la rsólution šoumiseau vote:des.Assodes.endant;a la pursuita àesncavités sodiales ne recevaft pas l'apprôbauon del colleeuvite des ssociésstruant.dans I&s .côndidons prévues:pour les décisions exuaordinaires.
Si la dissolation n'estpas rononce Ic cipital dôit tre réduir d'un montant égal a la pertcicónsuté:au plus àrd lors de ladlture du sccond cxerdce saa suivant celui au coursduqucl les pertcs.pôrtant atteinte au.capital ont et&ronstattes.
Dans tous.les cas; lade&sioa de la.collccrivite dés Associés doit éurc publiéc dans'les conditionš.légalés ct.réglemenixcs.
Sodéte en estde.meme siia coccuvitérdestAssocies n'a pu denberer valablcnent. Toutelois. le tbunal ne peut prononcer L.dissoludon si, au jo&rôn jl:satue sur Ic fond, l régularisadón aeu,ued
In japas eu.a dissoluton-ou a réducdon de capital si, daas lt.aela:-dessus précise es capitaux propres:vienneni.aetr fecônstrués pour une valcur.supérieure ln môiuéducipitai sôdal.
apr&s déduttiônde amotussemenis et despróvisions, Ie.bénéficeóu la pertérde leseracéàs.
Sutle enedéede fexerce dininué iecas cchan, dés pertes antéeuress est préleveing,pour Cent
fonds derserte atcinr.le dixieme du capiul sodal, reprend son couts lorsquepour unecause auelconque,la:r&serve légale.ést desccndue aurdessous dc. ce dixiine.
Eebexenee,disibuabic est constnué par.le.bénefcc.de l'exerdiccdiminuédes.perrés ant soomes aspórteranréscovr, en appleaton de l lo cr des statuts, ct augmcrité'da le'rteser des Sur:cc.benelce la collcettitéd&s ssode pcur prélever.toutes sommes qu'ellc juges propos,'gffecter aa dotauon.e tous fonds de reserves tculmves, ôrdinaitsou cxuraordinresrôu de feporter
Enoutrelarcoucciité des Assóés put.décider la mise en disuibuuonde sommespsleveessut les reserves:dant:la Sodité a ln disposidon, en.indquant expressernent les postcs de:réseryessur.lesquas
rexera&
Hors le. casderréduction du capiàl,àuéune distbution ne'peutere faitc:aux A'ssode lôršque-les capitaux: psopies sont ou devicndraent a.la suite de cellca, ialéricurs au montant du capltal augrent& eryes.gue lx loi-ou lés staruss ne permcuent pas dc disuibuer: Lecart de réévaluauon.nst pas distabuable1l peuréure ircorpôré én rour ou partic au capltal.
Lespctes,sii cn existe, sont aprés l'apprôbaon dés cômptés par lacollecuvitédes.ssods, teportés ainouvetut pour étrc imputécs sur les benéfices des cxeraces.ultericurs jusqu's extincdon.
ARTICEE26- PAIEMENT DE$ DIVIDENDES -ACOMPTES
Iorsqu'unbilan.éabli. au cóurs ou A la fin de l'exercice ct cerifié par un commssaire aux compres fait apparaite que socitte dipuis, l icloture dc l'cxerdcc précédent, apres consurudon des amorsscments et protisionintessalres crdéducuióa futes'i y.a licu des pertes:anientures ainsi gue dessmines àportér cn reserve,en.pplicadon de.i tor ou desstatuts, a &lise un bentuce, i.peu cue disdibué šur @eision du Président'des.acompres.sur dividendé avant Iapprôbadon des compics de rexerdce. ixmonunt de.ces.acomptes nepeur exceder Ic:montant. du bénéceairisiaean.
Assoaés aéiberant.dans les condiuons fixées pour les decisions rdinaires ou a.défau par le Pfésident.
apres a.arure de Iéxercice, sauf.prolongauon de ce déiai par autorisaon de justce Les.didendes des actons sont payés sûr présentation del'attestaôon dinscaption en.compte.
La colleétvité-des Associés statuant sur Ies comptes de l'exerdite clos a la faculté d'accorder i chaquc Associe, pour. sour ou partic du dividende mis en distribuson ou des acompies'sur dividende, une opaon cnué lé paiement du &ividendc cn numémire ou en acuons.
L'offre de paiement du dividende en acuons doit étre faise.simultanément à chague Associé. Le prix des acaonstansi émises, qui ne pcut &ure inféricur au monrant noninal, cst fixe dans ics conditons visécs a l'ar&é:L. 232i9 du Code commercc; lorsquc le montnt des dividendesauqud a droit nc corrcspond pas a un nombré cnuer dacuons, l'Assoaé pcur obicnir lc .nombre d'acoons inmédatement supéricur cn vérsant dans Ic delai d'sn mois Ja dfférence cn numéraire ou recevoir lé nombre d'actions immédiatement inféricur compléré d'uuc souite cn numémirc.
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Lademande de/atmeritdudtidendêen actions doltžintervenie dans undeli fixé par.la collctitité des Assod&st sans qu'npufsse cue supénaur i tois mois:a Compter de.la desionf fraugimentauonde. .cpitalda a.Sodeteestreauséc.du seu} fair de cette demande cr ne donnespas ieu ux fotmalies
Aucune épéduon de dvidcadeneprut tuexigé des:Associts ssuf.losque h disubuton anét effecguce cnMioaton des dispostdons legales e guc La Sodéte Cublir.qut:s Beneaaies kyarent ssarice au canctrcirreguler dc tertc. dšubuson au moméntsteycellc-ci ou ne. pounai&nt. lgnorergompreticnu des circonstances.Le cas échnt, l'acuon crn repéadn estipresaitesuoisaas apresamise en.paicment ae cesdvidenidcs: Ls diyidendesnon réclames &ans ics.anq ans ajutimise enpafc'meot:sont prcscrits:,
ARTICEE 27 - CAPITAUX:PROPRES INFERIEURS A LA:MOITIE:DUCAPITAL SOCIAL
Si, d fait.des.peries constarés,dans les dotumenis,comptbles, les capitux propres. de la Sôté agviénnent infericursa la moide du capinl social, le Présiden..don, dans les six mois qui suiyent l'approbariondés.comptes ayant ft appamurc cs. perics, consultetla tôliccuvité.des Associes, 1elfer .de decider,si y.a lictiardissoludon anuapée dc l Société.
. I.y.nurait eu a àissoluton de.la.sódété, si la rsólution šoumiseau vote:des.Assodes.endant;a la pursuita àesncavités sodiales ne recevaft pas l'apprôbauon del colleeuvite des ssociésstruant.dans I&s .côndidons prévues:pour les décisions exuaordinaires.
Si la dissolation n'estpas rononce Ic cipital dôit tre réduir d'un montant égal a la pertcicónsuté:au plus àrd lors de ladlture du sccond cxerdce saa suivant celui au coursduqucl les pertcs.pôrtant atteinte au.capital ont et&ronstattes.
Dans tous.les cas; lade&sioa de la.collccrivite dés Associés doit éurc publiéc dans'les conditionš.légalés ct.réglemenixcs.
Sodéte en estde.meme siia coccuvitérdestAssocies n'a pu denberer valablcnent. Toutelois. le tbunal ne peut prononcer L.dissoludon si, au jo&rôn jl:satue sur Ic fond, l régularisadón aeu,ued
In japas eu.a dissoluton-ou a réducdon de capital si, daas lt.aela:-dessus précise es capitaux propres:vienneni.aetr fecônstrués pour une valcur.supérieure ln môiuéducipitai sôdal.
ARTICLE:28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Sôciété pcut.sé tmnsfôrner cn Sodéte dunc autre forme si, su moment de la mnsformauon, die au:moins.dcux ans d'cxistence et.si allc a établi .ct fait approuvcr par les Associés Ie bilan de ses.deux premicrs exercices.
La déašior de uransfonmaton cst prisc sur Ic mpport du commisstirc aux'compses de la Société, icquei doit 1ttester que les éaittux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformaaon tn Socit& en nom collccuf nécessite l'accord de chacun des Assoa&s. Encc.cas, les condidons préiucs ci-dessus nc sont pas exigibics.
24
prerues:pur l.modigedon des stuts clayec.l'sccord de.chacun des Assoaésguncceptenr.de
L ransfrmadn en Sodiéréa responsabilité umitée est dédde:danssles condidonsprévucs pour-Ja mbaifEadon'des'stitois des Soaétés de cene'forme.
Iatransfôrmaionen Šocétéanonymeest psersur le rpporrdiun commissare:à>lfans(ornatón ehargédspprécierayalepr des biens compósant Tacuf'sôaaller,stlicn cxisre, Ics avantages paruculiers .Cobschas a.des Assodes ou.a des ticrs..
ARTICEE 29-DISSOLUTION - LIOUIDATION.
La sôtieré esraišs&ute:a l'expiration duicrme fxé par.les.statuts,sauf.prorogauon, opar.déasion des Associés derberant tollectivemerit dans Jes.conditgns fixécs pour Ies dédsions txiaordinares.
ux'termts de 'ardac.L.227- du Code:dc commercé..cn cašde:rôunion.cn unc seulc.main.de tourcs -1cstacuonsderlasdaété, ls disposiuons. de t'anicle 1s44-5duCoda ciy rcluves &Ja dissoluaon judreinire nc sont pas appffcables.
Les Assoiés:daibrant collectivement qui prononcent ladissoluuôn régient le.mode.dc. liudation ér Kômrent unsou plusicurs liquidatcurs dont dis déterminént les:povoirš ct qui cxercent leurs fonctions Confonniément s legislatior en vigueur.
C nominauôn des liquidateurs mci finux pouvoirs du Président cr de tous mandataires,nsi guc.des commissaires'atx comptcs..
La personnalite morale dc la*société subsiste pour les bcsoins:dc.sa liquidatión jusgua. h dlture &e cellc-ci, maissardénôminadon.devm érresuivie de la mentionisodété en fquidiônsiquédu nom du liquidareur surious les actes et documéats manarir &e la sodété er destnés aux tiers:
Ics'actiôns demcurent négodables jusqu'a la dlórurc de h lquidagn.
Les Associés.soar:consultés collccuyement.en Fin de iguidauon pour stanucr.sur lc.compie'definiaf de fquidadonj sur le.quius de h gestion.d liquidarcur éi dechargedc son manat ct pour coastater ia :tionurc'de laliquldaton.
Lc pródur ncidelà iquidaton,aprés femboursenent à chacun d Associés.du nônntrorinal ct non amort de Icurs actons, cst réparu enire les Associés cn proporion de lcur paidpadondans le capital social.sousréservc de l'applicauon des éventuelles dispositions du pacte dAssoctés.
La déašior de uransfonmaton cst prisc sur Ic mpport du commisstirc aux'compses de la Société, icquei doit 1ttester que les éaittux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformaaon tn Socit& en nom collccuf nécessite l'accord de chacun des Assoa&s. Encc.cas, les condidons préiucs ci-dessus nc sont pas exigibics.
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prerues:pur l.modigedon des stuts clayec.l'sccord de.chacun des Assoaésguncceptenr.de
L ransfrmadn en Sodiéréa responsabilité umitée est dédde:danssles condidonsprévucs pour-Ja mbaifEadon'des'stitois des Soaétés de cene'forme.
Iatransfôrmaionen Šocétéanonymeest psersur le rpporrdiun commissare:à>lfans(ornatón ehargédspprécierayalepr des biens compósant Tacuf'sôaaller,stlicn cxisre, Ics avantages paruculiers .Cobschas a.des Assodes ou.a des ticrs..
ARTICEE 29-DISSOLUTION - LIOUIDATION.
La sôtieré esraišs&ute:a l'expiration duicrme fxé par.les.statuts,sauf.prorogauon, opar.déasion des Associés derberant tollectivemerit dans Jes.conditgns fixécs pour Ies dédsions txiaordinares.
ux'termts de 'ardac.L.227- du Code:dc commercé..cn cašde:rôunion.cn unc seulc.main.de tourcs -1cstacuonsderlasdaété, ls disposiuons. de t'anicle 1s44-5duCoda ciy rcluves &Ja dissoluaon judreinire nc sont pas appffcables.
Les Assoiés:daibrant collectivement qui prononcent ladissoluuôn régient le.mode.dc. liudation ér Kômrent unsou plusicurs liquidatcurs dont dis déterminént les:povoirš ct qui cxercent leurs fonctions Confonniément s legislatior en vigueur.
C nominauôn des liquidateurs mci finux pouvoirs du Président cr de tous mandataires,nsi guc.des commissaires'atx comptcs..
La personnalite morale dc la*société subsiste pour les bcsoins:dc.sa liquidatión jusgua. h dlture &e cellc-ci, maissardénôminadon.devm érresuivie de la mentionisodété en fquidiônsiquédu nom du liquidareur surious les actes et documéats manarir &e la sodété er destnés aux tiers:
Ics'actiôns demcurent négodables jusqu'a la dlórurc de h lquidagn.
Les Associés.soar:consultés collccuyement.en Fin de iguidauon pour stanucr.sur lc.compie'definiaf de fquidadonj sur le.quius de h gestion.d liquidarcur éi dechargedc son manat ct pour coastater ia :tionurc'de laliquldaton.
Lc pródur ncidelà iquidaton,aprés femboursenent à chacun d Associés.du nônntrorinal ct non amort de Icurs actons, cst réparu enire les Associés cn proporion de lcur paidpadondans le capital social.sousréservc de l'applicauon des éventuelles dispositions du pacte dAssoctés.
ARTICLE:30-CONTESTATIONS
Toutes les conrestatons qui pourrient s'élever peadant ls duréé de l Société ou lors de sa liquidation, soir entrc la.Sociéré ct les Assoaés utulaires de ses acuons, soit entc ies Associés tinaaires d'actions cux-mémes, conceraant les.affaires sccialcs, lintcprétation ou l'exécution des pr&scnis statuts, scront jugées conforinémcat a la loi ci soumises a ln juridiction des tbunaux compétents.du siége social.
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