PAPREC CRV
Acte du 24 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 23076
Numéro SIREN : 317 428 233
Nom ou denomination: NCl ENVIRONNEMENT
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2013 sous le numero de dépot 7985
1300799003
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N" GESTION : 2010B23076
N" SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
NCI ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000 euros
Siege socia : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75d08fRIS E ccss ta Ps) M IR
RCS 317 428 233 2 4 JAN.2013 23c6 N DEPOT *j3S
Statuts mis a jour lc 18 décembre 2012
Certifiés conformes
Le Présidcnt
Articlc 1 : Formc:
Par décision du 31 décembre 1999, la société a été transforméc de société anonyme en
société par actions simplifiée et les présents statuts ont été adoptés pour régir la structure et
le fonctionnement de ladite société en conformité des dispositions de ia loi du 24 juillet 1966
modifiée applicables.
A tout moment la société pourra selon les cas devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle
sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Articlc 2 : Qbict.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La prestation et le louage dc services, le nettoyage de toutes surfaces. Tous travaux de
dépoussiérage et de dégraissage. Toutcs opérations de mise en état aprés travaux,
l'enlévement et le traitement des déchets et ordurcs, notamment de vieux papiers et chiffons.
Le nettoiement des villes et cités, voirie, zones piétonnes, marchés, le balayage mécanisé ou
non, l'entretien des espaces verts. L'assainissement par arrosage des voies de circulation.
L'enlévement des déchets et emballages, des affiches ct graffiti.
Lc transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels pour Ic
transport routier de marchandises avec conducteur.
Le traitement des déchets et résidus, urbains ou industriels, commerciaux ou privés
Les techniques d'hygiene publiquc ou privée, généraliste ou spécialisée, l'assainissement, la
désinfection et l'application dc tout produit phytosanitaire et anti-parasitaire, et autres
prcstations hautement spécialisées comme le curage ct le pompage de toutes matiércs, le
nettoyage des réscrvoirs de tous types y compris de stockage d'eau potable, de toutes
canalisations y compris de voirie.
La récupération sélective des déchets valorisables.
L'élimination des déchets par broyage, incinération, compaction, compactage.
La gestion rationalisée des stockages de déchets et des conteneurs, l'entretien des
équipernents de stockage.
La création, l'exploitation et la gestion des décharges contrôlécs, de ccntres d'enfouissement
technique, d'installations classées et de centres de tri.
Et Ies activités complémentaires, comme la récupération de tous biens, meubles et
immeubles et notamment de tous produits, matériaux, matéricls, résidus, déchets, le
chargement, le déchargement, la manutention, le stockage par tous moyens de tous matériels
et biens notamment par véhicules, y compris véhicules terrestres & moteur, péniches,
bateaux, wagons, transports publics et privés de marchandises, exploitation de décharges.
L'achat et la vente, le négoce de tous produits de récupération et plus particuliéremcnt la
valorisation des papiers, cartons, polymércs et autres dérivés.
La pose d'équipements de prévention, l'inspection
La mise en xuvre de techniques contrôlées, l'élaboration conjointe de cahiers dcs charges,
de normes, de procédures d'intervention, de protocoles d'exécution des taches.
La formation spécialisée des personnels.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets
similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créécs ou a
crécr, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apports, commandites, souscriptions ou achats dc titres ou droits sociaux,
alliances ou sociétés en participation
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 23076
Numéro SIREN : 317 428 233
Nom ou denomination: NCl ENVIRONNEMENT
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2013 sous le numero de dépot 7985
1300799003
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N" GESTION : 2010B23076
N" SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
NCI ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000 euros
Siege socia : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75d08fRIS E ccss ta Ps) M IR
RCS 317 428 233 2 4 JAN.2013 23c6 N DEPOT *j3S
Statuts mis a jour lc 18 décembre 2012
Certifiés conformes
Le Présidcnt
Articlc 1 : Formc:
Par décision du 31 décembre 1999, la société a été transforméc de société anonyme en
société par actions simplifiée et les présents statuts ont été adoptés pour régir la structure et
le fonctionnement de ladite société en conformité des dispositions de ia loi du 24 juillet 1966
modifiée applicables.
A tout moment la société pourra selon les cas devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle
sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Articlc 2 : Qbict.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La prestation et le louage dc services, le nettoyage de toutes surfaces. Tous travaux de
dépoussiérage et de dégraissage. Toutcs opérations de mise en état aprés travaux,
l'enlévement et le traitement des déchets et ordurcs, notamment de vieux papiers et chiffons.
Le nettoiement des villes et cités, voirie, zones piétonnes, marchés, le balayage mécanisé ou
non, l'entretien des espaces verts. L'assainissement par arrosage des voies de circulation.
L'enlévement des déchets et emballages, des affiches ct graffiti.
Lc transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels pour Ic
transport routier de marchandises avec conducteur.
Le traitement des déchets et résidus, urbains ou industriels, commerciaux ou privés
Les techniques d'hygiene publiquc ou privée, généraliste ou spécialisée, l'assainissement, la
désinfection et l'application dc tout produit phytosanitaire et anti-parasitaire, et autres
prcstations hautement spécialisées comme le curage ct le pompage de toutes matiércs, le
nettoyage des réscrvoirs de tous types y compris de stockage d'eau potable, de toutes
canalisations y compris de voirie.
La récupération sélective des déchets valorisables.
L'élimination des déchets par broyage, incinération, compaction, compactage.
La gestion rationalisée des stockages de déchets et des conteneurs, l'entretien des
équipernents de stockage.
La création, l'exploitation et la gestion des décharges contrôlécs, de ccntres d'enfouissement
technique, d'installations classées et de centres de tri.
Et Ies activités complémentaires, comme la récupération de tous biens, meubles et
immeubles et notamment de tous produits, matériaux, matéricls, résidus, déchets, le
chargement, le déchargement, la manutention, le stockage par tous moyens de tous matériels
et biens notamment par véhicules, y compris véhicules terrestres & moteur, péniches,
bateaux, wagons, transports publics et privés de marchandises, exploitation de décharges.
L'achat et la vente, le négoce de tous produits de récupération et plus particuliéremcnt la
valorisation des papiers, cartons, polymércs et autres dérivés.
La pose d'équipements de prévention, l'inspection
La mise en xuvre de techniques contrôlées, l'élaboration conjointe de cahiers dcs charges,
de normes, de procédures d'intervention, de protocoles d'exécution des taches.
La formation spécialisée des personnels.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets
similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créécs ou a
crécr, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apports, commandites, souscriptions ou achats dc titres ou droits sociaux,
alliances ou sociétés en participation
Article 3 : Dénomination.
La dénomination de la société est :
NCI ENVIRONNEMENT
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie
des mots écrits lisiblemcnt < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > ct de
l'énonciation du montant du capital social.
NCI ENVIRONNEMENT
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie
des mots écrits lisiblemcnt < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > ct de
l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 : Siege social.
Le siége social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des départcments
limitrophes ct partout ailleurs par décision de l'associé uniquc ou de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires selon le cas.
Articlc 5 : Duréc.
La durée de la Société cst fixée a 99 années a compter du jour dc l'immatriculation de celle.
ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou
prorogation prévus aux présents statuts.
La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des actionnaires prise à
l'unanimité un an au moins avant l'expiration de la durée de la société
Articlc : Exercicc social.
L'exercicc social a une durée de douzc mois qui commencc Ie 1e janvier et finit Ie
31 décembre de chaque annéc.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des départcments
limitrophes ct partout ailleurs par décision de l'associé uniquc ou de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires selon le cas.
Articlc 5 : Duréc.
La durée de la Société cst fixée a 99 années a compter du jour dc l'immatriculation de celle.
ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou
prorogation prévus aux présents statuts.
La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des actionnaires prise à
l'unanimité un an au moins avant l'expiration de la durée de la société
Articlc : Exercicc social.
L'exercicc social a une durée de douzc mois qui commencc Ie 1e janvier et finit Ie
31 décembre de chaque annéc.
Article 7 : Canital social.
Le capital social cst fixé a la somme de 15.000.000 € (quinze millions d'curos)
1l cst divisé cn 600.000 (six cent mille) actions, d'une seule catégorie, de 25 (vingt-cinq)
euros de valeur nominale chacune.
1l cst divisé cn 600.000 (six cent mille) actions, d'une seule catégorie, de 25 (vingt-cinq)
euros de valeur nominale chacune.
Article 8 : Anporis.
Il a été apporté a la société :
unc somme de 100.000 F corrcspondant a la valeur nominale des actions souscrites lors
de sa constitution ;
une somme de 550.000 F & la suite d'une augmentation de capitai par apports partiels
d'actifs de la société SAMILAN, suivant acte sous seing privé cn date du 4 janvier 1980,
devenu définitif lors de l'assemblée générale cxtraordinaire de la société en date du 3
mars 1980 :
suivant acte sous signatures privées en date du 28 juin 1982, approuvé par l'assemblée
générale extraordinairc des actionnaires du 30 juillet 1982, il a été apporté par Ia
Compagnie Francaise des Ferrailles un fonds de commerce de récupération de déchets
industriels, les éléments incorporels, matériels, outilages et marchandises y attachés,
pour unc somme nette de 1.152.000 F. En rémunération de cet apport, il a été attribué a
la société 6.400 actions de 100 F nominal chacune, entiéremcnt libérées et assimilécs
aux actions ancicnnes et numérotées de 6501 a 12900 :
par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 1986, devenuc définitive
le 3 juin 1986, le capital a été réduit de 1.161.000 F :
il a été fait apport a la société, lors de l'augmcntation de capital décidée par le conseil
d'administration dans sa séance du 10 avril 1986, sur autorisation de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 28 mars 1986, ct réalisée définitivement le 3 juin
1986, une somme dc 2.580.000 F :
Montant total des apports constituant le capital social : 2.709.000 F.
Par convention du 30 juin 1992, il a été apporté a la société des actifs pour une valeur nette
de 3.802.488 F dont 260.400 F correspondant au montant nominal dc l'augmentation de
capital résultant de l'émission des actiors créécs en rémunération dudit apport, la différence,
soit 3.542.088 F, constituant unc prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992, il a égalcment été apporté a la société dcs actifs pour une
valeur nette d'1.609.806 F dont 587.000 F correspondant au montant nominal de
1'augmentation de capital résultant de l'émission des actions créécs en rémunération dudit
apport, la différence, soit 1.022.806 F constituant une prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992 modifiée le 27 novembre 1992, il a également été apporté à la société des actifs pour une valeur nette de 411.783,54 F dont 150.100 F corrcspondant au
montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions créées en
rémunération dudit apport, la différence, soit 261.683,54 F constituant une prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992 modifiée le 27 novembre 1992 ct lc 30 scptembre 1993, il a
également été apporté a la société des actifs pour une valeur nette dc 411.783,54 F dont
150.100 F correspondant au montant nominal de l'augmentation de capital résultant de
1'émission des actions créées en rémunération dudit apport, la différence, soit 261.683,54 F
constiluant une prime d'apport, puis un nouvel apport a hauteur de 534.912,04 F dont
118.500 F correspondant au montant nominal de 1'augmentation de capital, 416.412,04 F
constituant une prime d'apport.
Par convention de fusion cn date & Paris du 29 octobre 1996 déposée aux greffes dcs
tribunaux de commerce de Paris et de Bourges, et devenue définitive le 29 novembre 1996,
la société Ets Chagnoux a fait apport des biens mobiliers ct immobiliers dont la valeur nettc,
aprés deduction des passifs, s'éléve a la somme de 4.055.020 F, dont 380.800 F
correspondant au montant nominal de 1'augmentation de capital résultant de l'émission des
actions créées en rémunération dudit apport, la différence, soit 3.674.220 F, constituant la
prime de fusion.
Par suite de la fusion par voic d'absorption de la société NCI RHONE ALPES décidée
définitivement le 31 juillet 2001, le capital social a été augmenté de 76.100 Francs par voie
de création de 761 actions nouvelles de 100 Francs de valeur nominalc chacune.
Par décisions du 29 décembre 2006, l'associé uniquc a décidé d'augmenter le capital social
de 17.000.000 curos, pour le porter ainsi de 591.184 curos a 17.591.184 curos, par voie
d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la
Société qui passe de 16 curos a 476,09 euros environ.
Par décision en date du 20 septembre 2010, l'associé uniquc a décidé d'augmenter le capitai
social de quarante millions quatre cent cinquante-dcux mille huit cent quatre-vingt-onze
euros et vingt-et-un centimes (40.452.891,21 €), pour lc porter ainsi de 17.591.184 euros a
cinquante-huit millions quarante-quatrc mille soixantc-quinze curos et vingt-ct-un centimes
(58.044.075,21 €) par l'émission de quatre-vingt-quatre millc ncuf ccnt soixante-ncuf
(84.969) actions nouvelles dc quatre cent soixante seize euros et neuf centimcs (476,09 E) de
valeur nominale chacune.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 29 décembre 201 1, Ic capital
social de la Société:
a été réduit de la somme de 913.142,74 curos et ramené a 57.130.932,47 curos, par voie
de réduction du nombre des actions existantes, a concurrcnce de 1.918 actions, afin
d'amortir a concurrence de 913.142,74 euros lcs pertes de la Société figurant au compte
< Report a nouveau >.
puis, il a été réduit de nouveau dc la somme de 55.930.932,47 euros ct ramcné a
1.200.000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de
476,091103938 euros a 10 euros, afin d'amortir a concurrence de 55.930.932,47 curos les
pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau >.
a été augmenté d'une somme de 1.800.000 euros ct a été porté & 3.000.000 euros par voie
d'augmentation de la valeur nominale de chaque action de 10 euros a 25 euros, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée uniquc du 21 février 2012, le capital social
a été augmenté d'une somme de 7.000.000 curos et a été porté a 10.000.000 euros par
émission de 280.000 actions nouvelles de 25 curos de valeur nominale chacune, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 18 déccmbre 2012, le capital
social a été augmenté d'une somme de 5.000.000 euros ct a été porté a 15.000.000 euros par
émission de 200.000 actions nouvelles de 25 curos de valeur nominale chacune, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides ct exigibles.
unc somme de 100.000 F corrcspondant a la valeur nominale des actions souscrites lors
de sa constitution ;
une somme de 550.000 F & la suite d'une augmentation de capitai par apports partiels
d'actifs de la société SAMILAN, suivant acte sous seing privé cn date du 4 janvier 1980,
devenu définitif lors de l'assemblée générale cxtraordinaire de la société en date du 3
mars 1980 :
suivant acte sous signatures privées en date du 28 juin 1982, approuvé par l'assemblée
générale extraordinairc des actionnaires du 30 juillet 1982, il a été apporté par Ia
Compagnie Francaise des Ferrailles un fonds de commerce de récupération de déchets
industriels, les éléments incorporels, matériels, outilages et marchandises y attachés,
pour unc somme nette de 1.152.000 F. En rémunération de cet apport, il a été attribué a
la société 6.400 actions de 100 F nominal chacune, entiéremcnt libérées et assimilécs
aux actions ancicnnes et numérotées de 6501 a 12900 :
par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 1986, devenuc définitive
le 3 juin 1986, le capital a été réduit de 1.161.000 F :
il a été fait apport a la société, lors de l'augmcntation de capital décidée par le conseil
d'administration dans sa séance du 10 avril 1986, sur autorisation de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 28 mars 1986, ct réalisée définitivement le 3 juin
1986, une somme dc 2.580.000 F :
Montant total des apports constituant le capital social : 2.709.000 F.
Par convention du 30 juin 1992, il a été apporté a la société des actifs pour une valeur nette
de 3.802.488 F dont 260.400 F correspondant au montant nominal dc l'augmentation de
capital résultant de l'émission des actiors créécs en rémunération dudit apport, la différence,
soit 3.542.088 F, constituant unc prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992, il a égalcment été apporté a la société dcs actifs pour une
valeur nette d'1.609.806 F dont 587.000 F correspondant au montant nominal de
1'augmentation de capital résultant de l'émission des actions créécs en rémunération dudit
apport, la différence, soit 1.022.806 F constituant une prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992 modifiée le 27 novembre 1992, il a également été apporté à la société des actifs pour une valeur nette de 411.783,54 F dont 150.100 F corrcspondant au
montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions créées en
rémunération dudit apport, la différence, soit 261.683,54 F constituant une prime d'apport.
Par convention du 30 juin 1992 modifiée le 27 novembre 1992 ct lc 30 scptembre 1993, il a
également été apporté a la société des actifs pour une valeur nette dc 411.783,54 F dont
150.100 F correspondant au montant nominal de l'augmentation de capital résultant de
1'émission des actions créées en rémunération dudit apport, la différence, soit 261.683,54 F
constiluant une prime d'apport, puis un nouvel apport a hauteur de 534.912,04 F dont
118.500 F correspondant au montant nominal de 1'augmentation de capital, 416.412,04 F
constituant une prime d'apport.
Par convention de fusion cn date & Paris du 29 octobre 1996 déposée aux greffes dcs
tribunaux de commerce de Paris et de Bourges, et devenue définitive le 29 novembre 1996,
la société Ets Chagnoux a fait apport des biens mobiliers ct immobiliers dont la valeur nettc,
aprés deduction des passifs, s'éléve a la somme de 4.055.020 F, dont 380.800 F
correspondant au montant nominal de 1'augmentation de capital résultant de l'émission des
actions créées en rémunération dudit apport, la différence, soit 3.674.220 F, constituant la
prime de fusion.
Par suite de la fusion par voic d'absorption de la société NCI RHONE ALPES décidée
définitivement le 31 juillet 2001, le capital social a été augmenté de 76.100 Francs par voie
de création de 761 actions nouvelles de 100 Francs de valeur nominalc chacune.
Par décisions du 29 décembre 2006, l'associé uniquc a décidé d'augmenter le capital social
de 17.000.000 curos, pour le porter ainsi de 591.184 curos a 17.591.184 curos, par voie
d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la
Société qui passe de 16 curos a 476,09 euros environ.
Par décision en date du 20 septembre 2010, l'associé uniquc a décidé d'augmenter le capitai
social de quarante millions quatre cent cinquante-dcux mille huit cent quatre-vingt-onze
euros et vingt-et-un centimes (40.452.891,21 €), pour lc porter ainsi de 17.591.184 euros a
cinquante-huit millions quarante-quatrc mille soixantc-quinze curos et vingt-ct-un centimes
(58.044.075,21 €) par l'émission de quatre-vingt-quatre millc ncuf ccnt soixante-ncuf
(84.969) actions nouvelles dc quatre cent soixante seize euros et neuf centimcs (476,09 E) de
valeur nominale chacune.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 29 décembre 201 1, Ic capital
social de la Société:
a été réduit de la somme de 913.142,74 curos et ramené a 57.130.932,47 curos, par voie
de réduction du nombre des actions existantes, a concurrcnce de 1.918 actions, afin
d'amortir a concurrence de 913.142,74 euros lcs pertes de la Société figurant au compte
< Report a nouveau >.
puis, il a été réduit de nouveau dc la somme de 55.930.932,47 euros ct ramcné a
1.200.000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de
476,091103938 euros a 10 euros, afin d'amortir a concurrence de 55.930.932,47 curos les
pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau >.
a été augmenté d'une somme de 1.800.000 euros ct a été porté & 3.000.000 euros par voie
d'augmentation de la valeur nominale de chaque action de 10 euros a 25 euros, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée uniquc du 21 février 2012, le capital social
a été augmenté d'une somme de 7.000.000 curos et a été porté a 10.000.000 euros par
émission de 280.000 actions nouvelles de 25 curos de valeur nominale chacune, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 18 déccmbre 2012, le capital
social a été augmenté d'une somme de 5.000.000 euros ct a été porté a 15.000.000 euros par
émission de 200.000 actions nouvelles de 25 curos de valeur nominale chacune, dont la
libération est intervenue par compensation avec des créances liquides ct exigibles.
Article 2 : Modifications du capital social.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par
décision collective extraordinaire des actionnaires prisc dans les conditions de l'article 20 ci
apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
En cas d'émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription
de ces actions est réservé aux propriétaircs des actions existantes au prorata de Jeur
participation dans ie capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, ies
actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La
décision d'augmentation de capital pcut également supprimer ce droit préférenticl dans les
conditions légales.
décision collective extraordinaire des actionnaires prisc dans les conditions de l'article 20 ci
apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
En cas d'émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription
de ces actions est réservé aux propriétaircs des actions existantes au prorata de Jeur
participation dans ie capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, ies
actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La
décision d'augmentation de capital pcut également supprimer ce droit préférenticl dans les
conditions légales.
Article 10 : Libération des actions.
Les actions souscrites en nurnéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au
moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la société, et d'un quart au moins de
la valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, lc cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en unc ou plusieurs fois sur appcl du président dans lc
délai dc cinq ans soit & compter de l'immatriculation de la société au registre du commercc et
des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la société, et d'un quart au moins de
la valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, lc cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en unc ou plusieurs fois sur appcl du président dans lc
délai dc cinq ans soit & compter de l'immatriculation de la société au registre du commercc et
des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
Article 11: Forme des actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur
inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus & cct effet par la
société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera
délivrée par la société.
inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus & cct effet par la
société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera
délivrée par la société.
Article 12 : Modalités de la transmission des actions.
Les actions inscrites en compte se transmettent a l'égard de la société et dcs tiers par un
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordrc de
8
mouvement. Ce mouvemcnt cst inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dês réception de l'ordre
de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci. L'ordre dc
mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou
son mandataire.
Articlc 13 : Droits ct obligations attaches aux ictions.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnellc a la
quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou cn nombre inférieur à celui requis, ne
pourront cxercer ce droit qu'a la condition de fairc leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises
sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats ou il cst réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de
vote, le nu propriétaire d'actions a toujours le droit de participer a toutes les décisions
collectives.
Articlc 14 : Président.
La société est gérée et administréc par un président, personne physique ou morale,
actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nomméc président, les
9
dirigcants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations ct
cncourent les mémes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quils dirigent.
Le président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des
actionnaires. La durée des fonctions de président est d'un an a moins qu'il n'ait été nommé
pour une duréc indéterminée. Le président personne physique peut cumuler ses fonctions
avec un contrat de travail, sans que celui ci soit antérieur a sa nomination, mais a la condition
qu'il s'agisse d'un travail effectif. La rémunération du président est fixée par une décision
collective ordinaire des actionnaires.
Les fonctions du président prennent fin au terme de son mandat mais aussi par la démission,
la révocation, le décs ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire. Le Président est révocable a tout moment pour juste motif.
En cas de décés, démission ou empéchcment du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des
actionnaires..Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de
son prédécesseur.
Le président assurc l'administration ct la direction de la société, dans les limites de l'objet
social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des
attributions exercées collectivement par les actionnaires. Sous les mémes limites et réscrves,
il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la société.
Le président peut consentir, sous réscrve des évcntuelles limitations de pouvoir précisées lors
de sa nomination, a tout actionnaire ou a un tiers des délégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations détenminées.
Dans Ies rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au norn de la société, prendrc toutes les décisions et effectuer toutes les
opérations rentrant dans Ie cadre de l'objet social. Toute limitation de ses pouvoirs est sans
cffet a l'égard des tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'clle ne prouve quc le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
10 -
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la scule publication dcs statuts
suffise a constituer cette preuve.
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordrc de
8
mouvement. Ce mouvemcnt cst inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dês réception de l'ordre
de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci. L'ordre dc
mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou
son mandataire.
Articlc 13 : Droits ct obligations attaches aux ictions.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnellc a la
quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou cn nombre inférieur à celui requis, ne
pourront cxercer ce droit qu'a la condition de fairc leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises
sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats ou il cst réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de
vote, le nu propriétaire d'actions a toujours le droit de participer a toutes les décisions
collectives.
Articlc 14 : Président.
La société est gérée et administréc par un président, personne physique ou morale,
actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nomméc président, les
9
dirigcants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations ct
cncourent les mémes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quils dirigent.
Le président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des
actionnaires. La durée des fonctions de président est d'un an a moins qu'il n'ait été nommé
pour une duréc indéterminée. Le président personne physique peut cumuler ses fonctions
avec un contrat de travail, sans que celui ci soit antérieur a sa nomination, mais a la condition
qu'il s'agisse d'un travail effectif. La rémunération du président est fixée par une décision
collective ordinaire des actionnaires.
Les fonctions du président prennent fin au terme de son mandat mais aussi par la démission,
la révocation, le décs ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire. Le Président est révocable a tout moment pour juste motif.
En cas de décés, démission ou empéchcment du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des
actionnaires..Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de
son prédécesseur.
Le président assurc l'administration ct la direction de la société, dans les limites de l'objet
social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des
attributions exercées collectivement par les actionnaires. Sous les mémes limites et réscrves,
il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la société.
Le président peut consentir, sous réscrve des évcntuelles limitations de pouvoir précisées lors
de sa nomination, a tout actionnaire ou a un tiers des délégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations détenminées.
Dans Ies rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au norn de la société, prendrc toutes les décisions et effectuer toutes les
opérations rentrant dans Ie cadre de l'objet social. Toute limitation de ses pouvoirs est sans
cffet a l'égard des tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'clle ne prouve quc le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
10 -
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la scule publication dcs statuts
suffise a constituer cette preuve.
Article 15 : Directeurs Généraux
Un ou plusieurs dirccteurs généraux peuvent étre désignés par la collectivité des associés.
Les directeurs généraux peuvent étre des personncs physiques ou morales, associées ou non.
La durée des fonctions des directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directcurs
généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions et
attributions jusqu'a la nonination du nouveau Président.
Un directeur général pcut, a tout moment, &tre révoqué par la collectivité des associés sans
qu'il soit nécessaire de justificr d'un quelconque motif et sans indemnité.
Les pouvoirs du directcur général sont définis lors de sa désignation. Il peut étre investi des
mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que le Président.
Au titre de ses fonctions, Ic directeur général peut percevoir une rémunération fixée par les
associés.
Les directeurs généraux peuvent étre des personncs physiques ou morales, associées ou non.
La durée des fonctions des directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directcurs
généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions et
attributions jusqu'a la nonination du nouveau Président.
Un directeur général pcut, a tout moment, &tre révoqué par la collectivité des associés sans
qu'il soit nécessaire de justificr d'un quelconque motif et sans indemnité.
Les pouvoirs du directcur général sont définis lors de sa désignation. Il peut étre investi des
mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que le Président.
Au titre de ses fonctions, Ic directeur général peut percevoir une rémunération fixée par les
associés.
Article 16 : Commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comnptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux
comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'ermnpéchement, de
démission ou de décés, remplissant les uns et les autres lcs conditions fixécs par la loi ct les
régiements qui la completent, pourront étre désignés par décision collective ordinaire.
Le ou les commissaircs aux comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs
fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.
La société cst tenuc d'avoir au moins dcux commissaires aux comptes lorsqu'clle cst
astrcinte a publicr des comptes consolidés, en application des dispositions légalcs et
réglementaires en vigueur.
Lc commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, doit étre convoqué a toutes Ies assemblées
d'actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisé de
toutes les consultations écrites.
comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'ermnpéchement, de
démission ou de décés, remplissant les uns et les autres lcs conditions fixécs par la loi ct les
régiements qui la completent, pourront étre désignés par décision collective ordinaire.
Le ou les commissaircs aux comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs
fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.
La société cst tenuc d'avoir au moins dcux commissaires aux comptes lorsqu'clle cst
astrcinte a publicr des comptes consolidés, en application des dispositions légalcs et
réglementaires en vigueur.
Lc commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, doit étre convoqué a toutes Ies assemblées
d'actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisé de
toutes les consultations écrites.
Article 17 : Comite d'cntreprise.
Le président est l'organc social auprés duqucl les délégués du comité d'cntreprise exercent
les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.
les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.
Article 18 : Conventions cntre la société ct Ics dirigeants.
Le commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, présente aux actionnaires un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre ia société et son
président, l'un de ses dirigeants, l'un dc ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits
de vote supéricure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au
sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des
conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antéricurs a été poursuivie
au cours du dernicr exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par
le président, dans le délai d'un mois & compter de la cloture de 1'cxcrcice.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions dcs décisions
ordinaires, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.
Cependant, conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la sociéte ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des
convcntions intervenues directement ou par pcrsonnes interposées entre la société et son
dirigeant.
12
Les convenlions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effcts, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'cn supporter
Ies conséquenccs dommageables pour la société.
Enfin, il cst interdit au président personne physique, de contracter sous quelque forme que ce
soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert cn compte
courant, ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements
envers les tiers.
conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre ia société et son
président, l'un de ses dirigeants, l'un dc ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits
de vote supéricure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au
sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des
conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antéricurs a été poursuivie
au cours du dernicr exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par
le président, dans le délai d'un mois & compter de la cloture de 1'cxcrcice.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions dcs décisions
ordinaires, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.
Cependant, conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la sociéte ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des
convcntions intervenues directement ou par pcrsonnes interposées entre la société et son
dirigeant.
12
Les convenlions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effcts, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'cn supporter
Ies conséquenccs dommageables pour la société.
Enfin, il cst interdit au président personne physique, de contracter sous quelque forme que ce
soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert cn compte
courant, ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements
envers les tiers.
Article 12 : Décision des actionnaires.
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont priscs,
au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles
peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une
société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation
des comptes annuels ct l'affectation des résultats, ainsi que l'cxclusion d'un actionnaire.
L'assemblée est convoquée par le présidcnt ou par un mandataire désigné en justice cn
cas de carence du président. Elle peut également étre convoquée, une fois par an, par le
commissaire aux comptes, s'il en existe un. Ellc se tient au siége social ou en tout autre
lieu indiqué dans la convocation.
La convocation cst faite par tous moycns (télécopic confirmée, courrier simple,
recommandé ou électronique) et est adressée a chaque actionnaire huit jours au moins
avant la date de réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents
nécessaircs a l'information des actionnaires.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer
et voter a l'assembléc par visioconférence ou tout autre moyen permettant son
identification.
13
Tout actionnaire disposant d'au moins 10% du capital peut requérir l'inscription a
l'ordre du jour dc projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé dcs
motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidéc par le président. A défaut, l'assemblée élit son président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par
celui-ci. A chaque assembléc, cst tenue une feuiile de préscnce et il est dressé un
procés-verbal de la réunion, signé par le président.
En cas de consultation par correspondance, le texte de résolutions proposées ainsi que
ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressées a chacun, par
tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trois jours courant a
compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Ce vote peut
tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai dc 10
jours est considéré cornme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président sur lequcl
est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le
mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché
aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'clles rcprésentent.
Lc commissaire aux comptes, s'il cn existe un, doit étre invité a participer à toute
décision collective, cn méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. Il cn est
de méme, lorsque les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, pour le comité
d'entreprise, lequel pcut alors requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de
résolutions dans Ies mémes conditions que cellcs relatives aux demandes des
actionnaires.
Articlc 20 : Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion
d'un actionnaire.
Pour statuer sur ces décisions, l'asscmblée générale ne délibérc valablemcnt que si Ies
actionnaires présents ou représentés possédent au moins Ies deux ticrs des actions ayant le
droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des dcux ticrs des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés.
Sont égaiement qualifiécs d'extraordinaires Ics décisions relativcs a l'adoption ou la
modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions,
l'agrément des cessions d'actions et l'exclusion d'un actionnaire. Conformément a la loi, ces
décisions ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des actionnaires de la société.
au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles
peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une
société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation
des comptes annuels ct l'affectation des résultats, ainsi que l'cxclusion d'un actionnaire.
L'assemblée est convoquée par le présidcnt ou par un mandataire désigné en justice cn
cas de carence du président. Elle peut également étre convoquée, une fois par an, par le
commissaire aux comptes, s'il en existe un. Ellc se tient au siége social ou en tout autre
lieu indiqué dans la convocation.
La convocation cst faite par tous moycns (télécopic confirmée, courrier simple,
recommandé ou électronique) et est adressée a chaque actionnaire huit jours au moins
avant la date de réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents
nécessaircs a l'information des actionnaires.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer
et voter a l'assembléc par visioconférence ou tout autre moyen permettant son
identification.
13
Tout actionnaire disposant d'au moins 10% du capital peut requérir l'inscription a
l'ordre du jour dc projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé dcs
motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidéc par le président. A défaut, l'assemblée élit son président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par
celui-ci. A chaque assembléc, cst tenue une feuiile de préscnce et il est dressé un
procés-verbal de la réunion, signé par le président.
En cas de consultation par correspondance, le texte de résolutions proposées ainsi que
ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressées a chacun, par
tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trois jours courant a
compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Ce vote peut
tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai dc 10
jours est considéré cornme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président sur lequcl
est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le
mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché
aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'clles rcprésentent.
Lc commissaire aux comptes, s'il cn existe un, doit étre invité a participer à toute
décision collective, cn méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. Il cn est
de méme, lorsque les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, pour le comité
d'entreprise, lequel pcut alors requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de
résolutions dans Ies mémes conditions que cellcs relatives aux demandes des
actionnaires.
Articlc 20 : Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion
d'un actionnaire.
Pour statuer sur ces décisions, l'asscmblée générale ne délibérc valablemcnt que si Ies
actionnaires présents ou représentés possédent au moins Ies deux ticrs des actions ayant le
droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des dcux ticrs des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés.
Sont égaiement qualifiécs d'extraordinaires Ics décisions relativcs a l'adoption ou la
modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions,
l'agrément des cessions d'actions et l'exclusion d'un actionnaire. Conformément a la loi, ces
décisions ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des actionnaires de la société.
Article 21 : Décisions ordinaircs.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité
des voix exprimées. Si les actionnaires ont été convoqués cn assemblée générale, celle-ci ne
délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
des voix exprimées. Si les actionnaires ont été convoqués cn assemblée générale, celle-ci ne
délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
Article 22 : Droit d'information des actionnaires.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaircs doit faire l'objct d'une
information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant dc se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit intervenir au moins huit jours avant la date de la consultation.
information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant dc se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit intervenir au moins huit jours avant la date de la consultation.
Article 23 : Actionnairc unique.
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, cc demier exercera les pouvoirs
dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision
collective.
dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision
collective.
Article 24 : Inventaire = Comptes annucls:
A la clôture de chaquc excrcice, le président dresse l'inventaire, les comptes annucls
conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du Codc de Commerce et établit un
rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables ct ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux
comptes dans les conditions déterminécs par les dispositions réglementaires, ct présentés à
l'assemblée annuelle par le président.
conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du Codc de Commerce et établit un
rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables ct ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux
comptes dans les conditions déterminécs par les dispositions réglementaires, ct présentés à
l'assemblée annuelle par le président.
Article 25 : Affectation ct répartition des résultats.
Le compte de résuitats qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ic bénéfice ou la pcrte
de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé une somme égale & cinq pour cent afin de constituer le fonds de < réserve légale >, ce
prélévement cessant d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes
sommes qu'clle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réscrve facultative ou
de reporter a nouveau. En outre, l'assembléc générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant exprcssément Ies
postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ic bénéfice ou la pcrte
de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé une somme égale & cinq pour cent afin de constituer le fonds de < réserve légale >, ce
prélévement cessant d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes
sommes qu'clle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réscrve facultative ou
de reporter a nouveau. En outre, l'assembléc générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant exprcssément Ies
postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 26 : Dissolution - liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque ct pour quelquc
cause que ce soit. Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les décisions collectives extraordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avcc ou
- 16
sans limitation de la durée de leurs fonctions ct, Ie cas échéant, détermincnt leur
rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliscr les éléments de l'actif,
apurer ic passif, répartir le solde disponible conformémcnt au dcrnier alinéa du présent
article ct, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation
compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation. Les décisions
prévues a l'article L. 237-25 alinéa 2 du Code de Commcrce sont prises aux conditions dc
quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, ainsi que, sauf
décision contraire des actionnaires, a celles des commissaires aux comptes. Les actionnaires
sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la
liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives
sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
La solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré ct non amorti des actions, est
réparti cntre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.
cause que ce soit. Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les décisions collectives extraordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avcc ou
- 16
sans limitation de la durée de leurs fonctions ct, Ie cas échéant, détermincnt leur
rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliscr les éléments de l'actif,
apurer ic passif, répartir le solde disponible conformémcnt au dcrnier alinéa du présent
article ct, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation
compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation. Les décisions
prévues a l'article L. 237-25 alinéa 2 du Code de Commcrce sont prises aux conditions dc
quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, ainsi que, sauf
décision contraire des actionnaires, a celles des commissaires aux comptes. Les actionnaires
sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la
liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives
sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
La solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré ct non amorti des actions, est
réparti cntre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.
Article 27: Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc de la société ou lors de sa
liquidation soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-memes,
conccrnant les affaires sociales, seront jugés conformément & la loi et soumises & la
juridiction des tribunaux compétents.
Fin des statuts.
- 17 -
1300799002
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N" GESTION : 2010B23076
N° SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
1
Montard repu Total liquids Enregiatrement Le 17/01/2013 Bonkreau n*2013/231 Caso n*22 NCI ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiéc au capital de 10.000.000 cur: : cinq conis cuo: : 500€ Si≥ social : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris RCS Paris 317.428.233
Proces verbal des décisions du Président
cn datc du.18 décembrc 2012
L'an deux mille douze,
Le dix-huit décembre,
A 18 heures,
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, agissant en qualité de représcntant It Exl 781 PH Finance, elle-méme Présidente de Paprec France, société par actions sime
7.912.035 euros, immatriculéc au Registre du Commcrce et des sociétés de
numéro 333 050 284 et dont Ie siege est sis : 3/5,rue Pascal 93120 La Courneuve, elle-méme
Présidente de la société NCI Environnement, société par actions simplifiée, au capital de
10.000.000 euros, divisé en 400.000 actions de 25 euros chacune, dont le siége cst sis : 7, rue du
Docteur Lancercaux 75008 Paris, immatriculée au RCS Paris sous Ie n°317 428 233,
Déclare statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Etablissement de l'arrété de compte de la société Paprec France a l'effet de libérer, par
compensation, les actions souscrites par elle dans le cadre de l'augmentation de capital de
5.000.000 euros, décidée par l'associée unique le 18 décembre 2012,
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'associéc unique le
18 décembre 2012,
Questions diverses.
Le président rappelle que, le 18 décembre 2012, l'associée unique a décidé d'augmenter le
capital social de la Société d'un montant de 5.000.000 £ pour le porter de 10.000.000 e a
15.000.000 £ par la création de 200.000 actions nouvelles de 25 curos de nominal. Ces actions
ont été souscrites dans leur intégralité par la société Paprcc France, laquclle a déclaré libérer sa
souscription, soit 5.000.000 E, par compensation avec la créance qu'elle détient sur la Société.
La société Paprec Francc ayant souhaité libérer ie montant exigible de sa souscription avec le
montant de créanccs certaines liquides et exigibles qu'elle détient sur la Socisté, il y a licu,
. 2
conformément aux dispositions dc l'article R. 225-134 du Codc dc commerce, dc procédcr &
l'arrété de son compte courant.
Arreté du compte de Ia société Paprcc France
Aprés avoir examiné le relevé du compte de la société Paprec France, le président arréte, a la
date de ce jour, le compte, dont la société Paprec France cst titulairc ct constate que cet arrété
présente un solde créditeur de plus de 5.000.000 £. Le président constate que lcs créanccs
détenues par la société Paprec France sur la Société sont liquides et exigibles en 1'absence de
toute convention de blocage, stipulation de terme ou préavis de remboursement.
Constatation de la réalisation de l'augmcntation de capital décidée par l'associé uniquc Ic
18 décembre 2012.
Le président constate, sous réserve de la certification par le commissaire aux comptes du
compte de la société Paprec France qui vient d'etre arrété, que cette derniére s'est réguliéremcnt
acquittée de sa souscription et qu'en conséquence, l'augmentation de capital décidée par
l'associé unique le 18 décembre 2012, d'un montant nominal de 5.000.000 E, est définitivement
réalisée.
Enfin, le Président constate que la modification corrélative des statuts est définitivement
réalisée.
L'ordre du jour étant épuisé, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
le président.
Lc Président
Paprec France
Représentée par PH Finance
Ellc-méme représentée par
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin
1300799001
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N* GESTION : 2010B23076
N° SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
NCI ENVIRONNEMENT EC u8= ur2 Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 curos
EA Siege(social : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
RCS Paris 317.428.233 DP u%d1-u1 acQ 23 c-6 A U Extrait du nroces verbal des décisions de lassoeiée unigue
cn date du 18 déccmbre 2012 f MY R
06 2 4 JAH.2013 (...)
NDEPOT 7 8 S L'associée unique a adopté les résolutions suivantes :
Premiere résolution
L'associée unique, aprés avoir cntendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le
capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 5.000.000 euros
pour le porter de 10.000.000 euros a 15.000.000 euros, par émission de 200.000 actions
nouvelles de 25 euros de nominal chacune, a libérer intégralement lors de leur souscription
par versements en espéccs ou par compensation avec des créances liquides ct exigibles.
Sur proposition du Président, l'associée unique fixe l'cnsemble des conditions de
l'augmentation dc capital de la maniere suivante :
Les actions nouvclles seront émiscs à la valeur nominale de 25 euros par action. Elles seront
créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles
seront complétement assimilécs aux actions anciennes a compter de cctte date ct soumises a
toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siege social. En cas de libération
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président
établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code
de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un
certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
2
Dcuxieme résolution
L'associée unique décide de souscrire immédiatement les 200.000 actions créées du fait de
l'adoption de la précédente résolution et déclarc libérer la somme de 5.000.000 curos par
compensation avec les créances liquidcs et exigibles qu'elle détient sur la société
(...)
Quatriéme résolution
L'associée unique, en conséqucnce de l'adoption des résolutions qui précédent, et sous la
condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de
modifier les articles 7 et 8 des statuts commc suit :
'ARTICLE 7 - CAPITAL SOCL1L
Le capital social est fixé à la sonme de 15.000.000 € (quinze millions d'euros).
1l cst divisé en 600.000 (six cent nille) actions, d'une seule catégorie, de 25 (vingt cinq) euros
de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
liquidation soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-memes,
conccrnant les affaires sociales, seront jugés conformément & la loi et soumises & la
juridiction des tribunaux compétents.
Fin des statuts.
- 17 -
1300799002
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N" GESTION : 2010B23076
N° SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
1
Montard repu Total liquids Enregiatrement Le 17/01/2013 Bonkreau n*2013/231 Caso n*22 NCI ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiéc au capital de 10.000.000 cur: : cinq conis cuo: : 500€ Si≥ social : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris RCS Paris 317.428.233
Proces verbal des décisions du Président
cn datc du.18 décembrc 2012
L'an deux mille douze,
Le dix-huit décembre,
A 18 heures,
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, agissant en qualité de représcntant It Exl 781 PH Finance, elle-méme Présidente de Paprec France, société par actions sime
7.912.035 euros, immatriculéc au Registre du Commcrce et des sociétés de
numéro 333 050 284 et dont Ie siege est sis : 3/5,rue Pascal 93120 La Courneuve, elle-méme
Présidente de la société NCI Environnement, société par actions simplifiée, au capital de
10.000.000 euros, divisé en 400.000 actions de 25 euros chacune, dont le siége cst sis : 7, rue du
Docteur Lancercaux 75008 Paris, immatriculée au RCS Paris sous Ie n°317 428 233,
Déclare statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Etablissement de l'arrété de compte de la société Paprec France a l'effet de libérer, par
compensation, les actions souscrites par elle dans le cadre de l'augmentation de capital de
5.000.000 euros, décidée par l'associée unique le 18 décembre 2012,
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'associéc unique le
18 décembre 2012,
Questions diverses.
Le président rappelle que, le 18 décembre 2012, l'associée unique a décidé d'augmenter le
capital social de la Société d'un montant de 5.000.000 £ pour le porter de 10.000.000 e a
15.000.000 £ par la création de 200.000 actions nouvelles de 25 curos de nominal. Ces actions
ont été souscrites dans leur intégralité par la société Paprcc France, laquclle a déclaré libérer sa
souscription, soit 5.000.000 E, par compensation avec la créance qu'elle détient sur la Société.
La société Paprec Francc ayant souhaité libérer ie montant exigible de sa souscription avec le
montant de créanccs certaines liquides et exigibles qu'elle détient sur la Socisté, il y a licu,
. 2
conformément aux dispositions dc l'article R. 225-134 du Codc dc commerce, dc procédcr &
l'arrété de son compte courant.
Arreté du compte de Ia société Paprcc France
Aprés avoir examiné le relevé du compte de la société Paprec France, le président arréte, a la
date de ce jour, le compte, dont la société Paprec France cst titulairc ct constate que cet arrété
présente un solde créditeur de plus de 5.000.000 £. Le président constate que lcs créanccs
détenues par la société Paprec France sur la Société sont liquides et exigibles en 1'absence de
toute convention de blocage, stipulation de terme ou préavis de remboursement.
Constatation de la réalisation de l'augmcntation de capital décidée par l'associé uniquc Ic
18 décembre 2012.
Le président constate, sous réserve de la certification par le commissaire aux comptes du
compte de la société Paprec France qui vient d'etre arrété, que cette derniére s'est réguliéremcnt
acquittée de sa souscription et qu'en conséquence, l'augmentation de capital décidée par
l'associé unique le 18 décembre 2012, d'un montant nominal de 5.000.000 E, est définitivement
réalisée.
Enfin, le Président constate que la modification corrélative des statuts est définitivement
réalisée.
L'ordre du jour étant épuisé, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
le président.
Lc Président
Paprec France
Représentée par PH Finance
Ellc-méme représentée par
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin
1300799001
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007985
N* GESTION : 2010B23076
N° SIREN : 317428233
DENOMINATION : NCI ENVIRONNEMENT
ADRESSE : 7 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/18
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
NCI ENVIRONNEMENT EC u8= ur2 Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 curos
EA Siege(social : 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
RCS Paris 317.428.233 DP u%d1-u1 acQ 23 c-6 A U Extrait du nroces verbal des décisions de lassoeiée unigue
cn date du 18 déccmbre 2012 f MY R
06 2 4 JAH.2013 (...)
NDEPOT 7 8 S L'associée unique a adopté les résolutions suivantes :
Premiere résolution
L'associée unique, aprés avoir cntendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le
capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 5.000.000 euros
pour le porter de 10.000.000 euros a 15.000.000 euros, par émission de 200.000 actions
nouvelles de 25 euros de nominal chacune, a libérer intégralement lors de leur souscription
par versements en espéccs ou par compensation avec des créances liquides ct exigibles.
Sur proposition du Président, l'associée unique fixe l'cnsemble des conditions de
l'augmentation dc capital de la maniere suivante :
Les actions nouvclles seront émiscs à la valeur nominale de 25 euros par action. Elles seront
créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles
seront complétement assimilécs aux actions anciennes a compter de cctte date ct soumises a
toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siege social. En cas de libération
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président
établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code
de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un
certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
2
Dcuxieme résolution
L'associée unique décide de souscrire immédiatement les 200.000 actions créées du fait de
l'adoption de la précédente résolution et déclarc libérer la somme de 5.000.000 curos par
compensation avec les créances liquidcs et exigibles qu'elle détient sur la société
(...)
Quatriéme résolution
L'associée unique, en conséqucnce de l'adoption des résolutions qui précédent, et sous la
condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de
modifier les articles 7 et 8 des statuts commc suit :
'ARTICLE 7 - CAPITAL SOCL1L
Le capital social est fixé à la sonme de 15.000.000 € (quinze millions d'euros).
1l cst divisé en 600.000 (six cent nille) actions, d'une seule catégorie, de 25 (vingt cinq) euros
de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 =APPORTS
(..)
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 18 décenbre 2012, le capital
social a été augmenté d 'ume somme de 5.000.000 euros et a été porté à 15.000.000 euros par
émission de 200.000 actions nouvelles de 25 euros de valcur nominale chacunc, dont la
libération est intervenue par conpensation avec des créances liquides et exigibles."
Cinquieme résolution
L'associée unique décide d'insérer dans les statuts de la Société, un article, dont la rédaction
est la suivante et qui portera, a la suite de la simplification des statuts visée a la sixiéme
résolution, le numéro 15 :
"Article 15 : Dircctcurs Genéraux.
Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre désignés par la collectivité des associés.
Les directeurs généraux peuvent étre des personncs plrysiques ou morales, associees ou non.
La durée des fonctions des directeurs généraux ne peut cxcéder cclle du mandat du
Président.
Toutefois, en cas de décés, demission ou révocation du Président, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions ct
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Un directeur général peut, à tout moment, étre révoqué par la collectivité des associés sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'un quclconque notif et sans indemnité.
Les pouvoirs du directeur général sont définis lors de sa désignation. ll peut étre investi des
némes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que le Président.
Au titre de ses fonctions, le directeur général peut percevoir une rénunération fixée par les
associés."
Sixiéme résolution
Afin de simplifier les statuts, l'associée unique décide de :
supprimer la procédure d'agrément prévuc a l'article relatif a la cession des
actions,
enfin, adopter article par article, puis dans son cnsemble, Ic texte modifié des
statuts régissant la Société et dont un exemplairc demeurerait annexé au
procés-verbal des décisions de l'associée unique.
Scntiéme résolution
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de copics ou d'extraits du présent procés.
verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
(...)
Certifié Conforme
Le Président
Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 18 décenbre 2012, le capital
social a été augmenté d 'ume somme de 5.000.000 euros et a été porté à 15.000.000 euros par
émission de 200.000 actions nouvelles de 25 euros de valcur nominale chacunc, dont la
libération est intervenue par conpensation avec des créances liquides et exigibles."
Cinquieme résolution
L'associée unique décide d'insérer dans les statuts de la Société, un article, dont la rédaction
est la suivante et qui portera, a la suite de la simplification des statuts visée a la sixiéme
résolution, le numéro 15 :
"Article 15 : Dircctcurs Genéraux.
Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre désignés par la collectivité des associés.
Les directeurs généraux peuvent étre des personncs plrysiques ou morales, associees ou non.
La durée des fonctions des directeurs généraux ne peut cxcéder cclle du mandat du
Président.
Toutefois, en cas de décés, demission ou révocation du Président, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions ct
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Un directeur général peut, à tout moment, étre révoqué par la collectivité des associés sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'un quclconque notif et sans indemnité.
Les pouvoirs du directeur général sont définis lors de sa désignation. ll peut étre investi des
némes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que le Président.
Au titre de ses fonctions, le directeur général peut percevoir une rénunération fixée par les
associés."
Sixiéme résolution
Afin de simplifier les statuts, l'associée unique décide de :
supprimer la procédure d'agrément prévuc a l'article relatif a la cession des
actions,
enfin, adopter article par article, puis dans son cnsemble, Ic texte modifié des
statuts régissant la Société et dont un exemplairc demeurerait annexé au
procés-verbal des décisions de l'associée unique.
Scntiéme résolution
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de copics ou d'extraits du présent procés.
verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
(...)
Certifié Conforme
Le Président