INTRASYS
Acte du 1 août 2008
Début de l'acte
GREFI E IRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
1 AOUT 20O8
23789 DEPOT N°
< INTRASYS
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 @
$iége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
1 AOUT 20O8
23789 DEPOT N°
< INTRASYS
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 @
$iége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 5 JU1N 2008
L'AN DEUX MILLE HUIT
Le cinq juin a dix heures Au sige social, a ASNIERES SUR SEINE
Les associés de Ia société < INTRASYS > se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire.
Chaque associé a été réguliérement convoqué.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en
Ieur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jacky ADDA préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Kenny SITBON, représentant la société S.P.S. et acceptant cette fonction, est
appelé comme scrutateur.
Mademoiselle Jennifer ADDA assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Raphaél DRIKES, Commissaire aux Comptes de la Société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qu
constate que les associés présents ou représentés possedent 4.000 actions sur les 40.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant l'ensemble des actions composant le capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolution prévues a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président net a la disposition des associés :
-> Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé.
-> La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de
réception.
> La feuille de présence et les procurations données par les associés représentés
-> Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
Le rapport du Président.
Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription
Le texte des projets de résolutions. Le projet des statuts modifiés.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou/et tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre
du jour suivant :
I - Premiére augmentation de capital
> Augmentation du capital social d'une somme de 5.330 € pour le porter de 40.000 @ a
45.330 £ par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en numéraire ou compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société,
> Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur
Sylvain SITBON, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la société, agrément d'un nouvel associé ; -, Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles ;
Modifications corrélatives des statuts,
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Il - Deuxiéme augmentation de capital
-> Augmentation du capital social d'une somme de 4.670 € pour le porter de 45.330 € a 50.000 € par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en numéraire ou compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
-> Droit préférentiel de souscription
- Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles
- Modifications corrélatives des statuts,
-> Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Ill - Augmentation de capital réservée aux salariés
-> Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, > Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis, il donne lecture du rapport du Président.
Lecture est ensuite donnée du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL
L'AN DEUX MILLE HUIT
Le cinq juin a dix heures Au sige social, a ASNIERES SUR SEINE
Les associés de Ia société < INTRASYS > se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire.
Chaque associé a été réguliérement convoqué.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en
Ieur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jacky ADDA préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Kenny SITBON, représentant la société S.P.S. et acceptant cette fonction, est
appelé comme scrutateur.
Mademoiselle Jennifer ADDA assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Raphaél DRIKES, Commissaire aux Comptes de la Société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qu
constate que les associés présents ou représentés possedent 4.000 actions sur les 40.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant l'ensemble des actions composant le capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolution prévues a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président net a la disposition des associés :
-> Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé.
-> La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de
réception.
> La feuille de présence et les procurations données par les associés représentés
-> Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
Le rapport du Président.
Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription
Le texte des projets de résolutions. Le projet des statuts modifiés.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou/et tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre
du jour suivant :
I - Premiére augmentation de capital
> Augmentation du capital social d'une somme de 5.330 € pour le porter de 40.000 @ a
45.330 £ par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en numéraire ou compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société,
> Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur
Sylvain SITBON, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la société, agrément d'un nouvel associé ; -, Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles ;
Modifications corrélatives des statuts,
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Il - Deuxiéme augmentation de capital
-> Augmentation du capital social d'une somme de 4.670 € pour le porter de 45.330 € a 50.000 € par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en numéraire ou compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
-> Droit préférentiel de souscription
- Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles
- Modifications corrélatives des statuts,
-> Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Ill - Augmentation de capital réservée aux salariés
-> Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, > Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis, il donne lecture du rapport du Président.
Lecture est ensuite donnée du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du président ainsi que le
rapport spécial du commissaire aux comptes, et constatant que le capital est entiérement libéré, décide sous la condition de l'adoption de la deuxiéme résolution relative à la suppression
du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 5.330 £ afin de le porter de 40.000 € a 45.330 €.
Cette augmentation de capital est réalisée par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de nominal, a libérer en totalité à la souscription par versements en
numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au prix de
95,047 £ par action, prime d'émission comprise, soit une prime de 85,047 € par action.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard le 30 juin 2008.
Les 533 actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
rapport spécial du commissaire aux comptes, et constatant que le capital est entiérement libéré, décide sous la condition de l'adoption de la deuxiéme résolution relative à la suppression
du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 5.330 £ afin de le porter de 40.000 € a 45.330 €.
Cette augmentation de capital est réalisée par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de nominal, a libérer en totalité à la souscription par versements en
numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au prix de
95,047 £ par action, prime d'émission comprise, soit une prime de 85,047 € par action.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard le 30 juin 2008.
Les 533 actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu également la lecture du rapport du président et
du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés et de réserver la souscription aux 533 actions nouvelles émettre a Monsieur Sylvain SITBON, demeurant a Paris 8eme - 46, rue de Naples.
En tant que de besoin, en application de l'article 13 des statuts, Monsieur Sylvain SITBON est expressément agréé en qualité de nouvel associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés et de réserver la souscription aux 533 actions nouvelles émettre a Monsieur Sylvain SITBON, demeurant a Paris 8eme - 46, rue de Naples.
En tant que de besoin, en application de l'article 13 des statuts, Monsieur Sylvain SITBON est expressément agréé en qualité de nouvel associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, compte tenu des résolutions qui précédent, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier comme suit les articles 6 & 7 des statuts :
Article 6 - Apports
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008. le capital social a été
porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON.
Article 7 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme de 45.330 €. Il est divisé en 4.533 actions d'une seule catégorie, de 10 @ chacune, intégralernent libérées de leur valeur nominale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 6 - Apports
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008. le capital social a été
porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON.
Article 7 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme de 45.330 €. Il est divisé en 4.533 actions d'une seule catégorie, de 10 @ chacune, intégralernent libérées de leur valeur nominale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a son président pour procéder à la réalisation
matérielle de l'augmentation de capital, recevoir les souscriptions constater toute libération par versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, constater la réalisation de l'augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de
l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La séance est suspendue afin de permettre au président de constater la réalisation définitive de la premiere augmentation de capital et de dresser un procés verbal de ses décisions, Iequel sera joint aux présentes.
Aprés suspension de la séance, il est procédé au vote des résolutions suivantes.
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL
matérielle de l'augmentation de capital, recevoir les souscriptions constater toute libération par versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, constater la réalisation de l'augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de
l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La séance est suspendue afin de permettre au président de constater la réalisation définitive de la premiere augmentation de capital et de dresser un procés verbal de ses décisions, Iequel sera joint aux présentes.
Aprés suspension de la séance, il est procédé au vote des résolutions suivantes.
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et constatant que Ie capital est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital fixé a la somme de 45.330 € a la suite de la constatation de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital,
afin de le porter a 50.000 €.
Cette augmentation de capital d'un montant de 4.670 € est réalisée par création et émission
de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, a libérer au pair en totalité a la
souscription par versements en nunéraire ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard le 30 juin 2008
Les 467 actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront
assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Un droit de souscription est attaché a chague action ancienne. Ce droit de souscription est
négociable dans les conditions et sous les réserves prévues a l'article 13 des statuts.
Les associés pourront renoncer à titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions légales. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues a l'article 13 des statuts
pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible à 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées au titulaires
de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils
pouvaient souscrire a titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits
de souscription et dans la limité de leur demande.
Le président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne les % au moins de l'augmentation
de capital
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
afin de le porter a 50.000 €.
Cette augmentation de capital d'un montant de 4.670 € est réalisée par création et émission
de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, a libérer au pair en totalité a la
souscription par versements en nunéraire ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard le 30 juin 2008
Les 467 actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront
assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Un droit de souscription est attaché a chague action ancienne. Ce droit de souscription est
négociable dans les conditions et sous les réserves prévues a l'article 13 des statuts.
Les associés pourront renoncer à titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions légales. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues a l'article 13 des statuts
pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible à 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées au titulaires
de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils
pouvaient souscrire a titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits
de souscription et dans la limité de leur demande.
Le président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne les % au moins de l'augmentation
de capital
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, compte tenu des résolutions qui précédent, décide, sous la condition
suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier comme suit les
articles 6 & 7 des statuts:
Article 6 - Apports
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008 :
> Le capital social a été porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de norninal, libérées en totatité a la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON. -> Le capital social a été porté de 45.330 @ a 50.000 € par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription.
Article 7 -- Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 €. 1l est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 € chacune, intégralement libérées de leur
valeur nominale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier comme suit les
articles 6 & 7 des statuts:
Article 6 - Apports
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008 :
> Le capital social a été porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de norninal, libérées en totatité a la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON. -> Le capital social a été porté de 45.330 @ a 50.000 € par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription.
Article 7 -- Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 €. 1l est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 € chacune, intégralement libérées de leur
valeur nominale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a son président pour procéder a la réalisation
matérielle de l'augmentation de capital, recevoir les souscriptions constater toute libération
par versement en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, constater la réalisation de l'augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
matérielle de l'augmentation de capital, recevoir les souscriptions constater toute libération
par versement en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, constater la réalisation de l'augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prend acte que les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de
commerce, relatives à l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail, sont applicables a la société et décide de ne pas réserver une augmentation de capital a leur profit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
commerce, relatives à l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail, sont applicables a la société et décide de ne pas réserver une augmentation de capital a leur profit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépts et autres qu'i
appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE DE L'ACTE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture,
par les membres du bureau.
Melle Jennifer ADDA M.Jacky ADDA
La société ( S P S
Rep. par M. Kenny $ITBON
Enregistré a : SIE DE NEU1LLY NORD POLE ENREGISTREMEN'T Ext 2519 Le 12/06/2008 Bordtroau n*200281 Case n*28 Ptnalites : : 375€ Enregistrement : trois cem soixame-quinze cairos Total liquide
Antoine LAFON : trois ceni soixantc-juirze auos Matiani reyu Agent des Impots Le Controlar
< INTRASYS >
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £
Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE
R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE DE L'ACTE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture,
par les membres du bureau.
Melle Jennifer ADDA M.Jacky ADDA
La société ( S P S
Rep. par M. Kenny $ITBON
Enregistré a : SIE DE NEU1LLY NORD POLE ENREGISTREMEN'T Ext 2519 Le 12/06/2008 Bordtroau n*200281 Case n*28 Ptnalites : : 375€ Enregistrement : trois cem soixame-quinze cairos Total liquide
Antoine LAFON : trois ceni soixantc-juirze auos Matiani reyu Agent des Impots Le Controlar
< INTRASYS >
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £
Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE
R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 5 JUIN 2008
Monsieur Jacky ADDA
Président de la société dénommée INTRAsYS > a pris les décisions suivantes relatives a la
constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale extraordinaire des associés en date de ce jour.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
1-L'Assemblée Générale des associés a décidé d'augmenter le capital de 5.330 @ afin de le
porter de 40.000 £ a 45.330 £ par voie de création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en
numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Ces actions devaient étres émises au prix de 95,047 € par action, prime d'émission comprise, soit une prime de 85,047 £ par action.
2-l'Assemblée Générale des associés a décidé, sur le rapport spécial du commissaire aux
comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés et de réserver la souscription aux 533 actions nouvelles a émettre a Monsieur Sylvain SITBON, demeurant a Paris 8éme - 46, rue de Naples.
En tant que de besoin, en application de l'article 13 des statuts, Monsieur Sylvain SITBON a
été expressément agréé en qualité de nouvel associé
3-L'Assemblée Générale a décidé sous ia condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 & 7 des statuts.
4-Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Sylvain SITBON demeurant a Paris 8'me - 46, rue de Naples.
La souscription a été libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, dûment constatées par un certificat en date de ce jour, établi par le commissaire
aux comptes de la société au vu de l'arrété des comptes établi par le président, joint en
annexe aux présentes.
: 7
En conséquence, le président au vu des piéces et documents présentés, constate la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 5.330£ décidée par
l'assemblée générale en date de ce jour.
5-Le président constate qu'a la date de ce jour, la modification des articles 6 & 7 des statuts
relative au capital social est devenue définitive.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il appartiendra.
Le président.
Monsieur Jacky ADDA.
DELTA CONSEIL 4, AVENUE HOCHE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE 75008 PARIS inscrite au tableau de l'Ordre de Paris tle de France
ATTeSTATION
Je soussigné Philippe ATTON, expert-comptable, atteste par la présente que Monsieur Sylvain SITBON dispose, a la date du 4 juin 2008, d'un compte courant de 50 660 € dans les comptes de 1a SAS INTRASYS sise 4 rue Trarieux 92300 ASNIERES SUR SEINE.
Fait pour servir et valoir ce que de droit, a Paris, le 4 juin 2008
Philippe ATTON
TEL. : 01 47 66 43 14 - FAX : 01 42 27 29 89 SARL AU CAPITAL DE 1 0 000 E RCS PARIS B 451 542 625
1
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 €
Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 8 02309
Président de la société dénommée INTRAsYS > a pris les décisions suivantes relatives a la
constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale extraordinaire des associés en date de ce jour.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
1-L'Assemblée Générale des associés a décidé d'augmenter le capital de 5.330 @ afin de le
porter de 40.000 £ a 45.330 £ par voie de création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, a libérer en totalité a la souscription par versements en
numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Ces actions devaient étres émises au prix de 95,047 € par action, prime d'émission comprise, soit une prime de 85,047 £ par action.
2-l'Assemblée Générale des associés a décidé, sur le rapport spécial du commissaire aux
comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés et de réserver la souscription aux 533 actions nouvelles a émettre a Monsieur Sylvain SITBON, demeurant a Paris 8éme - 46, rue de Naples.
En tant que de besoin, en application de l'article 13 des statuts, Monsieur Sylvain SITBON a
été expressément agréé en qualité de nouvel associé
3-L'Assemblée Générale a décidé sous ia condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 & 7 des statuts.
4-Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Sylvain SITBON demeurant a Paris 8'me - 46, rue de Naples.
La souscription a été libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, dûment constatées par un certificat en date de ce jour, établi par le commissaire
aux comptes de la société au vu de l'arrété des comptes établi par le président, joint en
annexe aux présentes.
: 7
En conséquence, le président au vu des piéces et documents présentés, constate la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 5.330£ décidée par
l'assemblée générale en date de ce jour.
5-Le président constate qu'a la date de ce jour, la modification des articles 6 & 7 des statuts
relative au capital social est devenue définitive.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il appartiendra.
Le président.
Monsieur Jacky ADDA.
DELTA CONSEIL 4, AVENUE HOCHE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE 75008 PARIS inscrite au tableau de l'Ordre de Paris tle de France
ATTeSTATION
Je soussigné Philippe ATTON, expert-comptable, atteste par la présente que Monsieur Sylvain SITBON dispose, a la date du 4 juin 2008, d'un compte courant de 50 660 € dans les comptes de 1a SAS INTRASYS sise 4 rue Trarieux 92300 ASNIERES SUR SEINE.
Fait pour servir et valoir ce que de droit, a Paris, le 4 juin 2008
Philippe ATTON
TEL. : 01 47 66 43 14 - FAX : 01 42 27 29 89 SARL AU CAPITAL DE 1 0 000 E RCS PARIS B 451 542 625
1
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 €
Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 8 02309
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 12 JU1N 2008
Monsieur Jacky ADDA
Président de la société dénommée < INTRAsYs > a pris les décisions suivantes relatives a la
constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 juin 2008
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
1-l'Assemblée Générale des associés a décidé d'augmenter le capital fixé a la somme de
45.330 € , d'un montant de 4.670 €, afin de le porter a 50.000 £ par création et émission de
467 actions ordinaires nouvelles de 10£ de nominal, a libérer au pair en totalité a la
souscription par versements en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
La souscription des 467 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui
pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.
Les actionnaires pouvaient souscrire également à titre réductible
2-l'Assemblée Générale a décidé sous la condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 & 7 des statuts.
4-Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
5-Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible et réductible, le délai de
souscription a été clos ce jour par anticipation.
6- Toutes les souscriptions ayant été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dûment constatées par un certificat en date de ce jour, établi par
le commissaire aux comptes de la société au vu de l'arrété des comptes établi par le président, joint en annexe aux présentes.
:
En conséquence, le président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 4.670 £ décidée par l'assemblée générale en date du 5 juin 2008.
7-Le président constate qu'a la date de ce jour, la modification des articles 6 & 7 des statuts
relative au capital social est devenue définitive dans les termes ci-dessous :
Président de la société dénommée < INTRAsYs > a pris les décisions suivantes relatives a la
constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 juin 2008
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
1-l'Assemblée Générale des associés a décidé d'augmenter le capital fixé a la somme de
45.330 € , d'un montant de 4.670 €, afin de le porter a 50.000 £ par création et émission de
467 actions ordinaires nouvelles de 10£ de nominal, a libérer au pair en totalité a la
souscription par versements en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
La souscription des 467 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui
pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.
Les actionnaires pouvaient souscrire également à titre réductible
2-l'Assemblée Générale a décidé sous la condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 & 7 des statuts.
4-Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
5-Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible et réductible, le délai de
souscription a été clos ce jour par anticipation.
6- Toutes les souscriptions ayant été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dûment constatées par un certificat en date de ce jour, établi par
le commissaire aux comptes de la société au vu de l'arrété des comptes établi par le président, joint en annexe aux présentes.
:
En conséquence, le président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 4.670 £ décidée par l'assemblée générale en date du 5 juin 2008.
7-Le président constate qu'a la date de ce jour, la modification des articles 6 & 7 des statuts
relative au capital social est devenue définitive dans les termes ci-dessous :
Article 6 - Apports : Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008
> Le capital social a été porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité à la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SiTBON.
> Le capital social a été porté de 45.330 € a 50.000 @ par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription.
> Le capital social a été porté de 40.000 € a 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité à la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SiTBON.
> Le capital social a été porté de 45.330 € a 50.000 @ par création et émission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité a la souscription.
Article 7 - Capital social : Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 @.
Il est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 € chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il appartiendra.
Le président.
Monsieur Jacky ADDA.
RAPHAEL DRIKES Expert Comptable inscril au Tableau de ia Région Paris -Ile-de-France Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Regionale de Paris
19, rue de la Chaumiere - 94360 Bry s/Marne Tel. 01 48 81 14 60 Fax 01 47 64 59 50
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £ 4, rue Trarieux
92600 ASNIERES SUR SEINE
R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 8 02309
000
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE
AU 12 JUIN 2008
MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE - REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUES ACCEPTE SIRET 403 676 711 00027 APE 741 C -TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 83 403 676 711
.1
INTRASYS
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £ 4, rue Trarieux 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE 8B 453 153 082 - 2004 B 02309
000
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE AU 12 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs les Associés,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la SAS INTRASYS, et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, j'ai procédé au contrle de l'arrété de compte établi au 12 juin 2008, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par votre Président. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que les
créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a :
- Pour la société civile JADDA : 2 880 € - Pour Monsieur Jacky ADDA : 620 € 620 € - Pour la société SPS : - Pour Monsieur Sylvain SITBON : 51 210€
Bry-sur-Marne, le 14 juin 2008 Le Commissaire aux Comptes
Rapha&lDRlKES
RAPHAEL DRIKES Expert Comptable inscrit au Tableau de la Region Paris -lle-de-France Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Regionale de Paris
19, rue de la Chaumiere - 94360 Bry s/Marne
Tel.01 48 81 14 60
Fax 01 47 64 59 50
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € 4, rue Trarieux
92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2008
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (1ERE RESOLUTION)
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ 4, rue Trarieux 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C-S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1ERE RESOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Associés,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par l'article L. 225-135 et suivants du Code de commerce, je vous présente mon
rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de @ 5 330 réservée a Monsieur Sylvain SITBON, opération sur laquelle vous
étes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital donnera lieu a l'émission de
533 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de € 10 chacune assorties d'une
prime d'émission unitaire de 85,047 £.
Cette opération est proposée sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société.
Il appartient a votre Président d'établir un rapport conformément a l'article R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il m'appartient de donner mon avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission.
Ces diligences ont consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
la sincérité des informations chiffrées présentées
J'ai pris connaissance de la justification par votre Conseil d'Administration du choix des
éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant qui résulte de négociations intervenues entre votre société et Monsieur Sylvain SITBON.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes de la société et données dans le rapport du Conseil d'Administration.
La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription gui vous est faite, et le
choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, ainsi que l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital appréciée par rapport aux capitaux propres n'appellent pas d'observation de
ma part.
Paris,le 4 juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Raphaél DRIKES
< INTRASYS >
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 € Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
Il est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 € chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il appartiendra.
Le président.
Monsieur Jacky ADDA.
RAPHAEL DRIKES Expert Comptable inscril au Tableau de ia Région Paris -Ile-de-France Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Regionale de Paris
19, rue de la Chaumiere - 94360 Bry s/Marne Tel. 01 48 81 14 60 Fax 01 47 64 59 50
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £ 4, rue Trarieux
92600 ASNIERES SUR SEINE
R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 8 02309
000
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE
AU 12 JUIN 2008
MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE - REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUES ACCEPTE SIRET 403 676 711 00027 APE 741 C -TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 83 403 676 711
.1
INTRASYS
Société par actions simplifiée au capital de 45.330 £ 4, rue Trarieux 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE 8B 453 153 082 - 2004 B 02309
000
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE AU 12 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs les Associés,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la SAS INTRASYS, et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, j'ai procédé au contrle de l'arrété de compte établi au 12 juin 2008, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par votre Président. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que les
créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a :
- Pour la société civile JADDA : 2 880 € - Pour Monsieur Jacky ADDA : 620 € 620 € - Pour la société SPS : - Pour Monsieur Sylvain SITBON : 51 210€
Bry-sur-Marne, le 14 juin 2008 Le Commissaire aux Comptes
Rapha&lDRlKES
RAPHAEL DRIKES Expert Comptable inscrit au Tableau de la Region Paris -lle-de-France Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Regionale de Paris
19, rue de la Chaumiere - 94360 Bry s/Marne
Tel.01 48 81 14 60
Fax 01 47 64 59 50
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € 4, rue Trarieux
92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2008
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (1ERE RESOLUTION)
INTRASYS Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ 4, rue Trarieux 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C-S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1ERE RESOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Associés,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par l'article L. 225-135 et suivants du Code de commerce, je vous présente mon
rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de @ 5 330 réservée a Monsieur Sylvain SITBON, opération sur laquelle vous
étes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital donnera lieu a l'émission de
533 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de € 10 chacune assorties d'une
prime d'émission unitaire de 85,047 £.
Cette opération est proposée sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société.
Il appartient a votre Président d'établir un rapport conformément a l'article R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il m'appartient de donner mon avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission.
Ces diligences ont consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
la sincérité des informations chiffrées présentées
J'ai pris connaissance de la justification par votre Conseil d'Administration du choix des
éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant qui résulte de négociations intervenues entre votre société et Monsieur Sylvain SITBON.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes de la société et données dans le rapport du Conseil d'Administration.
La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription gui vous est faite, et le
choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, ainsi que l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital appréciée par rapport aux capitaux propres n'appellent pas d'observation de
ma part.
Paris,le 4 juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Raphaél DRIKES
< INTRASYS >
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 € Siége social : 4, rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE R.C.S : NANTERRE B 453 153 082 - 2004 B 02309
Statuts
MIS A JOUR Le 5 juin 2008 & ,um de08 . modification des articles 6 & 7
CERTIFIE CONFORME AL'ORIQINAL
2
CERTIFIE CONFORME AL'ORIQINAL
2
TITRE I - FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE SOCIAL - DURÉE
Article 1 - Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiées régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts
Article 2- Obiet
La société a pour objet, dans tous pays, directement ou indirectement :
La diffusion de matériels et services informatiques et notamment la conception, le conseil et la vente de produits tiés a la sécurité des personnes et des véhicules ainsi qu'a la gestion de tous moyens de transport :
Toutes activités annexes ou complémentaires, tant en France qu'a l'étranger, propres a favoriser l'activité principale ;
La participation directe ou indirecte de la société par voie d'apport, de société ou participation ou de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social :
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ou concourir a leur développement.
La diffusion de matériels et services informatiques et notamment la conception, le conseil et la vente de produits tiés a la sécurité des personnes et des véhicules ainsi qu'a la gestion de tous moyens de transport :
Toutes activités annexes ou complémentaires, tant en France qu'a l'étranger, propres a favoriser l'activité principale ;
La participation directe ou indirecte de la société par voie d'apport, de société ou participation ou de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social :
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ou concourir a leur développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : INTRASYS
Dans tous les actes et documents émis par la société et destinés aux tiers, la dénomination de la Société sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales < S.A.S et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émis par la société et destinés aux tiers, la dénomination de la Société sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales < S.A.S et du montant du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 4 rue Trarieux - 92600 ASNIERES SUR SEINE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.
3
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.
3
Article 5 -- Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce te des sociétés, a moins qu'il soit procédé a la dissolution anticipée de la Société ou qu'une prorogation de celle-ci soit décidée par les associés.
TITRE I - APPORT - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - Apports
Formation du capital
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de dépt délivrée par l'étude de Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire sis a PARIS 75008 - 2 Avenue HOCHE, dépositaire des fonds. établi le 9 Avril 2004 sur présentation de la liste des associés souscripteurs mentionnant les sommes
versées par chacun d'eux, a savoir :
- La société JADDA, a concurrence de 14.000 Euros - Monsieur Jacky ADDA, à concurrence de 3.000 Euros - La société SPS, à concurrence de 3.000 Euros
La somme totale ainsi versée par les associés, soit VINGT MILLE - 20.000 - EUROS a été déposée en ladite étude.
- Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 10 décembre 2004, il a été procédé a l'appel du solde du capital non libéré lors de la constitution
- Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 22 décembre 2004, il a été constaté que tous les associés se sont libérés du solde de leur souscription, par voie d'apport en numéraire, a savoir :
-> La société u JADDA > a concurrence de 14.000 euros -> La société < S P S a concurrence de 3.000 euros ->_Monsieur Jacky ADDA a concurrence de 3.000 euros
soit une somme totale de VINGT MILLE - 20.000 - EUROS correspondant a la libération intégrale du capital social.
1
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008 :
- Le capital social a été porté de 40.000 @ & 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité à la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON.
- Le capitai social a été porté de 45.330 @ a 50.000 @ par création et érnission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, libérées en totalité a la souscription.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de dépt délivrée par l'étude de Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire sis a PARIS 75008 - 2 Avenue HOCHE, dépositaire des fonds. établi le 9 Avril 2004 sur présentation de la liste des associés souscripteurs mentionnant les sommes
versées par chacun d'eux, a savoir :
- La société JADDA, a concurrence de 14.000 Euros - Monsieur Jacky ADDA, à concurrence de 3.000 Euros - La société SPS, à concurrence de 3.000 Euros
La somme totale ainsi versée par les associés, soit VINGT MILLE - 20.000 - EUROS a été déposée en ladite étude.
- Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 10 décembre 2004, il a été procédé a l'appel du solde du capital non libéré lors de la constitution
- Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 22 décembre 2004, il a été constaté que tous les associés se sont libérés du solde de leur souscription, par voie d'apport en numéraire, a savoir :
-> La société u JADDA > a concurrence de 14.000 euros -> La société < S P S a concurrence de 3.000 euros ->_Monsieur Jacky ADDA a concurrence de 3.000 euros
soit une somme totale de VINGT MILLE - 20.000 - EUROS correspondant a la libération intégrale du capital social.
1
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2008 :
- Le capital social a été porté de 40.000 @ & 45.330 € par création et émission de 533 actions ordinaires nouvelles de 10 € de nominal, libérées en totalité à la souscription par l'unique souscripteur, Monsieur Sylvain SITBON.
- Le capitai social a été porté de 45.330 @ a 50.000 @ par création et érnission de 467 actions ordinaires nouvelles de 10 @ de nominal, libérées en totalité a la souscription.
Article 7 -- Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 €.
Il est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 @ chacune, intégralernent libérées de leur valeur nominale.
Il est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, de 10 @ chacune, intégralernent libérées de leur valeur nominale.
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut étre augrnenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prises dans tes conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés. La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
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En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés. La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelie du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Article 11 - Cession des actions
Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévus aux présents statuts
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société
Article 12 - Droit de préemption
A l'exception des cessions entre associés, toute cession d'actions a un tiers est sourmise au droit de préemption des associés et ce, dans les conditions ci-aprés :
L'associé cédant notifie au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées: l'identité du cessionnaire pressenti et celle de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale; le prix et les conditions de la cession envisagée.
La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le contenu du projet de cession a tous les autres associés. La Société leur indique également le délai qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption, tel que ce délai est défini ci-dessous.
La réception par la Société de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de six semaines a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession envisagée.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification à la Société dans les quatre semaines au plus tard de la réception par l'associé de la notification adressée par la société ci-dessus visée.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir en vertu de son droit de préernption.
A l'expiration dudit délai de quatre semaines et avant celle du délai de six semaines fixé ci-dessus, la société doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le résuitat de la procédure de préemption.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption sont supérieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption sont inférieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification du projet de cession.
L'associé cédant notifie au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées: l'identité du cessionnaire pressenti et celle de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale; le prix et les conditions de la cession envisagée.
La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le contenu du projet de cession a tous les autres associés. La Société leur indique également le délai qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption, tel que ce délai est défini ci-dessous.
La réception par la Société de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de six semaines a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession envisagée.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification à la Société dans les quatre semaines au plus tard de la réception par l'associé de la notification adressée par la société ci-dessus visée.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir en vertu de son droit de préernption.
A l'expiration dudit délai de quatre semaines et avant celle du délai de six semaines fixé ci-dessus, la société doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le résuitat de la procédure de préemption.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption sont supérieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption sont inférieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification du projet de cession.
Article 13 - Clause d'agrément
Sauf en cas de successian ou de cession, soit a un associé, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité conpléte de l'acquéreur envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : dénornination sociale, siege social, numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président ou par le directeur général a tous les autres associés.
Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues au titre V des présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des trois quart des associés, l'associé cédant participant au vote.
Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de fa notification de la décision d'agrénent : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrénent du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de tes céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un associé ou par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité conpléte de l'acquéreur envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : dénornination sociale, siege social, numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président ou par le directeur général a tous les autres associés.
Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues au titre V des présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des trois quart des associés, l'associé cédant participant au vote.
Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de fa notification de la décision d'agrénent : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrénent du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de tes céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un associé ou par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - Nullité des cessions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ - DIRIGEANTS - POUVOIRS DES DIRIGEANTS - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Article 15 - Dirigeants
1. - Le Président
La Société est dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés
8
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, ie montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent. chargé d'assumer ces fonctions.
2 - Le Directeur Général
Le Président pourra étre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné et révoqué par les associés dans les mérnes conditions que le Président.
Le Président ainsi que le Directeur Général doivent étres agés respectiverent de moins de 70 ans
Passé cette limite, ils devront quitter leur fonction.
La Société est dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés
8
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, ie montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent. chargé d'assumer ces fonctions.
2 - Le Directeur Général
Le Président pourra étre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné et révoqué par les associés dans les mérnes conditions que le Président.
Le Président ainsi que le Directeur Général doivent étres agés respectiverent de moins de 70 ans
Passé cette limite, ils devront quitter leur fonction.
Article 16 - Pouvoirs des dirigeants
1. - Le Président
Le Président dirige la Société. l dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matieres pour organiser. gérer et orienter les activités de la Société.
Dans l'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés conformément aux dispositions du titre V ci-aprés.
Les opérations pour lesquelies l'accord préalable doit étre donné sont les suivantes :
vente d'inmeubles ou de fonds de cornmerce, création de sociétés ou prise de participation,
cautions et avals, investissements importants,
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers
Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un.
2 - Le Directeur Général
Le Directeur Général disposera des pouvoirs de direction fixés par les associés dans la décision quj statuera sur sa nomination.
A l'égard des tiers, te directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
Le Président dirige la Société. l dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matieres pour organiser. gérer et orienter les activités de la Société.
Dans l'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés conformément aux dispositions du titre V ci-aprés.
Les opérations pour lesquelies l'accord préalable doit étre donné sont les suivantes :
vente d'inmeubles ou de fonds de cornmerce, création de sociétés ou prise de participation,
cautions et avals, investissements importants,
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers
Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un.
2 - Le Directeur Général
Le Directeur Général disposera des pouvoirs de direction fixés par les associés dans la décision quj statuera sur sa nomination.
A l'égard des tiers, te directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
Article 17 - Convention entre la Société et ses Dirigeants
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.( article 262-13 de la Loi, renvoyant à l'article 106).
Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.( article 262-13 de la Loi, renvoyant à l'article 106).
TITRE V - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 18 - Modalités
Les décisions collectives seront prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultation écrite des associés.
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens, méme verbalement. Le Président de la Société présidera l'assernblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signé par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
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En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer à l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Les copies des proces-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens, méme verbalement. Le Président de la Société présidera l'assernblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signé par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
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En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer à l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Les copies des proces-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.
Article 19 - Conditions de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a fa quotité de capital qu'elles représentent.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a moins que les textes légaux ou réglermentaires n'exigent l'unanimité des associés
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a moins que les textes légaux ou réglermentaires n'exigent l'unanimité des associés
Article 20 - Décisions collectives obligatoires
Des décisions collectives des associés sont impérativement requises pour :
nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation; nommer les commissaires aux cornptes; modifier les présents statuts sauf en cas de transfert de siege social par le président : approuver les comptes annuels: affecter les résultats: approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants; augmenter, amortir ou réduire le capital; décider d'une fusion d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif; dissoudre la société: agréer une cession d'actions: décider de l'exclusion d'un associé.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président ou au Directeur Général.
nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation; nommer les commissaires aux cornptes; modifier les présents statuts sauf en cas de transfert de siege social par le président : approuver les comptes annuels: affecter les résultats: approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants; augmenter, amortir ou réduire le capital; décider d'une fusion d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif; dissoudre la société: agréer une cession d'actions: décider de l'exclusion d'un associé.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président ou au Directeur Général.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET RéPARTITION DES BÉNÉFICES - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre
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Article 22 - Comptes annuels
La Société, par son Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse et arréte des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Article 23 - Affectation des résultats
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assermblée décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Article 24 - Commissaire aux comptes
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchernent, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices dans les statuts.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis a jour.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere tenporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'ernpéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés 1a prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
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Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchernent, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices dans les statuts.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis a jour.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere tenporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'ernpéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés 1a prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
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TITRE VII - CONTESTATIONS ENTRE ASSOCIES
Article 25 - Contestations entre associés
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont sournises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social
TITRE VIL - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 26 - Nomination du président et des commissaires aux comptes
1 - Nonination du Président
Monsieur Jacky ADDA Né le 21 décembre 1945 a Hamman-lif - TUNISIE Célibataire
De nationalité tunisienne titulaire d'une carte de résident délivrée le 17 février 1995 par la Préfecture de GUADELOUPE n* 0001515568 expirant le 16 février 2005 Demeurant Les Portes de Saint Martin - Appartement 43 - Bellevue - 97150 SAINT-MARTIN
est nommé Président de la Société pour une durée illimitée
Monsieur Jacky ADDA accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Président.
2 - Nomination des Commissaires aux comptes
Monsieur Raphaél DRIKES demeurant a BRY SUR MARNE -94360 19 rue de la chaumiére
est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
la société " H.C.A. " Société à responsabilité limitée au capital de 18.000 Euros Siége social : 4 Avenue Hoche - 75008 PARIS RCS PARIS B 393 142 724 (93 B 14863) Représentée par son gérant, Monsieur Philippe VAUGELAGE
est nommée Conmissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
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Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Monsieur Jacky ADDA Né le 21 décembre 1945 a Hamman-lif - TUNISIE Célibataire
De nationalité tunisienne titulaire d'une carte de résident délivrée le 17 février 1995 par la Préfecture de GUADELOUPE n* 0001515568 expirant le 16 février 2005 Demeurant Les Portes de Saint Martin - Appartement 43 - Bellevue - 97150 SAINT-MARTIN
est nommé Président de la Société pour une durée illimitée
Monsieur Jacky ADDA accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Président.
2 - Nomination des Commissaires aux comptes
Monsieur Raphaél DRIKES demeurant a BRY SUR MARNE -94360 19 rue de la chaumiére
est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
la société " H.C.A. " Société à responsabilité limitée au capital de 18.000 Euros Siége social : 4 Avenue Hoche - 75008 PARIS RCS PARIS B 393 142 724 (93 B 14863) Représentée par son gérant, Monsieur Philippe VAUGELAGE
est nommée Conmissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
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Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Article 27 -- Jouissance de la personnalité morale -- immatriculation au R.C.S.
1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagernent qui en résuite pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés.
Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.
En outre, les associés donnent mandat a Monsieur Jacky ADDA de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :
Ouvrir un compte à la banque au nom de la société en formation
Signer tous titres locatifs et plus particulierement celui du siége social
Prendre part à toutes discussions et signer tous actes nécessaires au démarrage de l'activité de la société
- Faire l'avance des frais et honoraires relatifs a la constitution de la société.
Ces actes et engagements seront également repris par la Société par ie fait de son immatriculation au Registre du Comnmerce et des Sociétés.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, ds sa nomination, à passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivités des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagernent qui en résuite pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés.
Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.
En outre, les associés donnent mandat a Monsieur Jacky ADDA de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :
Ouvrir un compte à la banque au nom de la société en formation
Signer tous titres locatifs et plus particulierement celui du siége social
Prendre part à toutes discussions et signer tous actes nécessaires au démarrage de l'activité de la société
- Faire l'avance des frais et honoraires relatifs a la constitution de la société.
Ces actes et engagements seront également repris par la Société par ie fait de son immatriculation au Registre du Comnmerce et des Sociétés.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, ds sa nomination, à passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivités des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 28 - Publicité - pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par fa loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité & recevoir les annonces légales dans le départernent du siége social.
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