Acte du 25 novembre 2010

La société est à responsabilité limitée.

RK

La société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement méme sous forme de participation

Tous travaux de gros xuvre, second xuvre et de finition du batiment, De tous travaux d'ouvrage de voirie, de toute activité et opérations se rattachant à l'objet sus-indiqué.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; tant en France qu'a l'étranger

Et, plus généralement, toutes opérations juridiques, industrielles, commerciales. financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination sociale est . < BALTIMEX >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité timitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à 61 Rue Anatole de Monzie, 06300 NICE

Il peut étre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 Décembre 2010.

CHAPITRE U

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

1. Apport en nature: néant

2. Apports en numéraire

M. KONIECKO Robert, Artur apporte et verse & ia société une somme totale de 7500 euros (sept mille cinq cents euros)

Sur cette somme de SEPT MiLLE CINQ CENTS (7500) EUROS, il a été déposé avant ce jour à Ia banque BANQUE POPULAIRE COTE D'AZUR, Agence Nice Californie,244 Avenue de la Californie, 06200 NiCE à un compte ouvert au nom de la société en formation, la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS, montant des apports de numéraires libérés par l'associé.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunai de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. Apport de biens communs : néant

Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS euros (7500 euros)

Le capital est divisé en 100 parts égales d'un montant de 75 euros chacune, libérées du vingtiéme, numérotées de 1 a 100 et attribuées en totalité a l'associé unique, savoir

a Monsieur KONIECKO, Robert, Artur à concurrence de CENT (100) parts sociales, numérotées de 1 à 100. .100 parts ci,

Total égale au nombre de parts constituant le capital : 100 parts sociales.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

1) Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposables à la Société, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par l'exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en en outre l'objet d'un dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

3) En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

4) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises à agrément dans les conditions prévues par le Code de commerce et par la loi et ie décret sur les Sociétés Commerciales.

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.

2) Dans les rapports avec tiers, les pouvoirs des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leur effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

3) Le ou les Gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

5) Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes iégislatifs et réglementaires en vigueur

La société est gérée par son associé unique, Monsieur KONIECKO, Robert, Artur

Le ou ies Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des associés, leur révocation judiciaire peut intervenir à la demande de tout associé pour cause légitime.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé(e) unique ou de l'assemblée des associés.

Les conventions conclues par l'associé(e) unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé(e) unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à ta collectivité des associé il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans ies mémes conditions que les registres d'Assemblées. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice

Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation à la majorité des voix des associés. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants, conformément aux iois et réglements en vigueur. Le rapport spécial sur ies conventions intervenues entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants est établi par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un. L'associé unique approuve les comptes annuels et décide de l'affectation du résultat dans ies six mois de la clture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique est seui Gérant de la Société, ie dépôt au Registre du Commerce et des Société, dans le méme délai du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué à l'associé(e) unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé(e) unigue ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la ciôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé(e) unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

L'associé(e) unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ta loi ne permet pas de distribuer.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. Si la Société ne cornprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé(e) unigue, sans qu'il y ait lieu a la liguidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé(e) unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursernent des créances a été effectué ou les garanties constituées

Si la Société comprend un seul associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acguitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de d nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre la société et l'associé unique ou entre la société ou les associés ou entre les associés eux- mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Nice

Le 01 octobre 2010 En trois exemplaires originaux

Monsieur KONIECKO Robert, Artur (Lu et approuvé- signature)

Lu et approuve

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