Acte du 16 juillet 2019

L'Associé unique, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de

Madame Martine LECONTE, vient a expiration a l'issue des présentes décisions, décide de ne

pas procéder a son remplacement, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1, al. 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 9 décembre 2016.

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 15 des statuts dont la rédaction sera :

< ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contróle léaol de la Société est

effstué por un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés por décision colle stive des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour lo méme durée

que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissoires aux comptes exercent leur mission conformément la loi. >

L'Associé unigue, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 16

des statuts dont la rédaction sera :

ITM ENTREPRISES

" ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU

SES ASSOCIES

Les canventians visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Cade de cammerce, daivent étre partées à la cannaissance du au des cammissaires aux camptes au, en l'absence de cammissaire aux camptes, au Président de la Saciété, au plus tard larsque les camptes annuels

sant transmis a ce dernier.

Les cammissaires aux camptes, au le cas échéant le Président de la Saciété, dai(t)vent établir un rappart sur ces canventians. Les assaciés statuent sur ce rappart lars de la décisian callective statuant sur les camptes dudit exercice.

L'assacié intéressé, qu'il sait dirigeant au nan, peut prendre part au vate.

Le défaut de rappart du cammissaire aux camptes au le cas échéant du Président, camme le défaut de cansultatian des assaciés au le refus d'apprabatian par eux de la canventian est sans

canséquence paur cette canventian qui praduit néanmains ses effets, à charge paur l'intéressé et éventuellement paur le Président et les autres dirigeants d'en supparter les éventuelles canséquences dammageables paur la Saciété.

En cas d'assacié unique, il est seulement fait mentian au registre des décisians des canventians

intervenues directement au par persannes interpasées entre la Saciété et san Président, l'un

de ses dirigeants, san assacié unique au, s'il s'agit d'une saciété assaciée, la saciété la cantràlant au sens de l'article L. 233-3 du Cade de cammerce. >

L'Assacié unique, cannaissance prise du rappart du Président, décide de madifier les articles

13.3 et 18.5 des statuts dant la rédactian sera :

< 13.3 Le Camité sacial et écanamiqgue exerce les draits qui lui sant attribués par la lai auprés

du Président au du Directeur Général, s'il en est nammé.

18.5 Comité social et économique

18.5.1 Infarmatian du Camité sacial et écanamique

Dans les entreprises d'au mains 50 salariés, le Camité sacial et écanamigue a drait aux memes

cammunicatians et aux mémes capies que les assaciés au l'assacié unigue et aux mémes

épaques, dans les canditians prévues par la lai et les présents statuts.

Il recait également les dacuments, répanses et rapparts établis en application de la lai dans les

canditians et délais prévus par les dispasitians en vigueur

ITM ENTREPRISES

18.5.2 Demandes d'inscriptian de projets de résolutions

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le Comité social et économigue peut présenter des

demondes d'inscription de projets de résolutions qui doivent étre adressées, par lettre recommandée avec accusé réception au Président, occompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége

sacial de la Société 25 jours au moins avant la date fixée paur la décision. Le Président en

accuse réception dans les 5 jours soit par lettre recommandée ovec accusé de réception, sait

par remise d'un accusé de réceptian au Comité social et économique cantre décharge.

Les projets de résolutions odressés par le Comité social et économique sont intégrés à l'ordre

du jour de lo consultation des assaciés, qui statuent sur toutes les questians inscrites à l'ordre du jour dans les mémes conditions et délais, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

18.5.3 Décisions relatives à l'approbation des comptes annuels

Par déragation ou 18.5.1 ci-dessus, et dons les entreprises d'au moins 50 saloriés, lorsque la

cansultation des associés porte sur l'approbation des camptes annuels, le Président adresse au Camité social et économique, avant leur présentation aux assaciés, l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement aux associés ainsi que les rapports du commissaire

aux comptes.

Ainsi le Comité social et économique peut farmuler toutes abservations utiles sur lo situation

économiaue et sociale de l'entreprise ; ces observations sont obligatoirement transmises aux

associés en meme temps que le rapport du Président.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le Camité social et économique peut convoquer les

cammissaires aux comptes pour recevoir leurs explicatians sur les différents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financire de l'entreprise.

18.5.4 Décisians requérant l'unanimité des associés

Par déragation au 18.5.1 ci-dessus, et dans les entreprises d'au moins 50 salariés, lorsaue l

consultation des associés porte sur des décisions requérant ieur unanimité, ie Président

adresse au Comité social et éconamique taus les documents odressés aux ossaciés en vue de

leur consultatian, avant lo dote de convocation de l'assemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de fa consultation écrite aux associés.

Le Comité social et conamigue peut alors faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observations sont jointes

aux documents adressés aux associés en vue de leur consultotion.

18.5.5 Assemblées générales

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, lorsgue la consultation des associés prend la farme d'une assemblée générale, deux membres du Comité social et écanomigue, désignés par ledit Comité, peuvent assister à l'ossemblée générole. Ils doivent, à leur demande, étre entendus Iors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

ITM ENTREPRISES

18.5.6 Dispositions diverses

En cas de corence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de Ia société pour quelque cause que ce soit, les obligotions incombant cu Président en

cpplication des dispositions du présent article, pesent sur l'outeur de lo consuitation.

L'assacié unique, connaissance prise du rapport du Président, décide d'insérer un deuxiéme

alinéa a l'article 20 des statuts dont la rédaction sera :

< Article 20 -Approbation des comptes et affectation du résultat

Toutefois, lorsque la Société est une petite entreprise ou sens des articles L123-16 et D 123- 200, 2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur lo gestion de

Io Société pendant l'exercice écoulé. >

L'associé unigue donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme

du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et

autres qu'il appartiendra.

Pour extrait certifié conforme à l'original

Le Président M.Christophe BANTQUIN

1TM ENTREPRISES

1913698302

DATE DEPOT : 2019-07-16

NUMERO DE DEPOT : 2019R083195

N° GESTION : 1972B06410

N° SIREN : 722064102

DENOMINATION : ITM ENTREPRISES

ADRESSE : 24 rue Auguste Chabri&res 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2019/06/12

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Bo64.10

ITM ENTREPRISES Société par actions simplifiée au capital de 1.024.016 € Siege sociai : 24, rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 722 064 102 R.C.S. PARIS

DOsMit 1 6 UL 2019 d&pos6.1e 1 3. Z dépowt 1

*

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ITMENTREPRISES

STATUTS

1.1 En date du 25 novembre 1970 ont été signés les statuts d'une Société Anonyme au capital de 100 000 francs, alors régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur et notamment par la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967.

1.2 En date du 26 Janvier 1971 la clause de variabilité du capital a été adoptée et la Société s'est trouvée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les dispositions des articles 48 à 54 de la loi du 24 Juillet 1966 ainsi que par les présents statuts.

1.3 L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 Juin 1985 a décidé la mise en harmonie des statuts de la Société avec l'ensemble des dispositions législatives qui ont modifié le droit des sociétés et, notamment, la loi n°81-1160 du 30 Décembre 1981 et le décret du 2 Mai 1983 sur la dématérialisation des valeurs mobiliéres, la loi n° 81-1162 du 30 Décembre 1981 reiative a la mise en harmonie du droit des sociétés commerciales avec la deuxieme directive adoptée par le Conseil des Communautés Européennes le 13 Décembre 1976, la loi n°83-1 du 3 Janvier 1983 sur le développement des investissements et la protection de l'épargne,la Ioi n"83-533 du 30 Avril 1983 relative à la mise en harmonie des obligations comptables des commercants et de certaines sociétés avec la quatrieme directive adoptée par le Conseii des Communautés Européennes, ie 25 Juillet 1978, ainsi que les décrets d'application de ces différents textes.

1.4 L'Assembiée Générale Extraordinaire réunie ie 8 Juin 1988 a décidé la mise en harmonie des statuts de ia Société avec ies lois n°88-15 et n°88-17 du 5 Janvier 1988,ainsi qu'avec ie décret n°88-55 du 19 Janvier 1988.

Elle a entendu, ce faisant, n'apporter quant au fond aucune modification susceptibie d'altérer ia personnalité morale de la Société dont en particulier la forme, ia dénomination, Tobjet, la durée et le siege social qui demeurent inchangés.

Elle a précisé que ni la refonte des statuts, ni la suppression de la clause de variabilité du capital, n'etaient susceptibles d'entrainer la création d'un étre moral nouveau.

1.5 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1996 a décidé ia mise en harmonie des statuts de la Socitte avec l'ensemble des textes iégislatifs et réglementaires en vigueur et notamment avec les lois n°94-126 du 11 Février 1994, n°94-640 du 25 Juillet 1994 et n°94-679 du 8 Aout 1994.

1.6 L'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 2004 a refondu les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi n'2001-420 du 15 mai 2001, dite Loi NRE.

1l est toutefois précisé que l'adoption de ces statuts refondus n'ont pas entrainé la création d'un étre moral nouveau et qu'aux termes de ceux-ci, demeuraient inchangés la dénomination sociale, F'objet social, le siêge social, le capital social, le nombre d'actions et leur valeur nominale, les dates d'ouverture et de cloture des

exercices sociaux, et la durée des fonctions des administrateurs.

1.7 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2008 a décidé la transformation de la Sociét en Société par Actions Simplifiée a compter du 30 juin 2008.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VI du Titre 2 du Livre deuxieme du Code de Commerce et les reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

ITM ENTREPRISES

La Société a pour objet :

la prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations,

et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité.

La dénomination de la Société est ITM ENTREPRISES.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Saciété par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à PARIS (75015) -24, rue Auguste Chabrieres.

11 peut etre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

Des agences, succursales et dépôts pourront &tre crés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce, soit le 18 novembre 1970, sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf (99) ans, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été effectué a la présente Société, à sa constitution, des apports en numéraire à hauteur de cent mille francs.

Par la suite et compte tenu de l'adoption de la clause de variabilité du capital, il a été effectué uniquement des apports en numéraire par les actionnaires.

Par deux fois, des réserves ont été incorporées au capital.

Au 16 Juin 1985, la Société avait un capital statutaire de 6 000 000 francs.

A la date du 17 Juin 1985, compte tenu des émissions, radiations et nouvelles souscriptions intervenues depuis l'assemblée générale du 18 juin 1984, la capital effectif s'élevait à la somme de 4 571 500 francs et il était divisé en 45 715 actions d'un montant nominal de cent francs chacune, ainsi que l'a constaté l'Assemblée Générale Extraordinaire du méme jour, le 17 Juin 1985.

Lors de l'assemblée générale mixte du 20 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de 226 431,88 francs par incorporation de réserves et converti en euros pour atteindre un montant de 731 440 euros. Lors de la méme assemblée génerale mixte, le capital a ensuite été augmenté d'un montant de 292 576 euros, prélevé sur les réserves de la Société par création de 18 286 actions nouvelles distribuées gratuitement aux actionnaires.

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ITM ENTREPRISES

Le capital sociai est fixé à la somme de un million vingt-quatre mille seize euros (1 024 016 €

11 est divisé en soixante quatre mille une (64 001) actions de seize euros (16 c) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capitai social peut etre augmenté, ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires ou par l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de preférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légaies. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuei a son droit préférentiel. Les associés, à ia majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Sociéte.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont signées par ie Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

11.1 La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par un ordre de mouvement signé par ie cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventueilement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par

la Société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la décision collective des associés sur l'approbation des comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux conptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise à jour.

Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas transmissibies.

11.2 Les actions ne sont négociables, en cas d'augmentation de capital, qu' a compter de la réalisation de celle-ci.

11.3 Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La demande d'agrément, qui est notifiee par le cédant a ia Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

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Le Président doit informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par iettre recommandée avec accusé de réception. !I doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, à chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre.

Le Président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande.

Si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatenent notifiée au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le déiai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la Société, dans ies quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties.

Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédants seront invités par le ou les acquéreurs, à remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédants n'ont pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée à cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe 11.3 sont également applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra &tre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préenption ci- dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

11.4 Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En revanche, si un associé vient à donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la Société dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice gue ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive gu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports

ITM ENTREPRISES

Les droits et obligations attachés a i'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de ia propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

13.1 La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision collective des associés. En présence d'un associe unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut @tre a durée indéterminée. Le mandat du Président, s'il est a durée déterminée, est renouvelable par décision collective des associés ou de l'associé unique.

La rémunération du Président est fixée par ia collectivité des associés ou par l'associé unique. Le Président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l'intérét de la Société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son décés ou sa dissolution, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, et par la dissolution ou la transformation de la Société.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou par l'associé unique. Le Président, s'il est associé, ne participe pas à ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire. La décision des associés de révoquer le Président n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

13.2 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions

exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.

Mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir l'accord exprés et préalable de la collectivité des associés pour les actes, engagements et opérations suivants :

V achat, vente, mise en location-gérance, prise en location-gérance, échange ou apport, totalement ou partiellement, de fonds de commerce,

V achat, vente, mise a bail, prise à bail, ou échange d'immeubles ou biens immobiliers,

cession de tout élément d'actif immobilisé, sauf le cas de renouvellement d'actif,

création ou fermeture d'une filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou a l'étranger,

V cession ou acquisition de participation dans toutes sociétés ou groupements de societés créés ou a créer, étrangéres au Groupement des Mousquetaires,

réalisation d'investissements sortant du cadre de la gestion courante ou supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés ou l'associé unique,

préts et emprunts, sous quelque forme que ce soit, supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés ou l'associé unique, à l'exception des avances en compte courant effectuées dans ses filiales,

ouvertures de crédits, découverts en banque supérieurs a un plafond fixé par la collectivité des associs ou l'associé unique,

V hypothéques et nantissements des titres de la Société et/ou des immeubles lui appartenant

octroi de cautions, avals et/ou garanties quels qu'ils soient.

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13.3 Le Comité social et économique exerce les droits qui lui sont attribués par la loi auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nomme.

13.4 Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.1 Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de Directeur Général.

Le Directeur Général, personne physique, pourra etre lié a la Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra &tre antérieure ou postérieure à la date de nomination aux fonctions de Directeur Général.

Dans 1'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux qu'il aura nommés. Ils pourront toutefois poursuivre leurs fonctions, afin d'assurer la permanence de la représentation de la Société, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14.2 Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigneur, la collectivité des associés ou l'associé unique a toute latitude pour créer tout conseil, comité ou autre organe afin d'assister le Président et les Directeurs Généraux dans l'exercice de leurs fonctions.

La décision des associés ou de l'associé unique détermine la composition, le fonctionnement et la mission de ces organes. Elle détermine l'éventuelle rémunération des membres les composant.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en meme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément a la loi.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes ou, en l'absence de commissaire aux comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis à ce dernier.

Les commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la Société, doi(t)vent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

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En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :

17.1 Décisions coliectives extraordinaires

tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle ou d'un élérnent essentiel & l'exploitation,

tout acte de disposition portant sur un bien immobilier,

4 le transfert du siége social de la Société,

4 toute modification d'une disposition statutaire, sauf l'effet de la stipulation ci-dessous,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

l'émission de toutes valeurs mobilieres,

la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs.

la transformation de la Société,

la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la Société,

1 la nomination du liquidateur.

Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés participant a la décision collective.

Seront toutefois prises à l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L. 225-96 et L. 227- 19 du Code de Commerce les décisions :

relatives a l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, °

l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, aux régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé,

ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

17.2 Décisions collectives ordinaires

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat,

4 1approbation des conventions réglementées,

la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président,

la nomination ou la révocation des administrateurs,

4 ta nomination des Commissaires aux comptes,

4 les décisions prises en application de l'article 11 des présents statuts,

Toutes ces décisions sont prises a la majorité des voix des associés participant à la décision collective

La consultation des associés s'opere à l'initiative du Président, sauf le droit pour :

le commissaire aux comptes de consuiter les associés en cas de carence du Président à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir à consulter les associés,

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tout associé ou le commissaire aux camptes, dans l'hypothése oû le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit a une voix.

La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 % des voix des associés disposant du droit de vote.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

18.1 Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le commissaire aux comptes est convoque a toute assemblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, F'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, elle élit son Président. Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de l'assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

18.2 Consultations écrites

Les consultations écrites doivent &tre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.

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Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des documents visés à l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée à l'attention de l'auteur de la consultation, à l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé à l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. A défaut de réponse ou en cas de réponse adressée a l'expiration du délai ci-dessus ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne à la Société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

18.3 Actes

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé ou authentique.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte, ou une copie des minutes selon le cas, reste en possession de la Société.

18.4 Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur ies décisions qui doivent etre prises conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1 à 3 ci-dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que le rapport visé à l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents reguis par la législation applicable.

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la Société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

18.5 Comité social et économique

18.5.1 Information du Comite social et économique

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le Comité social et économique a droit aux mémes communications et aux mémes copies que les associés ou l'associé unique et aux mémes époques, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

11 recoit également les documents, réponses et rapports établis en application de la loi dans les conditions et délais prévus par les dispositions en vigueur.

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18.5.2 Demandes d'inscription de projets de résolutions

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le Comité social et économique peut présenter des demandes d'inscription de projets de résolutions qui doivent étre adressées, par lettre recommandée avec accusé réception au Président, accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au sige social de la Société 25 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans les 5 jours soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise d'un accusé de réception au Comité social et économique contre décharge.

Les projets de résolutions adressés par le Comité social et économique sont intégrés à l'ordre du jour de la consultation des associés, qui statuent sur toutes les questions inscrites a Fordre du jour dans les mémes conditions et délais, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

18.5.3 Décisions relatives a l'approbation des comptes annuels

Par dérogation au 18.5.1 ci-dessus, et dans les entreprises d'au moins 50 salariés, lorsque la consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels, le Président adresse au Comité social et économique, avant leur présentation aux associés, l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement aux associés ainsi que les rapports du commissaire aux comptes.

Ainsi le Comité social et économique peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise ; ces observations sont obligatoirement transmises aux associés en méme temps que le rapport du Président.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le Comité social et économique peut convoquer les commissaires aux comptes pour recevoir leurs explications sur les différents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financiere de l'entreprise.

18.5.4 Décisions requérant l'unanimité des associés

Par dérogation au 18.5.1 ci-dessus, et dans les entreprises d'au moins 50 salariés, lorsque la consultation des associés porte sur des décisions requérant leur unanimité, le Président adresse au Comité social et économique tous les documents adressés aux associés en vue de leur consultation, avant la date de convocation de l'assemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation écrite aux associés.

Le Comité social et économique peut alors faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observations sont jointes aux documents adressés aux associés en vue de leur consultation.

18.5.5 Assemblées générales

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, lorsque la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, deux membres du Comité social et économique, désignés par ledit Comité, peuvent assister a l'assemblée générale. lls doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

18.5.6 Dispositions diverses

En cas de carence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de la société pour quelque cause que ce soit, les obligations incombant au Président en application des dispositions du présent article, pésent sur l'auteur de la consultation.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision des associés ou de l'associé unique, sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

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Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice.

Toutefois, lorsque ia Société est une petite entreprise au sens des articles L123-16 et D 123-200, 2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président.

La collectivité des associés ou l'associé unique se prononce également sur i'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

11 est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ia réserve atteint le dixieme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de lexercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuabie.

1is déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'is déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un inontant au nioins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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A défaut de consultation des associés commne dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus

n'ont pas été appliquées.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

La dissolution de la Société intervient soit a la suite d'une décision des associés prise a l'unanimité, soit de plein droit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales, sauf les cas de fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une décision des associés prise a l'unanimité de ceux-ci nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social de la Société.

STATUTS MIS A JOUR AU 12 JUIN 2019

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