Acte du 20 septembre 2017

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STATUTS

En date du 25 novembre 1970 ont &té signés Ies statuts d'une Société Anonyme au capital de 100 000 1.1 francs, alors regie par les dispositions Kégislatives et réglementaires en vigueur et notamment par la loi dn 24 Juillet 1966 et Ie d&cret du 23 Mars 1967.

Ea date du 26 Janvier 1971 1a clause de variabilite du capital a été adoptée et la Sociéte s'est trouvée 12 régie par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur et notamment par les dispositions des articles 48 54 de la loi du 24 Juillet 1966 ainsi que par les présents statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 Juia 1985 & d&cidé la mise cn harmanie des statuts 1.3 de la Sociéfé avec l'ensemble des dispositions législatives qui ont modifié le droit des sociétés et, notamment, la Ioi n°81-1160 du 30 Décembre 1981 ct le d&cret du 2 Mai 1983 sur la dématérialisation des valeurs mobiljéres, la loi n° 81-1162 du 30 Décembre 1981 rclative a la mise tn harmonie du drait des societés commerciales avec Ia deuxieme directive adoptée par le Conseil des Communautés Européennes le 13 Décembre 1976, la loi n°83-1 du 3 Janvier 1983 sur le développement des investissemnts et la protection de l'épargne, la loi n*83-533 du 30 Avril 1983 relative a la mise en harmanie des obligations coptables des commercants et de certaines sociétés avec la quatrime directive adoptée par le Conseil des Communantés Europennes, le 25 Juillet 1978, ainsi que 1es decrets depplication de ces différents textes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 8 Juin 1988 a décidé la mise en harmonie des statts 1.4 de la Sociéte avec les lois n*88-15 et n*88-17 du 5 Janvier 1988, alasi qu'avec ls decret n*88-55 da 19 Janvier 1988.

Elle a eatendu, ce faisant, n'apporter quant au fond aucune modification susceptible daltérer la personnalité morale de la Societé dont cn particulier la forme, la dénominatioo, l'objet, la durée et le siége social qui demeurent inchangés.

Elle a précise que ni la refonte des statnts, ni Ja suppression de la clause de variabilité du capital, n'étaient susceptibles d'entrainer la création d'un tre moral nonveau.

L'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 26 Juin 1996 a décidé 1a mise en harmonie des 1.5 statuts de la Societé avec l'ensermble des texies législatifs et réglementaires en vigueur et notamment avec les Jois n*94-126 du 11 Ftvricr 1994,n°94-640 du 25 Juillet 1994 ct a°94-679 du 8 Ao0t 1994.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 2004 a refondu les statuts, afi de les mettre 1.6 en conformité avec Jes dispositions de la Joi n°2001-420 du 15 mai 2001, dite Loi NRE.

11 est toulefois précise que l'adoption de ces statuts refondus n'ont pas entraiae la création d'n tre moral nouveau et qu'aax termes de cxax-ci, demeuraient inchangés la dênomination sociale, l'objet social, le siêge sociai, le capital social, ke nombre d'actions et leur valeur nominale, les dates d'ouverture et de clture des exercices sociaux, et la duréc des fonctions des adraiaistrateurs.

L'Assemblée Gentrale Extraordinaire en date du 17 jain 2008 a décidé la transformatior de la Societé 1.7 en Sociéte par Actions Simplifiée a compter dn 30 juin 2008.

La Societé se poursuit et contiaue d'exister entre les associés sous Ja forne de Société par Actions Simplifiée régie notanment par le Chapitre Vll du Titre 2 du Livre deaxiéme du Code de Commerce et les reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indiff&remmeat sous la meme forme avec ua ou plusienrs actionnaires.

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La Saciété a pour obj ct :

la prise de participation dans toutes sociét&s ct ta gérance directe cu indirecte de ces participations, la gestian de tous portefcuilles d'actions, de parts ou d'obligations,

et plus généralement toutes opérations commcrciales, financitres, industrielles, mobilires ct inmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent l'objet précitê.

Articie 3 - Dénomination

La dénomination de la Soci&t& cst ITM ENTREPRISES.

Daas tous les actes, lettres, factures, arnonces, publications et sutres dacurments de toute nature &manant de la Societé et destinés aux tiers, la dénominatioa sociale doit toujours étre précédee ou suivic de la mention "Société par Actions Simplifiéc" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Articte 4-Sige social

Le siege social est fixe a PARIS (75015) - 24, rue Auguste Chabrieres.

tl peut &tre transféré en tout autre endroit situé en Fraace sur décisian extracrdinaire des associés ou de l'associé unique.

Des agences, succursales et dépóts pourroot &tre créts en tous lieux et en tous pays par simple decision du Pr&sident qui pourra aussi fes transférer et les supprimer comme it l'entendra.

Article S-Dur&e

La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatricuiation au registre du commerce, soit ie 18 novembre 1970, sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durte ne pouyant exc&der quatre vingt dix neuf (99) ans, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

L'cxercice social commence Ie ter janvier et se termine le 3 I décembre de chaque année.

Artkle 7-Apports

Il a ttê cffectué la présente Sociéte, a sa constitution, des apports en numéraire a hauteur de cent mille francs.

Par la suite et compte tenu de Tadoption de la clause de variabilite du capital, il a éte effxtue uniqement des apports en numeraire par les actionnaires.

Par deux fois, des reseryes ont été incorportes au capital

Au 16 Juin 1985, la Socitté avait un capital statutaire de 6 000 000 francs.

A la date du 17 Juin 198s, compte tenu des Emissions, radiations ct nouvelles souscriptions intervenues depuis 1'assemblee g&nérale du 18 juin 1984, la capital effectif s'tlevait a 1a somme de 4 571 500 francs ct il ttait divise en 45 715 actions dun montant nominal de cent francs chacune, ainsi que l'a constaté l'Assemblee Génerale Extraordinaire du meme jou, le 17 Juin 1985.

Lors de Tasscmblée g&neralc mixte du 20 Juin 2001, Ie capital social a tte augmente d'un montant dc 226 431,88 francs par incorporation de r&serves et converti cn curas pour atteindre un montant de 731 440 euros. Lors dc la mErmc assemblc gepCralc mixtc, 1c capital a cnsuitc &te augmcntc d'un montant de 292 s76 curos

prélevé sur Jes réserves de la Soci&s par création de 18 286 actions nouvelles distribu&es gratuitement aux actionnaires.

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Le capital social est fixé a la somme de un million vingt-quatre mille seize euros (1 024 016 €)

1l est divise en soixante quatre mille une (64 001) aaions de seize curos (16 €) chacunc, toutes de méme categoric ct intégralement liberées.

Le capital social peut étre zugmeaté, ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires ou par l'associé unique.

Les associs peuvent deléguer au Pr&sident les pouvoirs aécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation ou la r&duction du capital en une ou plusicurs fois, d'en fixer les modalités, den constater la Téalisation ct de procéder la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en tuméraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec AR adressée au sige social, renoncer titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, a la majorité des décisions cxtraordinaires, peuvent supprimer ce droit preférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comples et registre tenus a cet effet par la Sociéte.

Les attestatons d'inscriptio en cormpte des actions sont signées par le Président ou toute autre personne ayant reou delégatiou du Président a cet effet.

Articlc 11 -Transmission des actions, agrément

La tansmissió des actions s'effectue par virement de conpte a compte. La cessio des actions ne 11.1 peut s'opérer, & l'egard des tiers et de la Societé, que par m ordre de mouvenent signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriete des titres (cessions et mutaions par suite de déc&s notaramenl) et éventuellemert les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la Societe.

Périodiquement et au moins une fois par ar, préalablement la décision collective des associés sur l'approbation des comptes anauels, les operations inscrites zu registre sont portees aux comptes dcs titulaircs.

Apr&s inscriptios cn compte, Ie registre est emarge de la date de mise a jour.

Les actions non liberées des versenents exigibles ne sont pas transmissibles.

11.2 Les actions ne sont négociables, en cas d'augmentation de capital, qu* a compter de la réalisation de celle-ci.

Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutios en gage, de quelque nature que ce soit, 11.3 cn tout ou cn partie, meme en ce qui conctme les droits démembr&s, sont soumises a l'agrément prealable de la collectivité des associés ou de l'associe unique.

La demande dagrémant, qui est notifiee par le cedant a la Société par acte cxtrajudiciaire ou par Jetu- recommandée avec demande davis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, lo nombre des actions dont la cession est envisagee et I- prix offert.

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Le President doit informtr immédiatement tous les associs de la demande de cessio par lettre recormand&e avec accust de réception. il doit réclaner son sentiment sur cette cession envisagéc, & chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite Les associés ont un delai d'un mois pour répoadre.

Le Président doit alors consulter la collectivité des zssociés qui statuera le plus rapidement possible sur cete demande cn tenant compte des réponses des zssociés resues et au plus tard, avant l'expiratio du détai de trois mois, a compter du jour de Ja notification de la demande.

Si la d&cision de la collectivité des associés est positive, clle est immédiaterment notifiéc au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessioanaire proposé, le Pr&sident est tenu dans le dtlai de trois mois a compter dc la notification du refus ou, & defaut de reponse, dans Ie delai de trois mois a compter de la derande, de faire acquérir les actions par un associe ou par un tiers ou, avec le consenternent du cedant, par la Societé en vuc d'une réduction de capital, moins que le c&dant ne notifie la Socitté, dans les quinze premiers jours de ce delai, le retrait de la demande, ce droit lui etant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixe par accord entre les parties,

Si l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut etre prolongé par ordoanance du Président du Tribunal de Cormmerce du lieu du siége social statuant en referé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acqutreurs, le ou les cédants seront invités par le ou les acquéreurs, a remettre le ou les ardres de mouvement dans un delai de dix jours.

Si le ou les cédants n'ont pas encore defére cctte invitation daas le delai imaparti, le transfert sera rtgularis d'office sur simple decision du Présidet, puis sera notifié au c&dant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au sige social pour recevair le prix du transfert, soit lui-mme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatee a cet cffet.

Les notifications, significations et dermandes prevues ci-dessus seront valablernent faites, soit par acte extrajudiciairt, soit par lettre recommand&e avec accust de réception.

Les dispositions du présent paragraphe 1 1.3 sont également applicables a toutes les cessiôns a no tiers,meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonaance de justice on autremeat, ainsi qu'aux cessions de droits preférentiels de souscription, ou de droits d'attribution ea cas d'augrnentation de capital social

Dans Ihypothese dc vente aux eachéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agremect de l'adjudicataire et ne pourra ctre prononcee que sous réserve de lexercice éventuel du droit de pr&emption ci- dessus prévu a l'cncontre de cet adjudicataire.

Si la Socitte a donné son consenterment à un projat de pantisseruent d'actions dans les conditions 11.4 prévues ci-dessus en cas de cession dactions à un tiers, ce consentemeat emportera agrément du cessionnaire e cas de réalisation forcée des actioas nanties selon les dispositions des articles 2346 ct 2347 du Code Civil, a moins que la Societé e préfere, cprés cession, racheter sans delai les actions er vue de reduire son capital.

En revanche, si um associé vient a donner ea nantissement ses actions sans Ie conseatemeet exprs de la Socitté, dans le cas o conformément a l'article 2078 du Code Civil, le cr&ancitr benéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage Jui demeure co paiement, cette d&ision ne deviendra &tfinitive qu'aprés agrtment dudit bineficiaire et ne pourra étre prononc&e que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de précmption.

Arlicle 12 - Droits ct oblioations attacbés aox actlons

Chaque action donne droit, dans les benéfices ct lc boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'clle représente.

Les associ&s ne sont responsables que jusqu'a concurence de leurs apports.

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Les droits et obligations attachés l'action suivent le titre dans qnelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes chus et non payés et les dividendes a échoir resteront, saaf convention contraire, attaches anx actions cedées et reviendrant au cessionnaire.

La propriete d'uae action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions des associés.

En cas de gage, Ie droit de vote est cxercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Societé est dirigée, administrée et representée par un Pr&sident, pcrsonne physiqae ou personne 13.1 morale, associe ou non, nommé par decision collective des associés. En présence d'un associê nniqae, celoi-ci exercc cette fonction ou d&signc un tiers.

La duree des fonctions du Président est fixce par Ia decision des associts ou de 1'zssocié uniguc. Elle peut ttre a

durée indeterminéc. Lc mandat da Prtsident, s'il est a duree determinée, est renouvelable par décision collective

des associts ou de l'associe uniquc.

La rémunération da Président est fix&e par la collectivite des associts o par l'associé unique. Le Président a droit au remboursement sur justificatif des depenses engagécs par lui dans l'interét de la Societé.

Les fonctions d President cessent par l'arrivee du terme du mandat, par sa demission, par sa révocation, par son déces ou sa dissolution, par l'interdiction ou l*incapacité de gerer, ct par la dissolation ou la transformation de la Societé.

Le President est rvocable a tout moment par décision collective des associes ou par l'associé unique. Le President, s'il est assacié, ne participe pas ce vote, tant personnellement qu a titre de mandataire. La d&cision des associés de révoquer le Président n'a pas a etre jastifiée par un motif quelcoaqae.

La revocation judiciair peut &tre demand& pour juste motif.

Le President repr&sente Ja Société a l'egard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour 13.2 agir en toutes circonstances au norn de la Société, dans la Jimite de l'objet social et sous réserve des attribations exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.

Mais a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux ticrs, le Président devra recaeillir 1'accord exprés et préalable de la collectivité des associés pour les actes, engagements et opérations suivants :

achat, vente, mise en location-gerance, prise cn location-gérance, &change ou apport, totalement o partiellement, de fonds de commerce.

achat, vente, mise a bail, prise & bail, ou échange d'immeubles ou biens immobiliers.

cession de tout élément d'actif immobilise, sauf le cas de renoavellement d'actir.

creation ou fermeture d'ane filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou l'&tranger,

cession ou acquísition de paricipation dans toutes sociétés o groupements de sociétés crds ou à creer, étrangeres au Groupement des Mousquetaires, ralisation dinvestissements sortant du cadre de la gestion courante ou supérieurs un plafond fixé par la collectivite des associ&s ou l'associé unigue,

prets et emprunts, sous quelqae forme que ce soit, soptrieurs a un plafond fixe par la collectivité des associés ou J'zssocié unique, a l'exception des avances cn compre courant effectuées dans ses filiales,

ouvertures de credits, découvcrts cn baque sapericurs a m plafond fixé par la collectivité des essocies on l'associc unigac,

hypothéques et nantissements des titres de Ja Societé et/ou des immeubles lui appartenant,

octroi de cautions, avals ct/ou garanties quels qu'ils soient.

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Ls dtlégu&s du comite d'enteprise exercent les droits qui Icur sont attribués par la loi auprés du 13_3 Président ou du Directeur Géneral, s'il en est nomme.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralitt de ses pouvoirs, Ie Pr&sident pcut déléguer, sous sa 13.4 responsabilite, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusicurs obiets determines.

Le Pr'sident peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou 14.1 non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de Directeur Genéral.

Lt Dirccteur General, personne physique, pourra etre lic a la Societe par un contrat de travail, etant precisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra &tre anterieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de Directeur Genéral.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications lgales, le Prtsident fixe la durée du mandat et l'etendae des pouvoirs du Directeur Géneral.

Le Président détermine 5a rémuneration ct la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur Géneral est revocable par le Pr&sident a tout moment, sans motivation ni indemnilé.

La cessalion, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des Directeurs Géneraux qu'il aura nommés. lls pourront toutefois poursuivre Ieurs fonctions, afin d'assurer la permanence de la representation de la Sociéte, jusgu a la nomination du nouveau President.

Sous r&serve des dispositions légales et reglemeataires en vigucur, la collectivité des associés ou 14.2 l'associé unique a toute latitude pour créer tout conseil, comite ou autre organc afin d'assister le President ct les Directeurs Géntraux dans 1'exercice de leurs fonctions.

La decision des associes ou de l'associé unique d&termine la composition, le fonctionnerment et la missian de ces organes. Elle determine 1'éventuelle remunération des membres les composant.

Un ou plusicurs Commissaires aux comptes litulaires et suppleants sont nommés et exercent leur mission conformement a la loi.

Artlcle 16-Conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce

Les conventions vistes au premier alinea de l'article L. 227-1 du Code de Commerce doivent @tre portees a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorscue Ies comptes annuels sont transmis a ce demier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conveations. Les associés statuent sur ce Tappart lors de la décision collective statuant sur les comptes didit exercice.

Le dirigeant interesse s'il est associe, ne peut prendre part au vote.

Le defaut de rapport du Commissaire aux comptes camme le defaut de cansultation des associds ou Ie refus d'approbation par eux de la convention est sans consequence pour cette convention qui produit n&annoins ses effets, a charge pour l'intéressé den supporter les constquences dommageables pour la Sociétt.

En cas d'associe unique, il est seulenent fait mention au registre des dêcisions des conventians intervenues directement ou par personne interposées entre la Soci&te et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqutes au commissaire aux comptes. Tout associs a le droit d'en obtenir communication.

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Chague action donne droit a unc voix.

La majorité simple des voix des associés correspond plus de 50 % des voix des associés disposant d droit de Yotc.

Les abstentions lors des réunions, des consultations &crites u de la signature des actes sous seing privé sont considerées comme des votes contre.

Chaque associt participe persoanellement au vote. Toutefois, pour les assemblécs et pour les décisions prises dans urn acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associe. Le mandat ast donné pour l'ensemble des décisions prcndre an cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'actc.

Si u associé est une persoane morale, ceile ci est valablement représentée par son Présideat ou cncore par tout salarie ou mandataire habilité par le representant légal de cette persome moraie.

18.1 Assemblées

Les associes sont réunis en assemtlée sur convocation par lettre recoramandée avec accusé de reception.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assembléc.

L'auteur de la convocatioa fixc l'ordre du jour : it donne conaaissance aux associés des rsolutions devant étre prises. L'assemtice est réunic a sige social ou en tout autre lieu fixé par l'autear de la convocaton.

Le delai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assembiéx est d'au rnoins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associes sont pr&sents, l'assemble se réunit valablement sur convocation verbale et sans delai.

L'assemblée est présidée par le Président u, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, clle tlit son Président. Le Président de 1'assenblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le President da l'assemblée établit une fcujlle de présence sigoée par les associés préscnts ct représentés.

Toute deliberation de l'assemblée des associés est constate par nn proces-verbal qoi meationre sous la

notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

18.2 Cousultations &criles

Les consultations écrites doivent étre faites par Iette recornmandée avec accuse de rceplion ou par acte exuajudiciairc, tant en ce qui concernc la communication des docnmeats a adresser aux associés que l'expression de lcurs décisions.

Les assotiés doivent émettre leurs votes par ces memes moyens.

Le texte des résolutions propasées ainsi que les docurnents nécessaires a leur information, sont adresses par l'auteur de la consultation a chacun des associts.

Le commissaire aux comptes est destinataire des memes documents.

Les associes disposent d'un délai de quinze (15) jours a corapter de la date de réception des documents vis&s a 1 alinéa prernier ponr faire conaaitre lcur decision par écrit.

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La réponse des associés devra étrc adressée a l'attention de l'auteur de la consuitation, a l'adresse du siége social ou en tout autre cndroit precise sur la lettre de consultation, dans le delai stipale & l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaqne résolution par les mots pour ou coatre cu u abstention >. A defaut de réponse ou cn cas de rtponse adressée a l'expiration du delai ci-dessus ou si 1e document n cxprimc pas un vote précis pour une ou plusicurs résolutions, l'associé sera présume s'etre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne & la Socitté. A détaut, son vote sera considéré comme unc abstention.

La consultation est relatée daas un proces-verbal établi par 1'auteur de la consultation, les réponses des associés y ttant obligatoirement annexécs. A defant, les résolutions scront réputées rejctées. Le proces-verbal est consigne sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.

Le cornmissaire aux comptes est destinataire du procts-verbal.

Acles 18.3

Les associes peuvent, a l'unanirmité, prendre les decisions dans un acte sons seing privé ou authemique.

L'apposition des paraphes ct signatures de tous les associes, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copic de l'acte signe est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte, ou une copic des minutes selon le cas, reste cn possession de la Societé.

18.4 1nformation des associes

L'autcor dc la consultation établit un rapport circanstancit sur les décisions qui doivent étre prises conformément aux dispositions légales ct réglcmcotaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avcc les documents prévus aux $ ] a 3 ci-dessus.

Pout chaque consultation des associés qui donee lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressee aux associes en méme temps que le rapport vise a l'alinéa prêcédent.

D'une facon génerale, les associés peuvcat, quinze (1s) jours avant la dare prévuc pour la consultation, prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des comptes annucls, des compies consolid&s si la Société en établit, des rapports precités, du texte des r&solutions, du projat d'acfe, ainsi que tos documents requis par la iegislation applicable.

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la Sociéte pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

18.5 Comite d'entreprise

18.5.1 Information du Comite d'cntreprise

Les membres du Comite d'cntreprise oat droit aux mémes commuaications et aux memes copies que les associés ou l'associé unique et anx mémes &poques, dans les conditions prévues par Jcs dispositions du Code de comnerce et des presents statuts.

Le Comité dertreprise regoit égalcment les documents, réponses ct rapports etablis cn application des dispositions des articles L.225-23] et L. 234-2 du Code de commerce, dans ies conditions et dêlais prévus par les dispositions en vigueur.

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18.5.2 Demandes dinscriptioz de projcts de résolutions

Le Comité d'entreprise pcut requerir l'inscriptioa de projets de résolutions a l'ordre du jour de fa consultation. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions, qui peut être accompagné d'un bref exposê des motifs.

La dcmande est adress&e par un membre du Comité d'entrtprise maadaté a cet effet, au siege social de la Socitté par lettre recommandee avec demande d'avis de r&ception, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant ja date d'cnvoi de la consultation par correspondance, de la signature de l'acte unanime ou de la réunion de l'assembltc générale.

Le President accuse r&ception des demandes d'inscriptioa de projets de résolutions a Tordre du jour de la consultatian des associés dans un delai de cinq (5) jours a compter de leur reception, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise d'un accuse de réception au Comite d'entreprise, contre décharge.

Les projets de résolutions adressés par le Comité d'cntreprisc sont intégrés a l'ordre du jour de Ia consultation des associes, qui statuent sur toutes les questions inscrites a l'ordre du jour dans les mémes conditions et delais, que! que soit l'auteur du projet de résolution.

Decisions relatives a l'approbation des comptes aralucls 18.53

Par dérogation au 18.5.1 ci-dessus, lorsque ia consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels, le Président adresse au Comité d'entreprise, avant leur présentation aux associts, l'ensemble des docunents obligatoirement transmis annuellement aux associ's ainsi que les rapports du comnissaire aux comples.

Le Camite d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation &conomique ct sociale de l'errtreprise; ces observatious sont obligatoirement transmises aux associes cn m&me temps que le rapport du Président.

Le Comité d'entreprise peut convoquer les comnissaires aux comptes pour recevoir leurs cxplications sur Jes différents postes des documents communiqu's ainsi que sur la situation financiere de l'entreprise.

Décisions requerant l'unanimite des associés 18.5.4

Par d&rogation au 18.5.1 ci-dessus, lorsque la consultation des associs porte sur des dêcisions requérant leur unanimite, l- President &dresse au Comite d'cntreprise tous les documents adresses aux associes en vue de leur consultation, avant la date de conyocation de l'assemblee generafe, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation ecrite aux associés.

Le Cornité dentreprisc pcut faire connaite, par letire recommandee avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observatons sont jointes aux documents adressés aux associes en yue de leur consultation.

18.5.5 Assemblécs generale:

Lorsque la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, dax membres du Comité dentreprise, designés par l- Comite d'cntreprise dans les canditions prévues a l'article L. 432-6-1 du Code du travail, peuvent assister a T'assemblée gén&rale. lls doivent, a leur demande, &te entendus lors de toutes les delibérations requtrant l'unanimité des associés.

Dispositions diverses 18.5.6

En cas de carence du President ou de vacance de l'organe de direction et de representation de 1a Société pour

quelquo cause que ce soit, les obligations incombant au Présidert cn spplication des dispositions du préscat aticle, pesent sur T'auteur de la consultation.

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Les procs-verbaux ttablis a la suite de consultations &crites ou dassemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décisior des associs ou de 1'associê uaique, sont consignés dans un registre spæcia] coté ct paraphé, auqucl peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associds sont valablement certifits coaformes par le Présideal ou par toute personne habilitce a cel effet par co dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valzblement effectuée par un seu} liquidateur.

Une decisioa collective des associés ou de l'associê unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut &tre prise en assermblée, par consultation écritc ou dans un acte au choix du Président.

La collectivité des associta ou l'associé unique se proaonce tgalement sur 1'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Les benéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Sociéte, y compris tous amortissements ct provisions.

11 cst fait sur le bénéfice de l'exercice, diminu&, le cas éch&ant, des pertes an1érieures, un prélevemcnt d'un viagtitme au moias, affecte a la formation d'un fonds de réserve dit réserve ltgale n. Ce prélvement cesse d'etre cbligatoire lorsque la réserve atteint le dixjme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsqut, pour une cause quelconque, la réserve est desceadue au-dessous de cette proporticn.

Le banfice distribuable est coastitué par le bénéfice de l'axercice, diminue des pertes antérieurea, ainsi que des sommes a porter en reserve en application de la loi et des statuts ct augmenté du report béntficiaire.

Les associés d&cident souverainement de 1'affectation du benefice distribuable.

1s déterminent notamment la part attribuée aux associes sous forme de dividende.

Sur le benefice distribuable, les associ&s ont la faculté de prelever les sommes qu'ils jugeat a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent decider ta mise ca distribution de sommes prtlevees sur les r&serves facultatives. soit pour fourair ou compléter un dividende, soit a titre de distribution txceptionnelle ; cn ce cas, la décision Indique expressément les posics de réserves sur lesquels les prélvements soat effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut £tre faie aux associes lorsque les capiaux propres sont ou devicndraient, inf&rieurs au montaat du capital augmenté des réserves quc la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payts aux époques ct licux fixés par les associés dans un delai maximal de neuf mois a compter de la c1&ture de i'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socité deviennent inférieurs a la moiti du czpital social, Ic Présideat est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbatio das comptes ayant fait apparaitre cette perte, de coasulter les associta à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutio anticipte de la Societt.

Si ta dissolutioa n'est pas prononcée, Ja Societe est tenue, au plus tard la clóture du deuxieme cxercice suivant celui au cours duquel la constatation des partes est interveaue et sous réscrve des dispositions dc l'article 224-2

ITM ENTREPRISES

du Code de Commerce, de r&duire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ort pas tté reconstitués & concurence d'une valeur au mains égale a la moitié du capital socizl.

A defaut de consukatior des associés comne dans Ie cas ou ceux-ci n'ont pu délibtrer valablement, tout intéressé peut demander tn justice la dissalution de la Societé. ll en est de meme si les dispositions de l'alin&a 2 ci-dessus n'ont pas ete appliquees.

La Sociéte peat se transformer en societé d'une autre forme.

La decision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que Ies capitaux propres sont au moirs égaux au capital social. La d&cision de transformation est pubie conformément a la loi.

La dissolution de la Sociéte intervient soit & la suite d'une décision des associés prise a t'unaaimité, soit de plein droit par extinction de l'objel social.

La dissolution de la Sociéte entraine sa liquidation gui cst effectuée conformémeat aux présents statuts et aux dispositions légales, sauf Ies cas de fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une d&cision des assaciés prise a l'unanimite de ceux-ci nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quioze jaurs a compter de la dissolufion, celui-ci est désigaé par le Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liqaidation est réparti entre les associés proportionnellemeat au nombre de leurs actions.

Articte 24 - Contestations, élection de domicile

Toutes les contestations qui pourraient s'elever peadant la durée de la Sockté ou de sa liquidatian, soit entre les associés et la Société, soit entre les associes eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du licu du sitge social de la Sacieté.