IBPM
Acte du 15 décembre 2011
Début de l'acte
3108272 1 5 DEC. 2011
LES SOUSSIGNES
La société < DGM INDUSTRIE >, SAS au capital de 100.000,00 Euros dont le siége
est fixé a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) 1 Rue de la Merlette,ZI de
Sept Sorts, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le
numéro 437 632 227.
Monsieur Xavier, Jean, Claude BARDEAU, né a BONDY (Seine Saint Denis) le 11 aout 1970, demeurant a OZOIR LA FERRIERE (Seine et Marne), 12, rue Titien,
divorcé et non remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Monsieur Olivier SOL, né a REIMS (Marne) le 9 avril 1969, demeurant a SAINT
THIBAULT DES VIGNES (Seine et Marne), 11, rue Marc Chagall, divorcé et non
remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Monsieur Jean-Pierre SANTIN, né a PONTAULT-COMBAULT (Seine et Marne)
le 20 juin 1959, demeurant a SAINT AUGUSTIN (Seine et Marne), 19, rue du Préfleuri, divorcé et non remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux :
LES SOUSSIGNES
La société < DGM INDUSTRIE >, SAS au capital de 100.000,00 Euros dont le siége
est fixé a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) 1 Rue de la Merlette,ZI de
Sept Sorts, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le
numéro 437 632 227.
Monsieur Xavier, Jean, Claude BARDEAU, né a BONDY (Seine Saint Denis) le 11 aout 1970, demeurant a OZOIR LA FERRIERE (Seine et Marne), 12, rue Titien,
divorcé et non remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Monsieur Olivier SOL, né a REIMS (Marne) le 9 avril 1969, demeurant a SAINT
THIBAULT DES VIGNES (Seine et Marne), 11, rue Marc Chagall, divorcé et non
remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Monsieur Jean-Pierre SANTIN, né a PONTAULT-COMBAULT (Seine et Marne)
le 20 juin 1959, demeurant a SAINT AUGUSTIN (Seine et Marne), 19, rue du Préfleuri, divorcé et non remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux :
Statuts
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1- FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées une Société a responsabilité limitée régie par la législation francaise, notamment par le Code de Commerce et tous les
textes qui l'ont complété ou modifié, ainsi que par les présents statuts.
textes qui l'ont complété ou modifié, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
- La réparation et l'entretien de structures métalliques ;
- Toutes opérations se rapportant aux activités de services et de fabrication en milieu industriel, métallurgie, tuyauterie ;
Statuts IBPM 1 XI3
- De facon générale, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités
suivantes : fabrication sur site, maintenance, études, et service.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - Et, généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
- La réparation et l'entretien de structures métalliques ;
- Toutes opérations se rapportant aux activités de services et de fabrication en milieu industriel, métallurgie, tuyauterie ;
Statuts IBPM 1 XI3
- De facon générale, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités
suivantes : fabrication sur site, maintenance, études, et service.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - Et, généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
IBPM
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre
précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales " S.A.R.L.", de
l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au registre
du commerce et des sociétés.
IBPM
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre
précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales " S.A.R.L.", de
l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au registre
du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a
LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne)
ZI Sept Sorts
1, rue de la Merlette
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe
peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par délibération collective extraordinaire des
associés.
LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne)
ZI Sept Sorts
1, rue de la Merlette
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe
peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par délibération collective extraordinaire des
associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Statuts IBPM xrs 2
dp
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Statuts IBPM xrs 2
dp
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société, savoir :
:: La société DGM INDUSTRIE.
Une somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . 22.500 €
. Monsieur Xavier BARDEAU.
Une somme de VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . 25.500 €
. Monsieur Olivier SOL,
Une somme de MILLE EUROS, ci. 1.000 €
. Monsieur Jean-Pierre SANTIN
Une somme de MILLE EUROS, ci. 1.000 €
Ensemble, ci. 50.000 €
Correspondant & la valeur nominale de CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT EUROS
(100 £) chacune, qui ont été souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par la banque Crédit Agricole Brie Picardie le 10 novembre 2011.
Cette somme sera retirée par la gérance de la société, sur présentation du certificat délivré par
Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant
l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
:: La société DGM INDUSTRIE.
Une somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . 22.500 €
. Monsieur Xavier BARDEAU.
Une somme de VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . 25.500 €
. Monsieur Olivier SOL,
Une somme de MILLE EUROS, ci. 1.000 €
. Monsieur Jean-Pierre SANTIN
Une somme de MILLE EUROS, ci. 1.000 €
Ensemble, ci. 50.000 €
Correspondant & la valeur nominale de CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT EUROS
(100 £) chacune, qui ont été souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par la banque Crédit Agricole Brie Picardie le 10 novembre 2011.
Cette somme sera retirée par la gérance de la société, sur présentation du certificat délivré par
Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant
l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 £), divisé
en CINQ CENTS (500) parts égales de CENT (100) Euros chacune de valeur nominale.
numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
La société DGM INDUSTRIE,
a concurrence DEUX CENT VINGT CINQ parts portant les numéros 1 a 225, ci 225 parts
Statuts IBPM
.Monsieur Xavier BARDEAU,
a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts
portant les numéros 226 a 480, ci 255 parts
: Monsieur Olivier SOL,
A concurrence de DIX parts,
portant les numéros 481 a 490, ci 10 parts
. Monsieur Jean-Pierre SANTIN
A concurrence de DIX parts, Portant les numéros 491 a 500, ci 10 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci 500 parts
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales
présentement créées sont entiérement souscrites et libérées, qu'elles représentent des apports
uniquement en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
en CINQ CENTS (500) parts égales de CENT (100) Euros chacune de valeur nominale.
numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
La société DGM INDUSTRIE,
a concurrence DEUX CENT VINGT CINQ parts portant les numéros 1 a 225, ci 225 parts
Statuts IBPM
.Monsieur Xavier BARDEAU,
a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts
portant les numéros 226 a 480, ci 255 parts
: Monsieur Olivier SOL,
A concurrence de DIX parts,
portant les numéros 481 a 490, ci 10 parts
. Monsieur Jean-Pierre SANTIN
A concurrence de DIX parts, Portant les numéros 491 a 500, ci 10 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci 500 parts
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales
présentement créées sont entiérement souscrites et libérées, qu'elles représentent des apports
uniquement en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant
les modalités prévues par les articles L.223-32 a L.223-34 du Code de Commerce.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait
soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu des dispositions de l'article
10 ci-aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
les modalités prévues par les articles L.223-32 a L.223-34 du Code de Commerce.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait
soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu des dispositions de l'article
10 ci-aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Article 9 - REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES -INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Il lui est également interdit
de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est faite par une société de
développement régional.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts réguliérement signifiées ou acceptées par l'un
Statuts IBPM
des gérants dans un acte authentique ou dont un exemplaire original de l'acte de cession a été
déposé au siége social et déposées en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes
modificatifs aux statuts, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Il lui est également interdit
de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est faite par une société de
développement régional.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts réguliérement signifiées ou acceptées par l'un
Statuts IBPM
des gérants dans un acte authentique ou dont un exemplaire original de l'acte de cession a été
déposé au siége social et déposées en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes
modificatifs aux statuts, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES :
I - Cession :
Forme de la.cession_:
Conformément aux dispositions de l'article L.223-17 du Code de Commerce, renvoyant aux
dispositions de l'article L.221-14 du méme code :
1) toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit;
2) la cession n'est opposable a la société :
a) soit qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere par acte extrajudiciaire ou acceptée par elle
dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil;
b) soit aprés dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépt;
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés
publicité au registre du commerce et des sociétés.
Liberté des cessions_entre associés :
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Agrément_des_cessions_a_des._tiers_non.associés. y_compris.au.conjoint._ascendants_ou
descendants d'associés_:
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés, autres que le conjoint
ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée
compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Statuts lBPM
Les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants d'un associé ne peuvent avoir lieu qu'avec le consentement des associés, aux conditions de majorité ordinaire prévue a l'article 223-14 du code de commerce.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa
précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et
fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par Ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse
excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme
délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de
racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en réfré. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses
parts depuis moins de deux ans.
Fixation du prix d'achat ou de rachat :
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la
gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs
et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert
Statuts IBPM 6
désigné par les parties est chargé de fixer ce prix. En cas de désaccord sur le choix de
l'expert, celui-ci est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
commerce, a la demande de la partie la plus diligente, et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre
d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-
dessus, par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requéte.
II - Déces d'un associé - continuation de la société avec les héritiers agréés :
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants
droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve
de l'agrément des intéressés par la majorité des associés aux conditions de majorité prévues a
l'article L.223-14 du Code de Commerce.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et
conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du
droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de
tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance
adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de
réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit, ou conjomt de l'associé décédé, et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps les associés
dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent
sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, mais elle n'est
comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
production ou de la délivrance des pieces ci-dessus mentionnées, le consentement a la
transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois
a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.
Statuts IBPM
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat, ou ces achats, comme pour la fixation
et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de
cession de parts a l'égard de l'associé cédant
Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par
justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées aucune des deux solutions
d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
III - Dissolution de communauté du vivant de l'associé :
En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
une personne associée et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps entrainant séparation judiciaire de biens, changement de régime matrimonial, l'attribution de parts
communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit être soumise au
consentement de la majorité des associés, aux conditions prévues a l'article L.223-14 du Code de Commerce.
Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés,
sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la
communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette
notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux
non agréé. La décision n'est pas motivée.
La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire
racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation
et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est
procédé en cas de cession a l'égard de l'associé cédant.
IV - Agrément des conjoints revendiquant la qualité d'associés
En cas d'apport a la société ou de cession de parts sociales, si le conjoint commun en biens de
l'apporteur ou du cessionnaire notifie son intention d'etre personnellement associé pour la
Statuts IBPM
moitié des parts souscrites ou acquises avec des biens communs, ledit conjoint ne pourra
devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés aux conditions prévues a
l'article L.223-14 du Code de Commerce, l'époux associé ne participant pas au vote et ses
parts n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Forme de la.cession_:
Conformément aux dispositions de l'article L.223-17 du Code de Commerce, renvoyant aux
dispositions de l'article L.221-14 du méme code :
1) toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit;
2) la cession n'est opposable a la société :
a) soit qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere par acte extrajudiciaire ou acceptée par elle
dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil;
b) soit aprés dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépt;
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés
publicité au registre du commerce et des sociétés.
Liberté des cessions_entre associés :
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Agrément_des_cessions_a_des._tiers_non.associés. y_compris.au.conjoint._ascendants_ou
descendants d'associés_:
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés, autres que le conjoint
ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée
compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Statuts lBPM
Les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants d'un associé ne peuvent avoir lieu qu'avec le consentement des associés, aux conditions de majorité ordinaire prévue a l'article 223-14 du code de commerce.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa
précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et
fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par Ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse
excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme
délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de
racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en réfré. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses
parts depuis moins de deux ans.
Fixation du prix d'achat ou de rachat :
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la
gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs
et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert
Statuts IBPM 6
désigné par les parties est chargé de fixer ce prix. En cas de désaccord sur le choix de
l'expert, celui-ci est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
commerce, a la demande de la partie la plus diligente, et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre
d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-
dessus, par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requéte.
II - Déces d'un associé - continuation de la société avec les héritiers agréés :
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants
droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve
de l'agrément des intéressés par la majorité des associés aux conditions de majorité prévues a
l'article L.223-14 du Code de Commerce.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et
conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du
droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de
tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance
adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de
réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit, ou conjomt de l'associé décédé, et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps les associés
dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent
sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, mais elle n'est
comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
production ou de la délivrance des pieces ci-dessus mentionnées, le consentement a la
transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois
a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.
Statuts IBPM
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat, ou ces achats, comme pour la fixation
et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de
cession de parts a l'égard de l'associé cédant
Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par
justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées aucune des deux solutions
d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
III - Dissolution de communauté du vivant de l'associé :
En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
une personne associée et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps entrainant séparation judiciaire de biens, changement de régime matrimonial, l'attribution de parts
communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit être soumise au
consentement de la majorité des associés, aux conditions prévues a l'article L.223-14 du Code de Commerce.
Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés,
sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la
communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette
notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux
non agréé. La décision n'est pas motivée.
La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire
racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation
et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est
procédé en cas de cession a l'égard de l'associé cédant.
IV - Agrément des conjoints revendiquant la qualité d'associés
En cas d'apport a la société ou de cession de parts sociales, si le conjoint commun en biens de
l'apporteur ou du cessionnaire notifie son intention d'etre personnellement associé pour la
Statuts IBPM
moitié des parts souscrites ou acquises avec des biens communs, ledit conjoint ne pourra
devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés aux conditions prévues a
l'article L.223-14 du Code de Commerce, l'époux associé ne participant pas au vote et ses
parts n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
en justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives,
l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
en justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives,
l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
Article 12 - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
I - Droits attribués aux parts :
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
II - Transmission des droits :
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La
propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en
demander le partage ou la licitation.
Statuts IBPM
II - Nantissement des parts :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la
procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de
articles 2346 et s. du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir
sans délai les parts en vue de réduire son capital.
En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.
IV - Information des associés :
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sous l'article 23 des présents statuts.
V- Responsabilité des associés :
Les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence
du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la Loi; au-dela, tout appel de fonds
est interdit.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
II - Transmission des droits :
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La
propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en
demander le partage ou la licitation.
Statuts IBPM
II - Nantissement des parts :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la
procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de
articles 2346 et s. du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir
sans délai les parts en vue de réduire son capital.
En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.
IV - Information des associés :
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sous l'article 23 des présents statuts.
V- Responsabilité des associés :
Les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence
du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la Loi; au-dela, tout appel de fonds
est interdit.
Article 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN
ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique ou de l'un des associés.
Statuts IBPM 10
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique ou de l'un des associés.
Statuts IBPM 10
TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associs ou non.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la
société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue
expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non.
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la
société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue
expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non.
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales.
Article 15 -DUREE DES FONCTIONS DU OU DES GERANTS
I - Durée :
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Ils sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande
de tout associé.
Statuts IBPM 11 XI
II - Cessation des fonctions :
Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou
faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs
fonctions, leur révocation ou leur démission
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
III - Nomination du ou des nouveaux gérants :
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du ou des gérants
par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
l) en cas de démission du ou des gérants :
- par le ou les gérants eux-mémes avant que leur démission ait pris effet;
- sinon, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés
représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un
mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent;
2) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions
ou de condamnation du ou des gérants :
par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient
d'etre dit sous le paragraphe a) ci-dessus.
IV - Dommages-intérets :
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Ils sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande
de tout associé.
Statuts IBPM 11 XI
II - Cessation des fonctions :
Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou
faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs
fonctions, leur révocation ou leur démission
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
III - Nomination du ou des nouveaux gérants :
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du ou des gérants
par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
l) en cas de démission du ou des gérants :
- par le ou les gérants eux-mémes avant que leur démission ait pris effet;
- sinon, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés
représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un
mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent;
2) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions
ou de condamnation du ou des gérants :
par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient
d'etre dit sous le paragraphe a) ci-dessus.
IV - Dommages-intérets :
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts
Article 16 - REMUNERATION DU OU DES GERANTS
Les gérants ont droit, en rémunération de leurs fonctions de direction et en compensation de la
responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou
aux deux. Cette rémunération est fixée par décision collective des associés.
Les gérants auront droit en outre au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
Statuts IBPM x13 12
responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou
aux deux. Cette rémunération est fixée par décision collective des associés.
Les gérants auront droit en outre au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
Statuts IBPM x13 12
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LE OU LES GERANTS OU UN ASSOCIE ET
LA SOCIETE
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée, entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie
au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également inforné de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la date de clture de l'exercice.
Le ou les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée
générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les
gérants, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
présente société.
Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du ou des
gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Statuts IBPM xD3 13
OS 0R
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée, entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie
au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également inforné de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la date de clture de l'exercice.
Le ou les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée
générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les
gérants, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
présente société.
Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du ou des
gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Statuts IBPM xD3 13
OS 0R
Article 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre le ou les gérants, dans les conditions de l'article L.223-22 du Code de Commerce.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le ou les gérants, et
d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la
liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus
responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les
conditions prévues par ladite réglementation.
aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre le ou les gérants, dans les conditions de l'article L.223-22 du Code de Commerce.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le ou les gérants, et
d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la
liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus
responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les
conditions prévues par ladite réglementation.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
I - Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs
dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses
pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-
verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions
que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.
I - 1) En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions
collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer
directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres
cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation écrite des associés, ou du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des
comptes de chaque exercice ou sur la réduction du capital social.
Statuts IBPM 14 XD
III - Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations
nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et
répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le ou les gérants, de nommer un ou plusieurs
commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions , d'approuver ou de ne pas
approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société, et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification
aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la
premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises
a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces
décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait ll'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination
ou a la révocation du ou des gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la
moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à
la simple majorité des votes émis.
IV - Décisions extraordinaires :
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou
représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts, et sur deuxieme
convocation le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de
deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quarts des
parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions de parts doit étre donné dans les conditions fixées par l'article 10 des statuts.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en
société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de
Commerce.
Statuts IBPM 15
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés
exigent l'unanimité de ceux- ci.
dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses
pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-
verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions
que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.
I - 1) En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions
collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer
directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres
cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation écrite des associés, ou du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des
comptes de chaque exercice ou sur la réduction du capital social.
Statuts IBPM 14 XD
III - Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations
nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et
répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le ou les gérants, de nommer un ou plusieurs
commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions , d'approuver ou de ne pas
approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société, et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification
aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la
premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises
a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces
décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait ll'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination
ou a la révocation du ou des gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la
moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à
la simple majorité des votes émis.
IV - Décisions extraordinaires :
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou
représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts, et sur deuxieme
convocation le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de
deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quarts des
parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions de parts doit étre donné dans les conditions fixées par l'article 10 des statuts.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en
société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de
Commerce.
Statuts IBPM 15
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés
exigent l'unanimité de ceux- ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
I - Convocation :
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire
aux comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié
en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant par
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire
aux comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié
en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant par
ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de
fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. Toutefois, si l'assemblée a été irréguliérement convoquée mais si tous les
associés y sont présents ou représentés, aucune nullité ne pourra étre invoquée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a
compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour
et peut, pour des motifs déterminants , choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les
motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les
associés étaient présents ou représentés.
II - Ordre du jour :
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Statuts IBPM 16 x3
DO
III - Participation aux décisions et nombre de voix :
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde.
IV - Représentation :
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux- mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de
sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le méme ordre du jour.
V - Réunion et Présidence de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par un gérant.
Si le ou les gérants ne sont pas associés, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui
posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 21 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe deux de l'article 19 peuvent étre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.
Statuts IBPM 17 xi7
%
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception
des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires
qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas
adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. Toutefois, si l'assemblée a été irréguliérement convoquée mais si tous les
associés y sont présents ou représentés, aucune nullité ne pourra étre invoquée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a
compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour
et peut, pour des motifs déterminants , choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les
motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les
associés étaient présents ou représentés.
II - Ordre du jour :
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Statuts IBPM 16 x3
DO
III - Participation aux décisions et nombre de voix :
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde.
IV - Représentation :
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux- mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de
sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le méme ordre du jour.
V - Réunion et Présidence de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par un gérant.
Si le ou les gérants ne sont pas associés, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui
posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 21 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe deux de l'article 19 peuvent étre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.
Statuts IBPM 17 xi7
%
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception
des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires
qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas
adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 - PROCES-VERBAUX
I - Proces-verbal de l'assemblée généraie :
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les nom, prénom des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre
des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
I - Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé.
III - Registre des procés-verbaux :
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et
paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance,
soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau
de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle
doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
18 Statuts IBPM x13
IV - Copies ou extraits des proces-verbaux :
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par
un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les nom, prénom des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre
des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
I - Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé.
III - Registre des procés-verbaux :
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et
paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance,
soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau
de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle
doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
18 Statuts IBPM x13
IV - Copies ou extraits des proces-verbaux :
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par
un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée
statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion de la
gérance, le compte de résultat, le bilan et l'annexe ; le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes.
Pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des
associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions
auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas d'associé unique, et si celui-ci n'est pas gérant les documents ci-dessus désignés lui
sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture
de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a l'approbation des comptes annuels, l'associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit
également, dans les dix jours suivant la réception de celle-ci. L'associé unique non gérant
peut, en outre, de sa propre initiative, et pendant le méme délai, convoquer au sige social le gérant, et le cas échéant le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les
comptes de l'exercice écoulé.
En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport
du ou des gérants, ainsi que le cas échéant celui du commissaire aux comptes, sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou
copie.
Il en est de méme en cas de consultation écrite prévue a l'article 21 ci-dessus.
Statuts IBPM 19 x3 KS tD
A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance
des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports soumis aux
assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies
par les cours et tribunaux.
statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion de la
gérance, le compte de résultat, le bilan et l'annexe ; le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes.
Pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des
associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions
auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas d'associé unique, et si celui-ci n'est pas gérant les documents ci-dessus désignés lui
sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture
de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a l'approbation des comptes annuels, l'associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit
également, dans les dix jours suivant la réception de celle-ci. L'associé unique non gérant
peut, en outre, de sa propre initiative, et pendant le méme délai, convoquer au sige social le gérant, et le cas échéant le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les
comptes de l'exercice écoulé.
En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport
du ou des gérants, ainsi que le cas échéant celui du commissaire aux comptes, sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou
copie.
Il en est de méme en cas de consultation écrite prévue a l'article 21 ci-dessus.
Statuts IBPM 19 x3 KS tD
A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance
des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports soumis aux
assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies
par les cours et tribunaux.
TITRE V - DISPOSITIONS D'ORDRE COMPTABLE
Article 24 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du
Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléant seront désignés si, a la
clture d'un exercice, compte tenu du total du bilan (somme des montants nets des éléments
d'actif), du chiffre d'affaires hors taxes et du nombre moyen de salariés au cours de l'exercice
(moyenne arithmétique des effectifs a la fm de chaque trimestre de l'exercice en ne tenant
compte que des salariés liés a l'entreprise par un contrat de travail a durée indéterminée), cette
nomination deviendra obligatoire pour la société.
La nomination d'un commissaire aux comptes implique celle d'un commissaire aux comptes
suppléant, conformément a la Loi.
Dans les trente jours de sa nomination par l'assemblée générale, le commissaire aux comptes
peut étre récusé pour juste motif, a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, par le comité d'entreprise, le ministére public. La demande
en récusation est portée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés. Si le Président du Tribunal de commerce fait droit a la demande, il désigne un
commissaire aux comptes qui demeure en fonction jusqu'a l'entrée en fonction d'un nouveau
commissaire nommé par l'assemblée.
Lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, les comptes annuels et le rapport de gestion de
la gérance doivent étre tenus, au siege social, a la disposition du commissaire aux comptes un
Statuts IBPM 20
mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les
comptes de cet exercice
Le commissaire aux comptes doit etre avisé, au plus tard en meme temps que les associs, des
assemblées ou consultations écrites. Ils ont accés aux assemblées.
comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du
Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléant seront désignés si, a la
clture d'un exercice, compte tenu du total du bilan (somme des montants nets des éléments
d'actif), du chiffre d'affaires hors taxes et du nombre moyen de salariés au cours de l'exercice
(moyenne arithmétique des effectifs a la fm de chaque trimestre de l'exercice en ne tenant
compte que des salariés liés a l'entreprise par un contrat de travail a durée indéterminée), cette
nomination deviendra obligatoire pour la société.
La nomination d'un commissaire aux comptes implique celle d'un commissaire aux comptes
suppléant, conformément a la Loi.
Dans les trente jours de sa nomination par l'assemblée générale, le commissaire aux comptes
peut étre récusé pour juste motif, a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, par le comité d'entreprise, le ministére public. La demande
en récusation est portée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés. Si le Président du Tribunal de commerce fait droit a la demande, il désigne un
commissaire aux comptes qui demeure en fonction jusqu'a l'entrée en fonction d'un nouveau
commissaire nommé par l'assemblée.
Lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, les comptes annuels et le rapport de gestion de
la gérance doivent étre tenus, au siege social, a la disposition du commissaire aux comptes un
Statuts IBPM 20
mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les
comptes de cet exercice
Le commissaire aux comptes doit etre avisé, au plus tard en meme temps que les associs, des
assemblées ou consultations écrites. Ils ont accés aux assemblées.
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social couvrira la période s'étendant de la date
d'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2012.
31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social couvrira la période s'étendant de la date
d'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2012.
Article 26 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la Loi et aux usages
du commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, un bilan et un compte de résultat, l'annexe.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre
modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
du commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, un bilan et un compte de résultat, l'annexe.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre
modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
Article 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales
ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 1/20e au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
Statuts IBPM 21
P9
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit
indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent
les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes
sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice
suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou
spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent étre :
- Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés;
Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision
extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales, sous forme
de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la
date de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte du ou des gérants.
ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 1/20e au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
Statuts IBPM 21
P9
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit
indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent
les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes
sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice
suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou
spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent étre :
- Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés;
Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision
extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales, sous forme
de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la
date de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte du ou des gérants.
Article 28 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient
inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
Statuts IBPM 22 x13
délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié
du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les
associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la
régularisation a eu lieu.
inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
Statuts IBPM 22 x13
délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié
du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les
associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la
régularisation a eu lieu.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - DISSOLUTION
I - Arrivée du terme :
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, aprés une mise en
demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du
Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé
de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée
ou non.
II - Dissolution anticipée :
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés
Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
- Si l'associé unique est une autre E.U.R.L., tout intéressé peut demander la dissolution de la
société dans le délai d'un an au Tribunal de Commerce, si la situation n'a pas été régularisée
dans ledit délai.
La société fonctionne selon les régles propres aux E.U.R.L. telles qu'elles ont été définies par la loi n° 85- 697 du 11 juillet 1985, tant qu'il n'y a qu'un seul associé.
En cas d'actif net inférieur a la moitié du capital social, ou d'un nombre d'associés supérieur
a cent, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de Commerce.
Statuts IBPM 23
00
Si le nombre des associés devient supérieur a cent, la société doit, dans le délai d'un an, &tre
transformée en société d'une autre forme, pour éviter la dissolution.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, aprés une mise en
demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du
Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé
de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée
ou non.
II - Dissolution anticipée :
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés
Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
- Si l'associé unique est une autre E.U.R.L., tout intéressé peut demander la dissolution de la
société dans le délai d'un an au Tribunal de Commerce, si la situation n'a pas été régularisée
dans ledit délai.
La société fonctionne selon les régles propres aux E.U.R.L. telles qu'elles ont été définies par la loi n° 85- 697 du 11 juillet 1985, tant qu'il n'y a qu'un seul associé.
En cas d'actif net inférieur a la moitié du capital social, ou d'un nombre d'associés supérieur
a cent, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de Commerce.
Statuts IBPM 23
00
Si le nombre des associés devient supérieur a cent, la société doit, dans le délai d'un an, &tre
transformée en société d'une autre forme, pour éviter la dissolution.
Article_30 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots : "SOCIETE EN LIQUIDATION".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les
pouvoirs de la gérance prennent fin a compter du jour de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions des articles L 237-6, L237-7, et L 237-8 du Code de Commerce, pour réaliser
l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture des opérations de liquidation et la disparition de l'etre moral.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots : "SOCIETE EN LIQUIDATION".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les
pouvoirs de la gérance prennent fin a compter du jour de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions des articles L 237-6, L237-7, et L 237-8 du Code de Commerce, pour réaliser
l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture des opérations de liquidation et la disparition de l'etre moral.
Article 31 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes, et selon les régles édictées par la Loi suivant la forme que doit adopter la société.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes, et selon les régles édictées par la Loi suivant la forme que doit adopter la société.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 33 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Monsieur Xavier BARDEAU est nommé en qualité de premier gérant de la société pour une
durée non limitée.
Statuts IBPM 14
La rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée générale des associés. Il sera
remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Xavier BARDEAU, a ce présent et intervenant, déclare :
- accepter les fonctions qui lui sont confiées :
- remplir toutes les conditions pour exercer les fonctions de gérant :
- qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction a l'exercice desdites fonctions ; - et qu'il exercera lesdites fonctions dans les conditions fixées par la loi et conformément aux
pouvoirs qui lui sont dévolus dans les présents statuts.
durée non limitée.
Statuts IBPM 14
La rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée générale des associés. Il sera
remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Xavier BARDEAU, a ce présent et intervenant, déclare :
- accepter les fonctions qui lui sont confiées :
- remplir toutes les conditions pour exercer les fonctions de gérant :
- qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction a l'exercice desdites fonctions ; - et qu'il exercera lesdites fonctions dans les conditions fixées par la loi et conformément aux
pouvoirs qui lui sont dévolus dans les présents statuts.
Article 34 - PUBLICITE
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par les articles R 210-3 et s. du
Code de Commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le
département du siége social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a la gérance en vue de signer et de publier ledit avis.
Aprés dépôt des piéces constitutives au centre de formalités des entreprises, la gérance
requerra l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés ainsi qu'au
répertoire des métiers, s'il y a lieu.
Code de Commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le
département du siége social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a la gérance en vue de signer et de publier ledit avis.
Aprés dépôt des piéces constitutives au centre de formalités des entreprises, la gérance
requerra l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés ainsi qu'au
répertoire des métiers, s'il y a lieu.
Article 35 - ACTES PASSES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément aux dispositions de l'article R 210-5 du Code de Commerce, un état annexé
aux statuts énumére les actes qui ont été accomplis pour le compte de la société par l'un ou
l'autre des associés, antérieurement a la signature des présentes, avec l'indication pour chacun
d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société.
Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance de cet état avant la signature des présentes.
La signature des présents statuts emportera automatiquement et sans autre formalité reprise de
ces engagements par la société, dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.
Statuts IBPM 25 Xi2
Pp
aux statuts énumére les actes qui ont été accomplis pour le compte de la société par l'un ou
l'autre des associés, antérieurement a la signature des présentes, avec l'indication pour chacun
d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société.
Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance de cet état avant la signature des présentes.
La signature des présents statuts emportera automatiquement et sans autre formalité reprise de
ces engagements par la société, dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.
Statuts IBPM 25 Xi2
Pp
Article 36 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la suite ou la
conséquence sont a la charge de la société.
SEPT - SORTS FAIT a Le 16/11/2011
En quatre exemplaires originaux dont :
- 1 pour étre déposé a l'enregistrement : - 1 pour étre déposé au siége social :
- 2 pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce
Pour la société DGM INDUSTRIE
Monsieur Alain DUTRIAUX
Monsieur Xavier BARDEAU
Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Monsieur Olivier SOL
Monsieur Jean-Pierre SANTIN
Statuts IBPM 26
ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Mandat donné a la SELARL d'Avocats "CAP JURIS", ayant son siege & CARPIQUET, rue des Monts Panneaux, d'établir les statuts de la société, et d'accomplir les formalités constitutives.
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société & l'agence Caisse Régionale CREDIT
AGRICOLE BRIE PICARDIE,dont le siége social est a AMIENS (Picardie), 500 rue Saint-Fuscien.
Statuts IBPM 27 XB
conséquence sont a la charge de la société.
SEPT - SORTS FAIT a Le 16/11/2011
En quatre exemplaires originaux dont :
- 1 pour étre déposé a l'enregistrement : - 1 pour étre déposé au siége social :
- 2 pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce
Pour la société DGM INDUSTRIE
Monsieur Alain DUTRIAUX
Monsieur Xavier BARDEAU
Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Monsieur Olivier SOL
Monsieur Jean-Pierre SANTIN
Statuts IBPM 26
ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Mandat donné a la SELARL d'Avocats "CAP JURIS", ayant son siege & CARPIQUET, rue des Monts Panneaux, d'établir les statuts de la société, et d'accomplir les formalités constitutives.
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société & l'agence Caisse Régionale CREDIT
AGRICOLE BRIE PICARDIE,dont le siége social est a AMIENS (Picardie), 500 rue Saint-Fuscien.
Statuts IBPM 27 XB