PRUDENCE CREOLE
Acte du 28 juin 2022
Début de l'acte
RCS : ST DENIS DE LA REUNION
Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1972 B 00059 Numero SIREN : 310 863 139
Nom ou dénomination : PRUDENCE CREOLE
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2022 sous le numero de dep8t A2022/004544
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Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1972 B 00059 Numero SIREN : 310 863 139
Nom ou dénomination : PRUDENCE CREOLE
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2022 sous le numero de dep8t A2022/004544
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PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE et EXTRAORDINAIRE
DU MERCDREDI 27 MAI 2015
Le Mercredi Vingt-sept Mai Deux Mille Quinze à 10.00 heures,
Les actionnaires de PRUDENCE CREOLE, société anonyme au capital de 6 164 000 €, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire au siége de Prudence Créole, 32 rue Alexis de Villeneuve à Saint-Denis sur convocation publiée dans le Journal de l'lle de la Réunion le 21 mai 2015, et sur convocation individuelle adressée aux actionnaires. Ont été déposés sur le bureau, conformément aux textes en vigueur, les différents documents généralement mis a la disposition des actionnaires, ainsi que l'exemplaire légalisé du Journal de l'lle de la Réunion.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée des actionnaires lors de leur entrée en séance, et sera certifiée par le bureau ci-aprés désigné :
Mme Florence CESMAT, représentant GENERALI France ASSURANCES qui occupe le siége de Président,
- M. Paul THOMAS et M. ROBERT Cyril (Pouvoir de M. ROBERT Jean Richeville)
acceptant d'étre Scrutateurs,
- Isabelle PONGERARD, Attachée de Direction choisie comme Secrétaire de bureau.
Monsieur Guillaume ESPITALIER NOEL, commissaire aux comptes, représentant < Audit Révision Contrôle International >et - PricewaterhouseCoopers Audit > est également présent.
En vertu de l'article 21 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer
valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote.
En vertu de l'article 22 des statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote.
La feuille de présence constatant que les actionnaires présents ou représentés : - sont au nombre de :18 et possedent en actions : 63 596 voix, soit 94,91%.
- un capital de : 5 850 25.40 €
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Le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée: délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Résolutions à caractére ordinaire
1. Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les
opérations, le bilan et les comptes de l'exercice 2014 - Approbation des comptes de l'exercice - Quitus aux administrateurs.
2. Affectation du résultat.
3. Opérations visées aux articles L 225-38 du code de commerce et R 322-7 du
code des assurances.
4. Renouvellement du mandat d'un administrateur.
5. Représentant permanent.
6. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
7. (7 et 8)Expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant -
nomination du commissaire aux comptes suppléant.
Résolutions à caractére extraordinaire
9. Obligation légale en application de l'article L 225-129-6 du code de commerce.
10. Modification des statuts
11. Pouvoirs pour formalités
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
DU MERCDREDI 27 MAI 2015
Le Mercredi Vingt-sept Mai Deux Mille Quinze à 10.00 heures,
Les actionnaires de PRUDENCE CREOLE, société anonyme au capital de 6 164 000 €, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire au siége de Prudence Créole, 32 rue Alexis de Villeneuve à Saint-Denis sur convocation publiée dans le Journal de l'lle de la Réunion le 21 mai 2015, et sur convocation individuelle adressée aux actionnaires. Ont été déposés sur le bureau, conformément aux textes en vigueur, les différents documents généralement mis a la disposition des actionnaires, ainsi que l'exemplaire légalisé du Journal de l'lle de la Réunion.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée des actionnaires lors de leur entrée en séance, et sera certifiée par le bureau ci-aprés désigné :
Mme Florence CESMAT, représentant GENERALI France ASSURANCES qui occupe le siége de Président,
- M. Paul THOMAS et M. ROBERT Cyril (Pouvoir de M. ROBERT Jean Richeville)
acceptant d'étre Scrutateurs,
- Isabelle PONGERARD, Attachée de Direction choisie comme Secrétaire de bureau.
Monsieur Guillaume ESPITALIER NOEL, commissaire aux comptes, représentant < Audit Révision Contrôle International >et - PricewaterhouseCoopers Audit > est également présent.
En vertu de l'article 21 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer
valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote.
En vertu de l'article 22 des statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote.
La feuille de présence constatant que les actionnaires présents ou représentés : - sont au nombre de :18 et possedent en actions : 63 596 voix, soit 94,91%.
- un capital de : 5 850 25.40 €
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Le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée: délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Résolutions à caractére ordinaire
1. Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les
opérations, le bilan et les comptes de l'exercice 2014 - Approbation des comptes de l'exercice - Quitus aux administrateurs.
2. Affectation du résultat.
3. Opérations visées aux articles L 225-38 du code de commerce et R 322-7 du
code des assurances.
4. Renouvellement du mandat d'un administrateur.
5. Représentant permanent.
6. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
7. (7 et 8)Expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant -
nomination du commissaire aux comptes suppléant.
Résolutions à caractére extraordinaire
9. Obligation légale en application de l'article L 225-129-6 du code de commerce.
10. Modification des statuts
11. Pouvoirs pour formalités
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur gestion pour cet exercice.
Adoptée à l'unanimité
2
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En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur gestion pour cet exercice.
Adoptée à l'unanimité
2
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant l'existence d'un résultat débiteur de 3 131 007,25 £, approuve la proposition du conseil d'administration, soit l'affectation suivante :
Aux actionnaires, a titre de dividende... 0,00€ Au report a nouveau ... 1626661,99€
Aucun dividende ne sera distribué au titre de l'exercice 2014.
Les dividendes suivants ont été versés au titre des trois derniers exercices :
Au titre de l'exercice 2011 : un dividende de 149,26 € par action ouvrant droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40% soit sur 618 682,70 £, le solde n'ouvrant pas droit a abattement.
Au titre de l'exercice 2012 : un dividende de 125,40 € par action ouvrant droit au profit des personnes physiques a un abattement de 40% soit sur 531 570,60 £, le solde n'ouvrant pas droit à abattement.
Au titre de l'exercice 2013 : un dividende de 44,78 € par action ouvrant droit au profit des
personnes physiques a un abattement de 40% soit 180 015,60 €, le solde n'ouvrant pas droit a abattement.
Adoptée à l'unanimité
Aux actionnaires, a titre de dividende... 0,00€ Au report a nouveau ... 1626661,99€
Aucun dividende ne sera distribué au titre de l'exercice 2014.
Les dividendes suivants ont été versés au titre des trois derniers exercices :
Au titre de l'exercice 2011 : un dividende de 149,26 € par action ouvrant droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40% soit sur 618 682,70 £, le solde n'ouvrant pas droit a abattement.
Au titre de l'exercice 2012 : un dividende de 125,40 € par action ouvrant droit au profit des personnes physiques a un abattement de 40% soit sur 531 570,60 £, le solde n'ouvrant pas droit à abattement.
Au titre de l'exercice 2013 : un dividende de 44,78 € par action ouvrant droit au profit des
personnes physiques a un abattement de 40% soit 180 015,60 €, le solde n'ouvrant pas droit a abattement.
Adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du code de commerce et R 322-7 du code des assurances, approuve ledit rapport.
Adoptée a l'unanimité
Adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé de PREVILLE pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
Adoptée à l'unanimité
Adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la désignation, à compter du 2 février 2015, de Monsieur Cristiano BOREAN en qualité de représentant permanent de Generali France, administrateur, en remplacement de Monsieur Michel ANDIGNAC.
Adoptée a l'unanimité
3
30
Adoptée a l'unanimité
3
30
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la societe ERNsT et YOUNG pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
Adoptée a l'unanimité
Adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société PICARLE a l'issue de la présente assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice 2014.
Adoptée a l'unanimité
l'exercice 2014.
Adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée nomme Monsieur Pierre PLANCHON en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
Adoptée a l'unanimité
RESOLUTIONSA CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Adoptée a l'unanimité
RESOLUTIONSA CARACTERE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce, de réserver aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3 332-18 du code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder dans le délai maximum de deux ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3 332-18 du code du travail. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Rejetée à l'unanimité
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder dans le délai maximum de deux ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3 332-18 du code du travail. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Rejetée à l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
Sous condition suspensive de l'approbation par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolutions (ACPR) prévue à l'article R.310-6_1 du code des Assurances.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 13 des statuts en supprimant la mention selon laquelle les administrateurs sont " pris parmi les actionnaires >.
En conséquence, l'article 13 des statuts sera désormais libellé comme suit :
4
31
ARTICLE 13_- CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les Administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la Société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
Le reste de l'article demeure sans changement
Adoptée a la majorité avec 72 voix contre
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 13 des statuts en supprimant la mention selon laquelle les administrateurs sont " pris parmi les actionnaires >.
En conséquence, l'article 13 des statuts sera désormais libellé comme suit :
4
31
ARTICLE 13_- CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les Administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la Société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
Le reste de l'article demeure sans changement
Adoptée a la majorité avec 72 voix contre
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités.
Adoptée a l'unanimité
Le Président Le Segrétaire Mme Elorence CESMAT Mme/$abelle PONGERARD
lCesma
Le Premier Scrutateur Le Deuxiéme Scrutateur M. Paul THOMAS M. Cyril ROBERT
5
Adoptée a l'unanimité
Le Président Le Segrétaire Mme Elorence CESMAT Mme/$abelle PONGERARD
lCesma
Le Premier Scrutateur Le Deuxiéme Scrutateur M. Paul THOMAS M. Cyril ROBERT
5