Acte du 10 février 2017

"Le siége social est fixé : Rue Norman King 60000 BEAUVAIS."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.

Jean-Pierre BAUDIN Gérant

60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais 399 DEPOT N° HOLDING B.F.& ASSOCIES 1 0 FEV.2017 Société a responsabilité limitée DU au capital de 5 000 euros Siége social : Rue NORMAN KING RCS Beauvais 60000 BEAUVAIS

RCS BEAUVAIS 504 915 349 N° N de gestion &0o8 3s

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles parts qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par l'article L 223 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Conformément a la Loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur à cinquante. Si la présente Société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en Société Anonyme. A défaut elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La Societé a principalement pour objet :

- La prise de participation, minoritaire ou majoritaire, dans toutes entreprises ou groupements. en France ou a l'étranger, quelque soit leurs objets et la gestion de celles-ci et toutes activités se rapportant directernent ou indirectement à cet objet,

Elle a également pour objet :

La fourniture de prestations administratives, financieres, de gestion, de développement, informatiques, techniques, commerciales, juridiques, communication et publicité,

- La prospection et la recherche, pour son compte et pour ses filiales, de nouveaux marchés, de nouvelles clientéles et de toutes autres activités connexes, en France ou a l'étranger,

La propriété, la location, la gestion et éventuellement l'exploitation de tous fonds de commerce ;

- Le dépt, l'acquisition, l'exploitation ou la concession de toutes marques et brevets quelque soit leur objet ;

- L'accomplissement de toutes prestations de service pour la bonne marche de l'activité de la société ou de ses filiales,

- L'acquisition , la prise a bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de batiments a usage industriel, commercial, artisanal et accessoirement d'habitation,

SF

- La construction ou l'achat de tous bieas immobiliers,

- La propriété, l'administration ct l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers acquis ou édifiés par la société :

- La revente des ensermbles immobiliers acquis ou édifiés par elle,

Et plus généralernent, toutes opérations de queique nature qu'elles soient juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciale, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher méme indirecternent, & l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale :< HOLDING B.F. & Associés.>

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces: publications et autres docunents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots "SOCETE A RESPONSABILITE LEMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." de :. l'énonciation du capital social et du numéro d'imrmatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés, ainsi que Ie siége du tribunal ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a : Rue Norman King 60000 BEAUVAIS

Il pourra étre transféré en tout autre cadroit de la méme commune ou du département, par simple décision de la gérance et en tout autre licu cn vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée & quate vingt dix neuf (99) ann&es a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou

prorogation.

n an au moins avant la date d'expiration normale de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, à l'effet de décider dans les conditions requises pour ia modification des statuts, si ia société doit &tre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'Article 1 844-6 du Code Civil.

Les soussignés, tous susnommés, ont fait a la société les apports en numéraire suivants :

- Monsieur BAUDIN Jean Pierre, la sornme de deux mille quatre cent quatre vingt dix Euros, ci 2.490 Euros

- Monsieur FRIONNET Benoit, la somme de deux mille quatre cent quatre vingt dix Euros, ci 2.490 Euros

- Monsieur DROUSSENT Ronuald,

la somme de vingt Euros, ci 20 Euros

Soit au total la somme de cina mille Euros. ci 5.000 Euros

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque :

SCALBERT DUPONT Agence de Beauvais.

Le retrait de cette somme sera accompli par ia gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune numérotées de 1 a 500, entiérement souscrites et libérées en numéraire, et

attribuées en totalité a Monsieur Jean-Pierre BAUDIN, associé unique.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales sont souscrites en totalité, intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

I - Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ordinaires, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L 223 du Code de Commerce.

Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduit au dessous des minima fixés par la loi.

Si, à la suite de pertes, le capital est ramené à un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum à moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

IIl - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comne dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur

affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE..10 : PARTS SOCIALES

I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création, mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire, dûment spécifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société.

I1 - Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la société, ainsi que dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage et la liquidation.

I - Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée par huissier à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signitication peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres dépt, en annexe au Registre du Commerce de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II - Cession_entre associés._conjoints. ascendants. descendants. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou entre ascendants ou descendants.

I - Agrément_de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés. Si le consentement demandé est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS MOIS a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de TROIS MOIS a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande de la Gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder SIX MOIS.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder DEUX ANS, peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que, la société ayant expressément refusé de donné son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans..

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

IV - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une autre cause qu'un décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement

requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la

délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ses qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que les héritiers représentants du défunt pouront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant qualité d'associé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit ie rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues au présent article paragraphe Il ci-dessus, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer au profit du demandeur.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de durée, nomnées par décision ordinaire des associés.

II - a) Dans les rapports avec les tiers, les gérants ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés sous l'article 13.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure intérieure non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision ordinaire ou extraordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social :

- D'une maniere générale, l'octroi par la société de toutes cautions, avals ou garanties.

- La constitution d'hypothéque ou de nantissement.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

Ill - Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et Ies soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

IV - Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Is peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article L. 223 du Code de Comnerce.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes. rémunérés ou non, peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi.

VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation ou de déplacement sur justification.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié en parts sociales.

II - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés y sont convoqués par la gérance QUINZE JOURS au moins à l'avance, par lettre recommandée, indiquant son ordre du jour.

En cas de convocation d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés à l'article 17 ci-aprés sont adressés aux Associés QUINZE JOURS au moins avant la date d'expiration.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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I1I - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé par lettre recornmandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de VINGT JOURS à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pu répondre dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

IV - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

V - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

a) Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales. prévu a l'article 1 I ci-dessus.

Ces décisions sont adoptées a savoir :

- Le changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite sinple ou en commandite par actions : a l'unanimité de tous les autres associés.

La transformation de la société en société anonyme : par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 5 millions de Francs et par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales dans le cas contraire.

L'approbation des cessions de parts soumises à l'agrément des associés en vertu des dispositions de l'article 11 ci-dessus : par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

- L'approbation des transmissions de parts sociales par la majorité prévue a l'article 11

paragraphe IV ci-dessus.

- Toutes autres décisions extraordinaires : par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Toutefois, en aucun cas ia majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

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En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

D'autre part, pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce comnissaire au cas oû la société n'en serait pas pourvue en application des dispositions de l'article 14 ci-aprés, sera désigné, à la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- dessus des décisions extraordinaires.

Ce sont notamment celles portant sur F'approbation et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

- La révocation d'un gérant : par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

- Les autres décisions : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

A l'exception de la nomination et de la révocation d'un Gérant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulée, si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiére consultation les associés peuvent etre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis quelque soit la portion des parts sociales représentées.

VI - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément à la réglementation en vigueur, et signés par le ou les Gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Lorsqu'une décision est contestée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

La Société sera pourvue, dans les plus courts délais, à l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes investis des fonctions, pouvoirs, et attributions que ieur confére la loi, dans le cas ou à la clôture d'un exercice elle dépasse les chiffres fixés par décret

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en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou le nombre moyen des salariés au cours d'un exercice.

Méme si les seuils susmentionnés ne sont pas atteints la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours, en cours de vie de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour SIX (6) EXERCICES. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice sauf renouvellement.

L' exercice social commence le 1"' Janvier et se termine le 31 Décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Mars 2009.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe, aprés avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garants est mentionné a la suite du bilan.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance se prononce sur les modifications proposées.

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Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de SIX MOIS a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent (sauf l'inventaire), ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés QUINZE JOURS avant la date de 1'Assemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

L'associé peut, en outre et à toute époque prendre par lui méme connaissance, au siége social. des comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la societé les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes ainsi qu'au Gérant. Ce rapport doit en outre &tre annexé a celui établi par Ie Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.

Par ailleurs, tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes.

I - Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Conptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport, le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Lés dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Apres approbation des comptes, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribué aux associés sous forme de dividendes et affecte le cas échéant la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "REPORT A NOUVEAU".

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée sont fixées par elle, ou a défaut par la Gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de NEUF MOIS aprés la clture de l'exercice sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés ou encore par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la demande de la Gérance

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, ou a défaut le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les QUATRE MOIS qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard, à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres, n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée.par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de déces du gérant unique comme dans ie cas de refus de démission, par un ou plusieurs liquidateurs

pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés, et a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social a la requete de la partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales prévues a cet effet. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est

partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le

ressort du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce

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domicile ; les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Ie Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui

devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

I - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment

l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la

diligence et sous la responsabilité de la gérance avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

II - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale à dater seulement de

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

III - Les associés déclarent accepter des à présent, purement et simplement tous les actes déja accomplis par la gérance pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de F'engagement qui en résultera pour la société

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait en 6 originaux A Beauvais,le l1 Juin 2O08

Monsieur_BAUDIN_Jean_Pierre Monsieur FRIONNET Benoit

Monsieur DROUSSENT_Romuald