Acte du 12 octobre 2022

RCS: BREST

Code greffe : 2901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1974 B 00047 Numero SIREN : 300 796 232

Nom ou dénomination : A A A LOCATOUR

Ce depot a ete enregistré le 12/10/2022 sous le numero de depot 6368

A.A.A. LOCATOUR Société par actions simplifiée

au capital de 572.800 euros Siége social : ZAC de Saint Thudon 180 impasse Caroline Aigle 29490 GUIPAVAS

300 796 232 RCS BREST

DECISION UNANIME DES ASSOCIES DU 1e OCTOBRE 2022

Les soussignés :

- Madame Caroline LAMBERT BIZOT - Monsieur Frédéric LAMBERT

- la Société SOFICAR représentée par Monsieur Frédéric LAMBERT

Apres avoir exposé :

1- Qu'ils sont seuls associés de la société dénommée < A.A.A. LOCATOUR > société par actions simplifiée dont le siége social est fixé a GUIPAVAS (29490) - ZAC de Saint Thudon - 180 impasse Caroline Aigle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BREST sous le numéro 300 796 232 et dont le

capital de 572.800 Euros est divisé en 2.864 actions de 200 Euros chacune réparties ainsi qu'il suit :

A Madame Caroline LAMBERT BIZOT la propriété d'une action, ci, 1 action

A Monsieur Frédéric LAMBERT la propriété d'une action, ci, 1 action

A la Société SOFICAR

la propriété de deux mille huit cent soixante-deux actions, ci 2862 actions

Total égal au nombre de actions composant le capital social, soit... 2.864 actions

2- Que l'article 19 des statuts de la Société prévoit que la volonté des associés peut aussi étre constatée

par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

Apres avoir rappelé le projet de fusion par voie d'absorption de la société LORIENT AUTOMOBILE par la société AAA LOCATOUR :

Qu'il convient de statuer sur le rapport du Président et du commissaire aux apports,

Qu'il convient d'approuver le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société LORIENT AUTOMOBILE au profit de la société ; en conséquence, augmentation du capital social,

constatation de la réalisation de l'opération et modifications corrélatives des statuts.

Qu'il convient d'affecter la prime de fusion.

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société LORIENT AUTOMOBILE au profit de la société, du rapport du Président et du commissaire aux apports, la collectivité des associés approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

le rapport d'échange proposé, soit 2 actions de la société AAA LOCATOUR contre 1 action de la société LORIENT AUTOMOBILE ab$Orbée,

XIss

Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de la société AAA LOCATOUR et de l'action de la société LORIENT AUTOMOBILE, estimées sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2021 des sociétés LORIENT AUTOMOBILE et AAA LOCATOUR, et en tenant compte des plus-values latentes éventuelles sur les éléments d'actif.

La valeur réelle de la société AAA LOCATOUR retenue dans les calculs de parité a été fixée a 7.550.000 €.

La valeur réelle de la société LORIENT AUTOMOBILE retenue dans les calculs de parité a été fixée a 655.000 €.

La distribution de dividendes de la société AAA LOCATOUR en date du 30 juin 2022 d'un montant de 103.600 €,

La distribution de dividendes de la sOciété LORIENT AUTOMOBILE en date du 30 juin 2022 d'un montant de 135.000 £,

L'évaluation a leurs valeurs réelle des actifs et passifs transmis,

La valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 520.000 £,

Le montant prévu de la prime de fusion, soit 480.000 £,

La société LORIENT AUTOMOBILE sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l'opération, tel qu'il est fixé par le projet de fusion.

Les opérations de la société LORiENT AUTOMOBILE seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société AAA LOCATOUR a compter rétroactivement du 1er janvier 2022.

Les actions nouvelles auront droit pour la premiere fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en

cours ouvert le 1er janvier 2022.

Pour le surplus, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

En conséquence, le capital social de la société AAA LOCATOUR sera augmenté d'une somme de 40.000 par création de 20.000 actions ordinaires nouvelles, d'un montant nominal de 2 £ chacune. Le capital de la société absorbante sera ainsi porté à 612..800 £.

En conséquence, la collectivité des associés décide la fusion prévue dans ie projet conclu avec la société LORIENT AUTOMOBIlE et l'augmentation de capital en résultant d'un montant de 40.000 £ représentée par 20.000 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de 2 £ chacune, selon le rapport d'échange approuvé.

Le capital est ainsi porté de 572.800 € a 612.800 €.

La collectivité des associés constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle leur a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbée, fa fusion de la société LORIENT AUTOMOBILE et de la société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, est définitive.

La collectivité des associés décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - FORIMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la société, le 4 avril 1974, il a été apporté une somme en espéces de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150.000 F).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 7 février 1983 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS (60.000 F) en numéraire. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 7 février 1983 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS (60.000 F) par prélévement à due concurrence sur la réserve ordinaire. Par décision de Passemblée générale extraordinaire en date du 27 iuin 2001, le capital a été

augmenté d'UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE FRANCS (1.697.871 F) par incorporation des réserves puis converti en Euros pour etre fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €). Aux termes d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 septembre 2003

approuvant la fusion par voie d'absorption de la société AAA LOCATION LAMBERT, société anonyme au capital de 150.000 euros dont le siege social est 48 Avenue Victor Hugo - 56000 VANNES immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 311 831 697 RCS VANNES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant & 1.335.292 euros. En conséquence de la fusion, le capital social a été augmenté de 272.800 euros par création de 1.364 actions de 200 euros chacune entierement libérées et portant jouissance du 1er juillet 2003. Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 18 octobre 2022 approuvant la fusion par voie d'absorption de la société LORIENT AUTOMOBILE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 153 000,00 euros, dont le siege social est 45 rue de Keranfurust - 29200 BREST, immatriculée sous le numéro 872 500 889 RCS BREST, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 520.000 euros. En conséquence de la fusion, le capital social a été augmenté de 40.000 euros par création de 20.000 actions de 2 euros chacune entiérement libérées et portant jouissance du 1er janvier 2022.

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à SIX CENT DOUZE MILLE HUIT CENTS (612.800) euros et divisé en TROIS CENT SIX MILLE QUATRE CENTS (306.400) actions de DEUX (2) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées. >

La collectivité des associés décide d'autoriser le Président a imputer sur la prime de fusion les frais externes occasionnés par la fusion qui vient d'etre réalisée ainsi que la somme nécessaire pour porter la réserve Iégale a un montant égal au dixieme du nouveau capital.

Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social

Madame Caroline LAMBERT BIZOT Monsieur Frédéric LAMBERT

Pour la Société SOFICAR Monsieur Frédéric LAMBERT

Enrcaistra:SERVICEDE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BREST! Lc07.102022 cnalnes

Cotallionide

Moutant reeu :Zcro Eum

Julien BREMON Agent des Finances Publiques

LORIENT AUTOMOBILE Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 153 000,00 euros Siége social : 45 rue de Keranfurust 29200 BREST

872 500 889 RCS BREST

Apres avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de la société AAA LOCATOUR, du rapport du Président sur l'opération, l'associée unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

Ie rapport d'échange proposé, soit deux actions de la société AAA LOCATOUR contre une action de la société LORIENT AUTOMOBILE absorbée,

Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de la société AAA LOCATOUR et de l'action de la société LORIENT AUTOMOBILE, estimées sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2021 des sociétés iORIENT AUTOMOBILE et AAA LOCATOUR, et en tenant compte des plus-values latentes éventuelles sur les éléments d'actif.

La valeur réelle de la société AAA LOCATOUR retenue dans les calculs de parité a été fixée a 7.550.000 €.

La valeur réelle de la société LORIENT AUTOMOBILE retenue dans les calculs de parité a été fixée a 655.000 £.

La distribution de dividendes de la société AAA LOCATOUR en date du 30 juin 2022 d'un

montant de 103.600 £,

La distribution de dividendes de la société LORIENT AUTOMOBILE en date du 30 juin 2022 d'un montant de 135.000 £,

L'évaluation a leurs valeurs réelle des actifs et passifs transmis,

La valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 520.000 £,

Le montant prévu de la prime de fusion, soit 480.000 £,

La société LORIENT AUTOMOBILE sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l'opération, tel qu'il est fixé par le projet de fusion.

Les opérations de la société LORiENT AUTOMOBILE seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par ia société AAA LOCATOUR a compter rétroactivement du 1er janvier 2022.

Les actions nouvelles auront droit pour la premire fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2022.

Pour le surplus, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

En conséquence, elle décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société AAA LOCATOUR.

L'associée unique mandate Monsieur Frédéric LAMBERT à l'effet d'accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et piéces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission réguliere de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la

société absorbante.

f * *

Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége sociai.

L'Associée Unique La société SOBREFI Monsieur Frédéric LAMBERT

s fe!os is ] tuop '3 000tst p letlde ne 9!durs suopae ded !sos atl8owoin inalo t!op a7l8OWOlne lNElaOT ?1o!os e ionbnp saaua xne uosng sp foud or dins oaaos lqeig u : sppau aipi snos srungt uos jo a sanagad suottendrs s ze2 962 008 1S388 s*2*8 'snunjueix ap an S7 m 00262 : SOOOIDOS SOS

*

transports; matériels agricoles tous pays : La société LORIENT AUTOMOBILE est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et dans Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé. If est divisé en 286.400 actions d'un montant nominal de 2 £ chacune, intégralement libérées. l'industrie et le commerce de l'automobile, des cycles et motocycles; toutes opérations industrilles et Son capital social s'éleve actuellement a 572.800 [. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, rentrant dans son objet. directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opération Ele porra agir directement ou indirecterment pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule Pour réaliser cet objet la société pourra : La sociéte a pour objet : La société AA LOCATOuR est une société par actions simplifié qui a pour objet : 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES la location de tous véhicules et moyens de transport, terrestre, aérien et maritime ainsi que leurs 1.1. CARACTERISTIQUES DE A SOCIETE ABSORBANTE 1.2. CArACtERISTiQUES DE LASOCIETE ABsORBE susceptibles d'en faciliter la réalisation. apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays. obtenir et acquéir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les expliter, éder ou usines, tous chantiers et locaux queiconques, tous objets mobitiers et matérieis. créer, acquérir, vendre, changer, prendre ou donner bail avec ou sans promesse de vente, gérer et tous biens irnrnobilers de manire générale. res, pol irecte

vant se rapporter, directement ou indirectement ou &tre utiles i'objet social, ou ou socidté, avec toutes

Is ou commerciaux, toutes Page 3 sur 14 2

LAMBERT-BIZOT. deux détenues directement et indirectement par Monsieur Frédéric LAMBERT et Madame Caroline Les sociétés LORiENT AUTOMOBILE et AAA LOCATOUR exercent des activités identiques et sont toutes 3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION La Société Absorbée ne dêtient non plus aucune de ses propres actions. Absorbée ne détient aucun titre de capital de ia Société Absorbante. La Société Absorbante ne détient aucun titre de capitai de la Société Absorbé et, inversement, la Société Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché rêglementé. Iest divisé en 100 actions d'un montant nominal de 1 chacune ntgralement libres Son capital social s'éleve actuellement & 153.000 . Sa duré, fixée a 99 ans prendra fin ie 14 juin 2071. sirnilaire ou connexe ou de nature favoriser le développement du patrimoine social. egénalement tutes opéatins financires commerciales industrilles, civiles, immobilires o de portefeuile des titres souscrits ou acquis ; rapportant à l'une ou 'autre des activités spécifiées ; 'agriculture et de tous moteurs, machines, appareils, outils, piéces détachées concernant les transports ndirectement la mécanique et plus spécialement la construction, l'achat, Ia vente, 'échange et la location l'exploitation de toutes stations-services avec vente d'huiles, de pices et d'accesscires automobiles ; Au plan fiscai, elle est placée sous le régime défini l'article 11. L'opération est soumise au plan comptable général. sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifies. l'opération projeté est soumise au réime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et REGIME JURIDIqUE De l'OPErATION 1.3. LiEns De CaPITaLEnTRe LEssoCIETES PaRTICiPAnTEsDETENTION D'aCTIns prOPres Its et R

ner directement et Page 4 sur 14 4

galtos t aaaaeulga sognaiee joios auiqiosqe ilios e ted sasiag saanou suoe sa st urno stno ua uæ p ut ne dts sapuapiip æne sio taur inod aroup eurine slle sastaaos e soauaaue saieaipio suotoe xne soitalsse uotiegis ano sop taots sro tasai dnor sp easua ma a aqrosqe aspos er Jedsaup sususseaua sasaey ua epad at sop unane asip iguos snos spgos sap anbidw: lofoud l eigug8 iqeduos ued np puea n aaa sunp iotuos i snos sed urs anne unl ' unel uegruos a suedpned sgiapos uoisn spde addeueiuqiosa ggos e p aleuofeposse šopual npos l tž deseted ne guuotuars t aaaos 'siorpui npuo ueg suflisip iuto snos sgaltos sap :3 008žt9 7ad sue tias ueqiosqe 21os e ap jeade suotoiao toup ss sno suep gotans es tti ans igiur p diornor uos dplsuo saients suotsodsip s snos

I Ins g o8ed uaruauerae stnbæne sadnor sap uotanorpsa p anbrtod aunp rpes surp t!isus uosn u uaaoa uos as sauedpped saiddos sor sgipitos stp uotarp p sueto s dea saitosse æne sttnos suodde sf suep inonat u uottuaa su 'stioip sp sno ep paeaiosae totos et apttod ne uotssrasata taaataa otaadoi 'at no suequosge iidos t p uaaaue,p anejap un auna as sueig suieo ap uorsstasuai el is sapetpr ap xed ns no spntsans soaregi spans poatod la 'uodoagrr tp orp unp txl "pqosqe sos e pulte t uo pue s aeosqe ios e p suoe nb gsdord s t aaaa us 'tto aaiaasap te sop doaxa ap sensan sop uotpte saade taot aaaaap te ne satedpied stipios sp sanbitept sppiit si it saiatrs sapdaddop 3 rp srrai sa dns sranuerg sauae saresnd sop cro sainanus ep stno sp urile un ded ainpri os otsn u tžo rarapp te ne stige snaue sdaor xne soaiaj 1ed st!ilt 7 to agofolt uosn s tp suo!!puos sal

Total des actifs

8. Iopération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible. risque pas de devenir supérieur ia valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de Les socité participantes darent que le montant de actif net transmettre déternin rticle 8 ne de la Société Absorbante. 8.2. PassiFs comptaBilLisEs 8.1. ACTiIS COMPTABIISES 7.4. CONsEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EffEt COMptABLe De l'OPEraTiOn DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 7.3. METHODED'EVALUATION UTiLiSEE dividendes à payer TVA transitoire collectée sur carburant 20% rVA cllecté location Véhicule Utilitaires 20% Prélevement à la source taxe d'apprentissage formation continue IRP AUTO retraite et prévoyance personnel autres charges a payer Fournisseurs - factures non parvenues provision pour litige charges constatées d'avance VA sur factures a établi larmony Mutuelle ournisseurs emprunt CA 140.000 & disponibilités autres créances créances clients et comptes rattachés avances et acomptes versés sur commandes stocks matires autres immobilisations financires titre ACEF autres irnmobilisations matériei et outillage amnagements sur sol d'autrui fonas commercial logiciels

.000

.89 € 659,35 € 26.663,48 € 3.475,43 € 225,00 € 20.686,77 $96.177.64 219.825,91 121.643.82 102.240,02 40.000 € 1.719.168,76 @ 06.51 6.504,00 € 47.641,951 866.950.87 898.958,39 t 6.577,20 t 24.801,66 28.006,87 500,00 € 23.300,34 @ 1.3.826,53 296.155,44 @ 494.08 464,59 1829,00 our mémoire Page 7 sur 14 7

La Société Absorbée est valablement propriétaire de ses fonds de commerce pour les avoir : La société absorbée ne détient aucun droit ou bien immobilier. 9. commercial s. Les société participantesestimant la valeur globale du patrimoine transmettre à 20.00 ô, la ifférence Total des passifs pris en charge onstitue Dividendes distribués lors de l'assemblé générale Total des passifs comptabilisés - Concernant Ile fonds de cammerce Concernant les biens et droits immobiliers 9.1. DECLARATIONs ET STIPULATIONS PARTICULIERES DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE correspondant a l'actif net transmettre Les passifs & Les actifs s'élevant a 8.4. ACTIF NETATRANSMETTRE 8.3. FONDS COMMERCIAL pour le fonds exploité ZA Kerpont - Bellevue - 1060 rue Pierre Landais a CAUDAN (56), créé le pour le fonds exploité 27 rue Albert de Mun & PONTIVY (56), créé le 20/01/2020, Leur somme algébrique ressort à débiteurs et créditeurs divers 21/09/2020, clients créditeurs une valeur incorporeile, qui sera inscrite au bilan de la société absorbante sur une ligne fonds ents AAE

520.000,00 € 1.534.231,13 6 2.054.231,13 1.534.231,13 € 135.000 @ 1.399.231,13 € 77,00 € 55.416,16 € 174.225,58 @ Page 8 sur 14 &

Is e ded uesuo xnesof ap uotisodsip asi aun,p aiuauag uaaiosav 7ddos e aspis uos onoc Etelna a!os e ap iede np las ne ied aun,puodexl uoedpued unene ip i '2s0 9tz05t omganu al snos sag op stg!tos sop dotaatog np asio ne atnaeeaa fiaei p suotipuo sap aanegs pi uritip adttt u surtiliao ss sa aiosat giios e uoneado unne gsii zzo aiuer s sindepe qosqv aose ua sa,nb su J!noe unane sinboo no spes , 'oinoded us urtliosse aunp 'ls no i unrp t 'uotedued u ssos unane,p uqraa s, le *ae ei e edepp tuep inod uorsid sp sed nisu uqosv tos auees iue un qosqv sios i u uaansuos-uau p asne unany : sps! snossp-i seres (zt) 3zno0 !du qiosqv 7!os e CAAAL EME

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En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagernent : l'apport des éléments d'actif et de passif est en l'espéce réalisé la valeur nette cornptable. soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impóts. Les représentants, es-qualités, au nom de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, délarent seront englabés dans le résultat irmposabie de la Société Absorbante. Ainsi quilrésulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1 janvier 2022. En conséuence, les l est en outre rappelé que conformément aux dispositions du rglement comptable n 2004-01 précité résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis leur propriété ou a leur exploitation. mpts, taxes, contributions qui peuvent ou pourraient grever les biens transférés ou services inhérents ar illrs, d'une manére généraie, la SociétéAbsorbante s'engage supporter compter de ce jour tous apports faits titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.. toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations Les représentants de la SocééAbsorbante et de la SociééAbsorbé obligent ceilesci se conformer a 11. DECLARATIONS FISCALES par la Société Absorbarte --et, d'autre part, le montant norninai des actions créer -d'une part l'actif net à transmettre, soit Ilcorrespond a la diférence entre : Le montant prévu de la prime de fusion s'élve a 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION. d'accomplir des actes ou opérations de cette nature. Elle s'interdit jusqua ia réalisation dêfinitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Sociéte Absorbante, compte avait été différée pour i'imposition de cette dernire : de se substituer le cas échéant, la SociétéAbsorbé pour la réintégration des résuitats dont la prise en Absorb et qui ne deviennent pas sans objet du fait e la fusion ; de reprendre son passif les provisions dont l'imposition est différée dans les comptes de la Société 11.1. ImPOTsuRLEsSOCIETES

is cette date par l'exploitation de la Société Absorbée Pagc 11 sur 14 520.000,00 € 480.000 € - 40.000€ 480.000 €

fournir a justification comptable. fusion et dans laquele ele indiquera le montant d crédit de qui lui sera transfret s'engage en La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement a ia Société Absorbante qui sera ains: sorti de l'actif de l'entreprise. usqu'a la fin de la tro

des impôts; amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces Elle calulera les plus-alues réliss ultérieurerment t'ccasion de la cession des immobiliations non 11.2 54 septies du Code Génral des Impôts. d'accomplir les obligations déclaratives prévues à 'articie S4 septies du Code Génral des Impôts et de nouelle valur de ces éléments et la valur quils avaient du point de vue fiscal dans les critures de la dinscr son bla les êlments apporté autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont réintégrée. imposition immdiate la fraction de la plus-alueaffrente a bien ced qu na pas encoret d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorl de réintégrer dans ses bénéfices imposables a t'impt sur les sociétés, dans les conditions fixés par assimiles en application critures de ia Société Absorbée, la date de prise d'effet de l'opération de fusion; du Code Générai des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans ies pour le compte de la Société Absorbée de : apparaftre pour chaque Société Absorbée TAxE SUr LA VALEuR AOUTEE qu'a éventuellement p obtenir la société Absorbée. procéder eile-méme, le cas échéant, a concurrence de la fraction t souscrire, dans le cadre de cette déclaration de cessation d'activité un état de suivi des valeurs dans les 45 jours de la publication de la réalisation de la présente fusion dans un journal souscrire une déclaration de cessation nature d'élément, rions du 6 de

les d'activité accompagnée de la déciaration de résultat renseignt lart

ticle 210 A du Code Général des Impt ents nécessaires au calcul du résultat desdites sommes restant Page 12 sur 14 ante soumettra : s, pour la

e ap uoesde e taeiesuos unesioae 'aedoene !dos e op tea piooe ap uoaaao 7upsua esiofod uastud pe snd ne o aaapp te uoteiedo p uoestear p anejep inod sousaua sap exo un,p no doo aun,p ieauo un,p jnouod ne sauuop uos stonod snoi ta uoisn e ep uoesiead ti ep apes suep saessoe uate sano sp aueaasstduose satessapu saineurts s douuop auaeus saaediptuae sgipttos sa pI Ins pT o3td

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CABINET MKL EXPERTISE FREDERIC MIKOL COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

EXPERT-COMPTABLE Inscrit au Tableau de l'Ordre Conseil Régional de Bretagne

SoCiété AAA LOCATOUR

Société par actions simplifiée au capital de 572 800 €

45 rue de Keranfurust

29200 BREST

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE

DEVANT ETRE EFFECTUES

A LA SOCIETE AAA LOCATOUR

Cabinet MKL EXPERTISE 70, Rue Charles Nungesser - 29490 GUIPAVAS - Tél 07 50 51 18 42 Siret 892 137 134 00011 - Code APE 6920Z

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE

DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE AAA LOCATOUR

Société AAA LOCATOUR

A l'associé de la société SAS AAA LOCATOUR,

En exécution de ia mission qui nous a été confiée, dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la SAS LORIENT AUTOMOBILE par la SAS AAA LOCATOUR, par décision unanime des actionnaires de la SAS AAA LOCATOUR en date du 30 juin 2022, nous avons établi le présent

rapport prévu par l'article L225-8 du Code de commerce.

L'évaluation et la rémunération des apports ont été arretées dans le traité de fusion en date du 30 juin 2022 signé par Monsieur Frédéric LAMBERT, représentant la société sOFICAR,

Présidente de AAA LOCATOUR, bénéficiaire et par Monsieur Frédéric LAMBERT, représentant la société SOBREFI, Présidente de LORIENT AUTOMOBILE, en tant qu'apporteur.

il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la dactrine professionnelle de

la Compagnie des Commissaires aux Comptes, applicable a cette mission. Cette doctrine

professionnelle requiert la mise en auvre de diligences destinées a apprécier la valeur des

apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur

nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour

le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

1. PRESENTATION DE L'OPERATION

1.1 Contexte de l'opération

La fusion par voie d'absorption de la société LORIENT AUTOMOBILE par la société AAA LOcATOuR permettra une rationalisation interne, en vue de diminuer les coûts de structure, de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement du groupe.

1.2 Présentation des sociétés intéressées par l'opération

Société absorbée

La société LORIENT AUTOMOBILE est une société par actions simplifiée unipersonnelle

immatriculée le 15 juin 1972, au capital de 153 000 €, entiérement libéré. Son capital est formé

de 10 000 actions, réparties entre :

SARL SOBREFI à hauteur de 10 000 actions.

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA YALEUR DES APPORTS EN NATURE 2

Son objet social porte essentiellement sur ia location de voitures de tourisme et de véhicules utilitaires.

La clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre.

Société absorbante

La société AAA LOCATOUR est une société par actions simplifiées, au capital de 572 800 €, entiérement libéré. Son capital est formé de 286 400 actions, réparties entre :

Madame Caroline LAMBERT BIZOT a hauteur de 100 actions, Monsieur Frédéric LAMBERT a hauteur de 100 actions, La Société sOFICAR a hauteur de 286 200 actions.

Son objet social porte sur 286 400 actions.

La ctôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre.

1.3 Description de l'opération

La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée. la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante. La société absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.

1.3.1. Nature et objectifs de l'opération

Les sociétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE ont signé un projet de traité de fusion en date du 30 juin 2022 au terme duquel la société LORIENT AUTOMOBILE doit transmettre l'universalité de son patrimoine à la société AAA LOCATOUR.

Les apports envisagés s'inscrivent ainsi dans le cadre de la fusion de la société LORIENT AUTOMOBILE par la société AAA LOCATOUR qui permettra une amélioration de l'organisation

actuelle et a développer des synergies entre les activités identiques des sociétés participantes. Cette restructuration vise plus généralement, dans un souci de simplification, à rationaliser les structures en vue de conduire a une meilleure efficacité économique et donc a permettre des

économies d'échelle significatives.

1.3.2. Description des apports

Aux termes du traité de fusion précité, il sera procédé a l'échange d'actions de la société

absorbante contre des actions de la société absorbée sur la base d'un rapport d'échange de 2 actions de la société absorbante contre 1 action de la société absorbée.

Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action des sociétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE, estimées en fonction de leur situation nette

respective ressortant des comptes annuels établis au 31 décembre 2021 aprés affectation des

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMAISSA!RE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE 3

résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tenant compte des plus-values latentes éventuelles sur les éléments d'actif.

Les actifs et les passifs de la société absorbée, dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 du projet de traité de fusion :

Actifs :

Passifs :

Provisions pour litiges 40 000 Emprunts bancaires 223 884 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 816 004 Dettes fiscales et sociales 89 625 Autres dettes (créances clients etc) 229 719 Total dettes comptabilisées 1.399 231 Dividendes distribués lors de t'AG du 30/06/2022 135 000

Total passifs pris en charge 1 534 231j

Actif net a transmettre :

Les actifs s'élevant a 1 719 169 Les passifs s'élevant a -1 534 231 Valorisation du Fonds de commerce 335 062 L'actif net a transmettre s'éléve a 520 000

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA YALEUR DES APPORTS EN NATURE 4

Evaluation des apports :

Les actifs et passifs absorbés seront transmis a la société absorbante et comptabilisés par elle, selon les valeurs comptables, soit aux valeurs décrites dans le paragraphe 1.3.

Rapport d'échange de droits sociaux :

Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de titres de chaque société participante estimées en fonction de leurs comptes annuels respectifs établis au 31 décembre 2021 aprés affectation des résultats de l'exercice 31 décembre 2020, en tenant

compte des plus-vaiues latentes.

Valorisation de l'action AAA LOCATOUR

Valorisation.de l'action LORIENT AUTOMOBILE

Détermination de la parité d'échange

Parité :

52 / 26 = 2 actions AAA LOCATOUR pour 1 action LORIENT AUTOMOBILE

1.3.3. Rémunération des apports

Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu ies valeurs réelles des sOciétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE.

Les apports décrits ci-dessus et compte tenu de la parité, la société AAA LOCATOUR va créer comme suit :

Le capital de LORIENT AUTOMOBILE est de 10 000 actions. Parité d'échange : 2 actions AAA LOCATOUR pour 1 action LORIENT AUTOMOBILE 2 x 10 000 / 1 = 20 000 € actions nouvelles D'oû une augmentation de capital de 40 000 € (20000 actions nouvelles x 2 € de valeur nominale).

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMSSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE 5

Aprés la fusion le capital de la société AAA LOCATOUR sera de 612 800 € divisé en 306 400 actions de 2 € réparties de la facon suivante :

Calcul de la.prime de fusion :

Le montant de la prime de fusion est de 480 000 €. Il correspond a la différence entre :

1.3.4. Avantages particuliers stipulés

Il n'est stipulé aucun avantage particulier.

1.3.5. Aspects juridiques et fiscaux

Aspects juridiques Le projet de traité de fusion subordonne la fusion à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- approbation de l'opération par décision de l'associée unique de la société absorbée, approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par décision des associés de la société absorbante, - obtention de l'accord écrit de la société EUROPCAR, franchiseur, concernant la réalisation de la présente opération de fusion. La fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces décisions. A défaut de réalisation de t'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera

considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

Aspects fiscaux Les représentants de la société AAA LOCATOUR et de la société LORIENT AUTOMOBILE obligent celles-ci a se conforter a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxe résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

Par ailleurs, d'une maniére générale, la société absorbante AAA LOCATOUR s'engage a supporter, à compter de ce jour, tout impt, taxe, contribution qui peuvent ou pourraient grever les biens transférés ou services inhérents a leur propriété ou à leur exploitation.

En matiére d'Impôt sur les Sociétés, la fusion prend effet le 01 janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société Absorbée seront englobés dans te résultat imposable de la société absorbante.

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA YALEUR DES APPORTS EN NATURE 6

En matiére de tva, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société

absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la tva sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en doubie exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.

Au regard de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, l'opération de fusion s'analyse en la transmission d'une universalité total de biens et est placée sous le régime de l'article 257 bis du code Général des impôts.

2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION

2.1 Diligences mises en auvre par le commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Ces diligences ont essentiellement consisté a :

Prendre connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ; Avoir des entretiens avec les responsables de t'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ; Porter une appréciation sur la méthode de valorisation des apports et sur sa conformité avec la régiementation comptable et notamment au regard de la réglementation cRC n 2004-01 ;

Contrler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'événements susceptibies d'en affecter la propriété ; Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport ; Examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité : Nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements

susceptibles de remettre en cause la valeur de ces apports ; Approcher la valeur des apports considérés dans leur ensemble ; Analyser les rapports remis ainsi que les travaux effectués par les conseils ;

Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs reiatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé.

2.2_Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable

Conformément aux.dispositions du réglement comptable N*2004-01, i'apport des éléments d'actif et de passif est en t'espéce réalisé a la valeur nette comptable.

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA YALEUR DES APPORTS EN NATURE 7

2.3 Réalité des apports

La réalité des apports a été contrlée au vu des comptes annuels au 31 décembre 2021 tel qu'ils

ont été réalisés par le cabinet CER sous la responsabilité de la direction des structures.

Pour les titres de participation apportés, il a été fait le rapprocherent avec ie registre des mouvements des titres et les comptes titres qui attestent la propriété ; ces contrles sont concluants.

2.4 Appréciation de la valeur globale de l'apport

Afin d'apprécier la valeur globaie de l'apport, nous nous sommes assurés que cette yaleur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée.

Nous nous sommes basés sur : - les diligences réalisées sur les valeurs individuelles de l'apport, - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports et en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.

2.5 Appréciation des avantage particuliers

Non applicable.

3. CONCLUSION

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission retenue.

A Guipavas, le 25 juillet 2022

Société MKL EXPERTISE Commissaire aux apports Représentée par Frédéric MIKQ

EURKMKA 76the 2harjes/Nun6ds6e Janbse tsat PipNofa T7294$0 GUIPAVAS contact@mki-expertise.fr SIRET : 892 137 134 00011 - APE : 6920Z

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CABINET MKL EXPERTISE FREDERIC MIKOL COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

EXPERT-COMPTABLE Inscrit au Tableau de l'Ordre Conseil Régional de Bretagne

Société AAA LOCATOUR

Société par actions simplifiée au capital de 572 800 £

45 rue de Keranfurust

29200 BREST

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE

DEVANT ETRE EFFECTUES

A LA SOCIETE AAA LOCATOUR

Cabinet MKL EXPERTISE

70, Rue Charles Nungesser -- 29490 GUIPAVAS - Tél 07 50 51 18 42 Siret 892 137 134 00011 - Code APE 6920Z

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE AAA LOCATOUR

Société AAA LOCATOUR

A l'associé de la société SAS AAA LOCATOUR,

En exécution de ia mission qui nous a été confiée, dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la SAS LORIENT AUTOMOBILE par la SAS AAA LOCATOUR, par décision unanime des actionnaires de la SAS AAA LOCATOUR en date du 30 juin 2022, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L225-8 du Code de commerce.

L'évaluation et la rémunération des apports ont été arrétées dans le traité de fusion en date du 30 juin 2022 signé par Monsieur Frédéric LAMBERT, représentant ta société SOFiCAR, Présidente de AAA LOCATOUR, bénéficiaire et par Monsieur Frédéric LAMBERT, représentant ia

société sOBREFI, Présidente de LORIENT AUTOMOBILE, en tant qu'apporteur.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la dactrine professionnelle de

la Compagnie des Commissaires aux Comptes, applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s' assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.

Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

1. PRESENTATION DE L'OPERATION

1.1 Contexte de l'opération

La fusion par voie d'absorption de la société LORIENT AUTOMOBILE par la société AAA LOCATOuR permettra une rationalisation interne, en vue de diminuer les cots de structure

de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement du groupe.

1.2 Présentation des sociétés intéressées par l'opération

Société absorbée

La société LORIENT AUTOMOBILE est une société par actions simplifiée unipersonnelle immatriculée le 15 juin 1972, au capital de 1 53 000 €, entiérement libéré. Son capitat est formé de 10 000 actions, réparties entre :

SARL SOBREFI & hauteur de 10 000 actions.

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Son objet social porte essentiellement sur ia location de voitures de tourisme et de véhicules utilitaires.

La clture de l'exercice social est fixée au 31 décembre.

Société absorbante

La société AAA LOCATOUR est une société par actions simplifiées, au capital de 572 800 €, entiérement libéré. Son capital est formé de 286 400 actions, réparties entre :

Madame Caroline LAMBERT BIZOT à hauteur de 100 actions, Monsieur Frédéric LAMBERT à hauteur de 100 actions, La Société SOFICAR à hauteur de 286 200 actions.

Son objet social porte sur 286 400 actions.

La clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre.

1.3 Description de l'opération

La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée. La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante. La société absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions

1.3.1. Nature et obiectifs de l'opération

Les sociétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE ont signé un projet de traité de fusion en date du 30 juin 2022 au terme duquel la société LORIENT AUTOMOBILE doit transmettre l'universalité de son patrimoine a la société AAA LOCATOUR.

Les apports envisagés s'inscrivent ainsi dans le cadre de la fusion de la société LORIENT AUTOMOBILE par la société AAA LOCATOUR qui permettra une amélioration de l'organisation actuelle et a développer des synergies entre les activités identiques des sociétés participantes. Cette restructuration vise plus généralement, dans un souci de simplification, a rationaliser les structures en vue de conduire a une meilleure efficacité économique et donc & permettre des économies d'échelle significatives.

1.3.2. Description. des apports

Aux termes du traité de fusion précité, il sera procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée sur la base d'un rapport d'échange de 2

actions de la société absorbante contre 1 action de la société absorbée.

Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action des sociétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE, estimées en fonction de leur situation nette

respective ressortant des comptes annuels établis au 31 décembre 2021 aprés affectation des

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE 3

résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tenant compte des plus-values latentes éventuelles sur les éléments d'actif.

Les actifs et les passifs de la société absorbée, dont la transnission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés & leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 du projet de traité de fusion :

Actifs :

Passifs :

Provisions pour litiges 40 000 Emprunts bancaires 223 884 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 816 004 Dettes fiscales et sociales 89 625 Autres dettes (créances clients etc) 229 719 Total dettes comptabilisées 1 399 231 Dividendes distribués lors de l'AG du 30/06/2022 135 000 Total passifs pris en charge 1 534 231

Actif net à transmettre :

Les actifs s'élevant a 1 719 169 Les passifs s'élevant a -1 534 231 Valorisation du Fonds de cornmerce 335 062 L'actif net a transmettre s'éléve à 520 000]

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE

Evaluation des apports :

Les actifs et passifs absorbés seront transmis a la société absorbante et comptabilisés par elle, seion les valeurs comptables, soit aux valeurs décrites dans le paragraphe 1.3.

Rapport d'échange de droits sociaux :

Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de titres de chaque société participante estimées en fonction de leurs comptes annueis respectifs établis au 31 décembre 2021 aprés affectation des résultats de l'exercice 31 décembre 2020, en tenant

compte des plus-values iatentes.

Valorisation de l'action AAA LOCATOUR

Valorisation de l'action LORIENT AUTOMOBILE

Détermination de la parité d'échange

Parité : 52 / 26 = 2 actions AAA LOCATOUR pour 1 action LORIENT AUTOMOBILE

1.3.3. Rémunération des apports

Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réeiles des sOciétés AAA LOCATOUR et LORIENT AUTOMOBILE.

Les apports décrits ci-dessus et compte tenu de la parité, la société AAA LOCATOUR va créer comme suit :

Le capital de LORIENT AUTOMOBILE est de 10 000 actions. Parité d'échange : 2 actions AAA LOCATOUR pour 1 action LORIENT AUTOMOBILE 2 x 10 000 / 1 = 20 000 € actions nouveiles D'oû une augmentation de capital de 40 000 € (20 000 actions nouvelles x 2 € de vaieur nominale).

AAA LOCATOUR RAPpORT DU COMAISSAIRE AUX ApPORTs SUR LA VALEUR DES ApPORTS EN NATURE 5

Aprés la fusion le capital de la société AAA LOCATOUR sera de 612 800 € divisé en 306 400

actions de 2 £ réparties de la facon suivante :

Le montant de la prime de fusion est de 480 000 €. Il correspond a la différence entre :

1.3.4. Avantages particuliers stipulés Il n'est stipulé aucun avantage particulier.

1.3.5. Aspects juridigues et fiscaux

Aspects juridiques Le projet de traité de fusion subordonne la fusion a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- approbation de l'opération par décision de l'associée unique de la société absorbée, - approbation de l'opération et de l'augrnentation de capital en résultant par décision des associés de la société absorbante, - obtention de l'accord écrit de la société EUROPCAR, franchiseur, concernant la réalisation de la présente opération de fusion. La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces décisions. A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

Aspects fiscaux Les représentants de la société AAA LOCATOUR et de la société LORIENT AUTOMOBILE obligent celles-ci a se conforter a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxe résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Par ailleurs, d'une maniére générale, la société absorbante AAA LOCATOUR s'engage a supporter, a compter de ce jour, tout impôt, taxe, contribution qui peuvent ou pourraient grever les biens transférés ou services inhérents à leur propriété ou a leur exploitation.

En matiére d'Impôt sur les Sociétés, la fusion prend effet le 01 janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMSSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE 6

En matiére de tva, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la tva sur la

valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société Absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exempiaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.

Au regard de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, l'opération de fusion s'analyse en la transmission d'une universalité total de biens et est placée sous le régime de l'articie 257 bis du code Général des impots.

2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS

DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION

2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Ces diligences ont essentiellement consisté a :

Prendre connaissance du contexte et des objectifs de l'opération :

Avoir des entretiens avec les responsables de i'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre ies modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ; Porter une appréciation sur la méthode de valorisation des apports et sur sa conformité avec la réglementation comptable et notamment au regard de la reglementation CRC n*2004-01 ; Contrôler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'événements susceptibles d'en affecter la propriété : Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport ; Examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité ; Nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de T'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de ces apports :

Approcher la valeur des apports considérés dans leur ensemble ; Analyser les rapports remis ainsi que les travaux effectués par les conseils ;

Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans ie cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé.

2.2_Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation.comptable

Confarmément aux.,dispositions du réglement comptable N*2004-01, l'apport des éléments d'actif et de passif 'es't en l'espéce réalisé a la valeur nette comptable.

AAA LOCATOUR RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN RATURE 7

2.3 Réalité des apports

La réalité des apports a été contrlée au vu des comptes annuels au 31 décembre 2021 tel qu'ils ont été réalisés par le cabinet CER sous la responsabilité de la direction des structures.

Pour les titres de participation apportés, il a été fait le rapprochement avec le registre des mouvements des titres et les comptes titres qui attestent la propriété ; ces contrles sont concluants.

2.4 Appréciation de la valeur globale de l'apport

Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée.

Nous nous sommes basés sur : - les diligences réalisées sur les valeurs individuelles de l'apport, - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports et en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le

rapport d'échange.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.

2.5 Appréciation des avantage particuliers

Non applicable.

3. CONCLUSION

Sur ta base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur

des apports n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission retenue.

A Guipavas, le 25 juillet 2022

Société MKL EXPERTISE Commissaire aux apports Représentée par Frédéric MIKg

EURKMKC te Qharjes/Nunbpsbey Tap6-ae tat piptNofd T729450 GUIPAVAS contact@mki.expertise.fr/ SIRET : 892 137134 00011 -APE : 6920Z AAA LOCATOUR RAPPORT DU CONMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE 8

CERTIFIES CON#ORMES

A.A.A. LOCATOUR

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 612.800 Euros Siege social : ZAC de Saint-Thudon 180 Impasse Caroline Aigle 29490 GUIPAVAS

300 796 232 RCS BREST

Statuts adoptés par acte unanime du 1cr octobre 2022