CHATEAU MIRAVAL
Acte du 20 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : DRAGUIGNAN
Code greffe : 8302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DRAGUIGNAN atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 1992 B 40143 Numero SIREN : 388 436 537
Nom ou dénomination: CHATEAU MIRAVAL
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2023 sous le numero de depot 3610
Greffe du tribunal de commerce de Draguignan. CS 60223-Palais de Justice 83006DRAGUGNAN CEDEX Téléphone : 0494508327 www.greffe-tc-draguignan.fr - www.infogreffe.fr
GM/1992 B 40143
JEAN-BERNARD GHRISTI 3OBOULEVARD ANDREBOUIS
83920 LA MOTTE
Nos références : GM/1992 B 40143
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R: 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société anonyme CHATEAU MIRAVAL
DOMAINE DE MIRAVAL 83570 CORRENS
SIRENE 388436 537
N° de gestion :1992 B 40143
Le greffier soussigné constate le 20/07/2023 le dépôt, enregistré sous le numéro 2023/3610, des actes et pieces suivants :
Code greffe : 8302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DRAGUIGNAN atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 1992 B 40143 Numero SIREN : 388 436 537
Nom ou dénomination: CHATEAU MIRAVAL
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2023 sous le numero de depot 3610
Greffe du tribunal de commerce de Draguignan. CS 60223-Palais de Justice 83006DRAGUGNAN CEDEX Téléphone : 0494508327 www.greffe-tc-draguignan.fr - www.infogreffe.fr
GM/1992 B 40143
JEAN-BERNARD GHRISTI 3OBOULEVARD ANDREBOUIS
83920 LA MOTTE
Nos références : GM/1992 B 40143
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R: 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société anonyme CHATEAU MIRAVAL
DOMAINE DE MIRAVAL 83570 CORRENS
SIRENE 388436 537
N° de gestion :1992 B 40143
Le greffier soussigné constate le 20/07/2023 le dépôt, enregistré sous le numéro 2023/3610, des actes et pieces suivants :
Ordonnance du président - 19/07/2023 : Nomination d'administrateur provisoire
Récepissé délivréle 20/07/2023
Maitre Cécile LESTOURNELLE-HALLEZ Maitre Odile GlULIANO GR.
RCS DRAGUIGNAN444404206-TVA FR 1044440420600013 REGLEMENT PARCHEQUE,DES RECEPTION,A LORDRE DE LA SELARL Cecile LESTOURNELLEHALLEZ,GREFFIERS SIREN444404206R.C.SDRAGUIGNAN IBANFR7940031000010000357892M97.CDCGFRPP
PRCS Iment DE COMMERCE ORDONNANCE DU PRESIDENT 19 JUIL. 2023_o4
.83309 DRAGUIGNAN
X3264 Vu les dispositions des articles 493 a 498, 872, 873 et 875 du Code de procédure civile, Vu la requéte ci-jointe et les motifs exposés, Donnons acte à la société Chateau Miraval et à Monsieur Roland Venturini de la présentation de leur requéte ;
Attendu qu'en l'état des éléments transmis, la société QUIMICUM, qui détient 100 % du capital de la SA CHATEAU MIRAVAL, est dépourvue de gérant et de siége social, que tout.débat contradictoire sur demande de la SA CHATEAU MIRAVAL et de M. Roland VENTURINI, parait impossible ; Constatons que la dérogation au principe de la contradiction est justifiée à raison de la demande faite par la société Chateau Miraval et son dirigeant dans l'intérét exclusif de la société, de sorte qu'il n'y a pas de défendeur a appeler dans la procédure : Disons qu'il y a lieu de statuer sur simple requéte, en application des dispositions des articles 872 et suivants du code de procédure civile,
Constatons que la SA CHATEAU MIRAVAL et de M. Roland VENTURINI font état en leur requéte d'un fonctionnement anormal des organes sociaux, du fait que le Conseil d'adminitration de cette société ne peut pas valablement délibérer et d'un péril imminent menacant la société CHATEAU MIRAVAL justifiant qu'il soit procédé a la désignation d'un administrateur provisoire ayant pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement ladite société afin de protéger la société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
Attendu que la demande de désignation d'un administrateur provisoire pour la SA CHATEAU MIRAVAL parait fondée. Désignons : la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maitre Jean BARON, Administrateur judiciaire, 10 rue Alsace Lorraine 31000 TOULOUSE, en qualité d'administrateur provisoire de la SA CHATEAU MIRAVAL, immatriculée au RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537, dont le siége est situé Domaine de Miraval 83570 CORRENS, avec mission de gérer et administrer, tant activement que passivement cette société afin de protéger ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel. Fixons la durée de la mission de l'administrateur provisoire pour une durée minimum de 6 mois à compter de l'ordonnance a intervenir. Disons et jugeons que l'administrateur provisoire tiendra le Président du Tribunal de commerce de Draguignan informé de l'exécution de sa mission a intervalles réguliers. Disons les honoraires et frais de l'administrateur seront a la charge de la SA CHAFEArMIRAVAIL.
Disons les dépens de la présente & la charge de la SA CHATEAU MIRAVAL. DE COMMERCE 2 0 JUIL. 2023 Rendue à Draguignan, le 19 JUIL.2023 83300 DRAGUIGNAN ?
Déposé sous le N*A30 Le Greffier, Le Président. C. LESTOURNELLE/O: GTULIANO M./Francois MORTINI
A Monsieur le Président du Tribunal de comaREFFdeOrRtiRn DE COMMERCE
1 2 JUIL. 2023 REQUETE
83300 DRAGUIGNAN AUX FINS DE DESIGNATION D'UN ADMINISTRATEUR°PROVISOIRE rl 762 La société Chateau Miraval, société anonyme au capital de 784.350,19 euros, immatriculée au
RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537, dont le siége social se trouve Domaine de Miraval, 83570 Correns, France, représentée par son directeur général,
Monsieur Roland Venturini, né a Marseille (13), de nationalité francaise, domicilié Domaine de
Miraval, 83570 Correns, France, exercant la profession de gérant de société,
Ayant pour avocat constitué : Maitre Jean-Bernard Ghristi Avocat au barreau de Draguignan 15 rue Jean Aicard - 83700 - Saint-Raphaél - France Tel. : 04 94 19 72 52
Au cabinet duquel ils élisent domicile pour les besoins de la présente procédure et de ses suites
Ayant pour avocat plaidant : Francois de Bérard Avocat au Barreau de Paris (R 176) Lacourte Raquin Tatar
2-4 rue Paul Cézanne- 75008 Paris - France Tél. : 01 58 54 40 00 Email : deberard@lacourte.com
Requérants
ONT L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER CE QUI SUIT
1. LES FAITS ET LES DIFFERENDS OPPOSANT LES ACTIONNAIRES INDIRECTS DE LA SOCIETE CHATEAU MIRAVAL
$1. ] La structure du groupe Miraval
En 2008, Brad Pitt et Angélina Jolie ont décidé d'acquérir pour environ 25 millions d'euros le 1. domaine de Miraval situé dans la région du Var en France, lequel comprend un chateau, un terrain de 500 hectares et 50 hectares de vignes.
A cette fin, Angelina Jolie et Brad Pitt ont chacun constitué une société de droit américain, 2. respectivement Nouvel LLC (< Nouvel >) et Mondo Bongo LLC ( Mondo Bongo >), lesquelles étaient les actionnaires exclusifs de la société Quimicum (< Quimicum >), société holding de droit
luxembourgeois détenant 100% du capital de la société Chateau Miraval SA ( Chateau Miraval > ou la < Société >), qui détient elle-méme le domaine viticole de Miraval (Piece n1 : Extrait Kbis de la société Chateau Miraval).
Brad Pitt Angelina Jolie
Nouvel (Us)
60%
Mondo Bongo détenait 60% de Quimicum, et Nouvel 40%. Comme décrit ci-dessous la répartition 3. du capital de Quimicum fait l'objet d'un litige pendant a Luxembourg.
L'esprit de cette acquisition n'était pas simplement la détention d'une propriété aux fins de villégiature, mais également le développement de ce domaine afin d'en faire non seulement une résidence privée pour le couple et sa famille, mais surtout une entreprise viticole familiale prospére
2 -
pour le bénéfice à long terme de Brad Pitt, Angelina Jolie et leurs enfants. A cet égard, Angelina Jolie a indiqué qu'elle et Brad Pitt avaient acheté Miraval < en tant que famille, pour notre famille > et < avec l'intention d'en faire une entreprise familiale >.
A cette fin, Chateau Miraval s'est rapprochée de la famille Perrin, célebre famille de vignerons francais, avec laquelle ils ont constitué le 22 mai 2013 une joint-venture sous la forme d'une société
en nom collectif dénommée Miraval Provence, détenue entre Chateau Miraval et la SAS Familles Perrin. Brad Pitt et Marc-Olivier Perrin voyaient cette joint-venture comme un partenariat entre
familles et fondé sur des éléments essentiels à leur succés tels que la notoriété de Brad Pitt et la
compétence de la famille Perrin - tant en matiere d'exploitation viticole, de distribution que d'approvisionnement en raisins.
Ils ont ainsi créé ensemble l'un des premiers vins rosés haut de gamme, sous la marque d'une 6. entreprise viticole francaise familiale. Cette stratégie a été couronnée de succés ; sous l'impulsion
de Brad Pitt et Marc-Olivier Perrin, Miraval est devenue une entreprise internationale de plusieurs millions d'euros - Miraval Provence a multiplié par 10 son résultat entre 2013 et 2017, passant de 1,3 millions d'euros de chiffre d'affaires pour 1 million de résultat à 12,6 millions d'euros de chiffre
d'affaires pour 8 millions de résultat - et l'un des producteurs de vin rosé les plus réputés au monde.
$2. La dégradation des relations entre Angelina Jolie et Brad Pitt et la cession
litigieuse des parts de Nouvel a un concurrent direct
7. Au cours de l'année 2020, Angelina Jolie a décidé de vendre sa participation dans le groupe Miraval. Mondo Bongo, en sa qualité de co-actionnaire de Quimicum, disposait d'un droit d'agrément et de préemption quant aux actions de Nouvel. Des discussions ont donc été engagées entre Angelina Jolie et Brad Pitt, actionnaires respectifs de Nouvel et Mondo Bongo, afin de procéder à la vente des parts de Nouvel dans Quimicum.
Cependant, durant l'été 2021, Angelina Jolie a brutalement mis fin aux négociations de sorte que 8. les discussions entre les deux actionnaires de Quimicum n'ont pas abouti.
C'est donc avec stupeur qu'a été découverte la vente des parts de Nouvel par Angelina Jolie à 9. Tenute del Mondo, filiale du groupe Stoli, par l'intermédiaire d'un communiqué de presse du 6 octobre 2021 (Piece n°2 : Communiqué de presse en date du 6 octobre 2021). Il convient à cet égard de préciser que le groupe Stoli est un conglomérat de spiritueux, concurrent de Chateau Miraval, affilié & la Russie, détenu et contrôlé par le milliardaire Yuri Scheffler, désigné comme un < oligarque de la Fédération de Russie > par le Treasury Department américain.
10. Trés rapidement, Mondo Bongo et Brad Pitt ont contesté cette vente dans la mesure oû : en premier lieu, Angelina Jolie violait purement et simplement le droit d'agrément et le droit de préemption prévus au niveau des statuts de Quimicum ainsi que d'autres obligations contractuelles dont elle et sa société était débitrice à l'égard de Brad Pitt et sa société ;
en deuxieme lieu, la plus grande opacité a, pendant longtemps, été entretenue autour de la négociation et de la cession des parts de Nouvel & Tenute del Mondo :
en troisiéme lieu, Tenute del Mondo est un concurrent direct de Chateau Miraval et de
Miraval Provence.
La vente des parts de Nouvel & la société Tenute del Mondo ne constitue donc rien de moins que 11. l'entrée au capital, par effraction, d'un concurrent direct des sociétés Chateau Miraval et Miraval Provence, et ce dans l'opacité la plus totale.
$3. La multiplication des contentieux a la suite du changement de contrle de Nouvel
12. Ce changement de contrle a entrainé de nombreux contentieux opposant les actionnaires indirects de Chateau Miraval, Mondo Bongo et Nouvel. En particulier, plusieurs procédures opposant les parties sont pendantes :
par requéte du 25 novembre 2021, Nouvel a saisi le Président du Tribunal de commerce de Draguignan d'une demande visant à la désignation d'un administrateur provisoire au sein de Chateau Miraval, cette requéte ayant été rejetée par ordonnance du 22 décembre 2021 (Piece n3 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 22 décembre 2021) ;
Nouvel a saisi le 7 janvier 2022 un Juge fédéral de l'Etat de Californie pour obtenir une procédure de discovery à l'encontre de Brad Pitt, Warren Grant et Mondo Bongo, qui lui a permis d'obtenir une grande quantité de documents ;
parallelement, Nouvel a, sur requéte, saisi le Président du Tribunal de commerce de Draguignan aux fins d'obtenir la saisi de données informatiques et numériques au siége de Chateau Miraval sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile- 1'ordonnance rendue ayant été rétractée par la suite, le Président du Tribunal de commerce de Draguignan ayant notamment relevé qu'en sa nouvelle requéte, Nouvel < s'est employée à faire une demande portant certaines différences qui ont pu tromper la religion du juge >, les circonstances de fait et de droit [étant] demeurées identiques > (Pice n4 : Ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 15 mars 2023). ne requéte similaire avait également été demandée et octroyée contre ia famille Perrin et l'entité opérationnelle, Miraval Provence, avant de faire l'objet d'une rétractation par le Président du Tribunal judiciaire de Carpentras ;
un contentieux entre Nouvel et Mondo Bongo est actuellement en cours au Luxembourg et
porte sur la propriété de 10% des parts de Quimicum qui avaient été transférés sans contrepartie par Mondo Bongo au profit de Nouvel. La Cour de cassation luxembourgeoise
a récemment cassé l'arrét de la Cour d'appel refusant le séquestre des 10% à titre conservatoire ;
un litige a été engagé aux Etats-Unis par Mondo Bongo et Brad Pitt relatif a la nullité de la cession des parts de Nouvel à Tenute del Mondo, en raison de la violation des droits de Mondo Bongo et Brad Pitt. Dans le cadre de cette procédure, le 6 septembre 2022, Nouvel a formé des demandes reconventionnelles (< cross complaint >) réclamant un montant de 250 millions de dollars à titre de dommages-intéréts à Mondo Bongo, Brad Pitt, Miraval
Provence, la société Familles Perrin, Messieurs Marc-Olivier Perrin, Roland Venturini, Gary Bradburry et Warren Grant ;
le 28 juin 2022, Nouvel a introduit une action en référé au Luxembourg à l'encontre de Mondo Bongo sur le fondement d'un prétendu abus de droit et visant à obtenir la nomination d'un mandataire ad hoc, dont la mission serait de voter aux lieu et place de Mondo Bongo à l'assemblée générale de Quimicum afin de nommer un représentant spécial de Quimicum
dans le but de mettre en xuvre des changements de gouvernance au sein de Chàteau
Miraval, en ce compris remplacer l'ensemble des dirigeants de Chateau Miraval. Lors d'une audience de plaidoirie, le tribunal a toutefois invité les parties à trouver un accord sur une solution extrajudiciaire concernant la gestion de Quimicum. Mondo Bongo a accepté la demande de Nouvel visant a désigner un salarié de Stoli au conseil d'administration de
Quimicum, tout en proposant par la méme occasion comme candidat un administrateur
indépendant et expérimenté, avec lequel elle n'avait aucun lien antérieur. Nouvel a toutefois refusé ;
le 14 février 2023, Nouvel a introduit une nouvelle action en référé au Luxembourg. demandant la nomination d'un de ses affiliés en tant qu'administrateur provisoire de Quimicum disposant des pouvoirs les plus étendus possibles. Lors d'une audience ultérieure, le tribunal a toutefois exprimé des réserves quant à l'opportunité d'un mandat aussi large. Mondo Bongo et Nouvel sont ensuite parvenues à un accord sur la nomination d'un candidat indépendant en tant qu'administrateur provisoire avec un mandat limité pour régulariser la gouvernance de Quimicum.
Un administrateur provisoire de la société Quimicum a par conséquent été désigné par ordonnance du 10 mars 2023 pour une durée de 3 mois avec pour mission de (i) négocier un contrat de domiciliation qui inclura les services comptables pour Quimicum avec les
candidats potentiels au poste de domiciliataire et conclure ce contrat avec un domiciliataire désigné par l'administrateur provisoire dans l'intérét de Quimicum, (ii) mettre à jour le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec le nouveau siege social de Quimicum, (iii) préparer les comptes annuels de Quimicum pour les exercices pour lesquels ces comptes ne sont pas encore publiés, (iv) convoquer une assemblée générale des
actionnaires de Quimicum pour voter sur l'approbation des comptes annuels pour les exercices pour lesquels ces comptes ne sont pas encore publiés et, suite à l'approbation desdits comptes, publier les comptes auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La mission de l'administrateur provisoire est par conséquent limitée aux
5
questions afférentes au Luxembourg. Au jour de la présente requéte et & la connaissance de la requérante, l'administrateur provisoire désigné à Luxembourg n'a pas entamé sa mission.
13. L'existence de ces différends entre Mondo Bongo et Nouvel et ie blocage au sein de Quimicum qui en résulte ont nécessairement des conséquences néfastes sur la gouvernance de Chateau Miraval,
ce qui fait peser un risque sur le bon fonctionnement de la Société et l'intérét social de celle-ci. Les
associés ont eu de nombreux désaccords concernant la gouvernance des entités et leur gestion, le groupe Stoli cherchant à prendre le contrôle de l'activité viticole alors que celle-ci doit son succs a la vision familiale du vignoble et de la marque existant depuis l'origine.
Le blocage de Quimicum entraine, notamment, l'incapacité de l'assemblée générale ordinaire de 14. Chateau Miraval de fonctionner normalement en l'empéchant de prendre des décisions sur premiére convocation, ce qui oblige à convoquer une seconde fois l'assemblée générale, et, en toute hypothse, en empéchant la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la Société et par conséquent la prise de décisions structurantes, pourtant essentielles.
Ce blocage est d'autant plus prégnant qu'il n'existe aucun affectio societatis avec le groupe Stoli, 15. notamment compte tenu des conditions de son entrée dans le groupe - en violation des droits d'agrément et de préemption - qui a dés l'origine été concu sur un trs fort intuitu personae entre ses associés, essence du partenariat et des investissements entre Brad Pitt et les Perrin.
S4. Le conflit entre Nouvel et Mondo Bongo met en péril les intérets de Chateau Miraval
16. En raison du blocage de Quimicum, le quorum de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Chateau Miraval n'ayant pas été atteint sur premiére convocation, c'est par décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Chateau Miraval du 23 août 2021, réunie sur seconde convocation, que les mandats d'administrateur de Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont été renouvelés pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2022, sur les comptes du dernier exercice clos. Au cours de cette seconde assemblée, Monsieur Warren Grant a par ailleurs été nommé en qualité d'administrateur de la Société, pour la méme durée (Piεce n5 : Procés-verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 23 aout 2021).
17. Conformément a l'article 13 des statuts de Chateau Miraval, chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société, l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, précisant que si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois (Piéce n°6 : Statuts de Chateau Miraval).
18. Or, compte tenu du blocage de Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, Monsieur Warren Grant n'a pas été en capacité d'acquérir une action de la société avant l'expiration du délai de six mois susvisé, de sorte qu'il a été réputé démissionnaire d'office au plus tard le 23 février
2022, avant l'approbation des comptes de Chateau Miraval.
6
L'article L. 225-17 du Code de commerce et l'article 12.1 des statuts de Chateau Miraval prévoient cependant que le conseil d'administration doit étre composé d'au minimum trois administrateurs. A cet égard, depuis le 23 février 2022, du fait de la démission d'office de Monsieur Warren Grant, le conseil d'administration n'est plus composé que de deux administrateurs.
20. Dans cette hypothése, l'article L. 225-24 du Code de commerce dispose que, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
21. Le Tribunal de commerce de Draguignan a accordé un délai supplémentaire pour l'approbation des comptes de l'exercice 2021, expirant le 31 mars 2023. Par courrier recommandé du 15 décembre 2022, le conseil d'administration de Chateau Miraval a par conséquent convoqué les actionnaires
de la Société à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
nomination de Monsieur Roland Venturini en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de Monsieur Gary Bradbury en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de Monsieur Dominique Bernard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de la société NOYOMAGUS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ; et
pouvoirs pour formalités (Piece n°7 : Convocations à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 adressées
le 15 décembre 2022).
22. Le quorum requis n'ayant, a nouveau, pas pu étre réuni lors de cette premiére réunion, la société Quimicum ne pouvant pas étre présente ou représentée en raison de son défaut de gérant, les actionnaires ont été, par courrier du 30 décembre 2022, convoqués à une seconde réunion de 1'assemblée qui s'est tenue le 9 janvier 2023 à l'effet de délibérer sur le méme ordre du jour (Piéce n-8 : Procés-verbal de 1'assemblée générale de Chàteau Miraval du 30 décembre 2022 : Piéce n9 : Convocations à 1'assemblée générale du 9 janvier 2023 adressées le 30 décembre 2022).
23. Par décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 janvier 2023, Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont donc.été reconduits dans leurs fonctions
- 7 -
d'administrateurs tandis qu'il a été procédé à la nomination de Monsieur Dominique Bernard spécialiste reconnu de la résolution des litiges entre actionnaires et des situations de crise - et de la
société NOYOMAGUS, société de Monsieur Christophe Salin - professionnel du secteur viticole autrefois mandaté par Nouvel -, en qualité d'administrateurs de la Société (Pice n10 : Procés-verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 9 janvier 2023). Le conseil d'administration nouvellement composé a arrété les comptes de la Société conformément à l'ordonnance du Tribunal de commerce de Draguignan lui octroyant un délai pour ce faire.
24. Afin que Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS puissent se conformer a l'obligation édictée par l'article 13 des statuts de la Société de détenir chacun une action de Chateau Miraval, le conseil d'administration a adressé à Quimicum une demande de transfert d'une action
de Chateau Miraval au profit de chacun des deux nouveaux administrateurs par courrier du 10 janvier 2023 (Pice n11 : Demande de transfert d'une action de Chàteau Miraval au profit des nouveaux administrateurs adressée à Quimicum par courrier du 10 janvier 2023).
25. Néanmoins, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de sige social, de sorte que Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS ne sont, a ce jour, pas en capacité d'acquérir une action de la Société, étant précisé que la cession ou le prét d'actions de Chateau Miraval ne fait pas partie de la mission de l'administrateur provisoire de Quimicum désigné par l'ordonnance du vice-
président de et à Luxembourg du 10 mars 2023.
26. Il en résulte qu'a l'expiration du délai de six mois prévu par l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, soit le 9 juillet 2023, et sans régularisation de cette situation, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS seront réputés démissionnaires d'office, de sorte que le conseil d'administration ne sera composé plus que de deux administrateurs et ne pourra plus valablement délibérer.
27. Plus généralement, la Société est aujourd'hui dans l'impossibilité de réunir son assemblée générale extraordinaire, organe nécessaire et essentiel a la vie sociale notamment en matiere de modification statutaire ou capitalistique.
28. Le conseil d'administration de la Société a analysé cette situation sur les plans économique, opérationnel et juridique, à l'occasion de plusieurs réunions et a considéré que la désignation d'un administrateur provisoire s'imposait pour protéger l'intérét social, les actifs et les employés de la Société et pour mettre en xuvre toute mesure qui s'imposerait et nécessiterait la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.
29. En l'état, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de siêge social, ce qui a pour conséquence l'impossibilité pour la Société de tenir une assemblée générale extraordinaire.
30. Or, la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de la Société est nécessaire a la résolution de difficultés statutaire ou capitalistique qui risquent de s'élever trés prochainement.
: 8 -
31. La mise en xuvre de cette solution suppose en outre une discussion avec les actionnaires indirects de la Société, Mondo Bongo et Nouvel dans la mesure ou Quimicum n'a plus de représentant légal en raison du litige opposant ses actionnaires.
$5. La nomination d'un mandataire ad hoc par l'ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023
32. Compte-tenu des différends existants entre les actionnaires indirects de Chateau Miraval et de leurs conséquences sur la gouvernance de la Société, la société Chateau Miraval et son mandataire social ont sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission d'assister les organes de Chateau Miraval dans le cadre du contexte conflictuel concernant ses actionnaires indirects et de protéger ses intéréts et ses actifs.
Par ordonnance du 2 juin 2023, ie Président du Tribunal de commerce de Draguignan a désigné 33. pour la durée de 9 mois la SASU GENTIN CONSEIL, prise en la personne de son président, Monsieur Frank Gentin, en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission :
d'assister les organes dirigeants de Chateau Miraval dans l'intérét de la société afin de permettre de garantir les organes sociaux sans compromettre l'existence des pouvoirs de décision et de gestion dévolus aux organes investis,
comprenant notamment les missions suivantes :
d'assistance spéciale pour le diagnostic de la gestion et du contrôle de Chateau Miraval, et
d'assistance du conseil d'administration dans la recherche d'une solution effective
du conflit opposant les actionnaires indirects de Chateau Miraval (Piêce_n°12 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023).
34. A la suite de sa désignation en qualité de mandataire ad hoc de la Société, Monsieur Frank Gentin
a rencontré le Président-Directeur général ainsi que les membres du conseil d'administration lors d'une réunion de présentation et de démarrage de la mission du mandataire ad hoc qui s'est tenue le 9 juin 2023. De nombreuses réunions du conseil d'administration se sont ensuite tenues les 13, 19, 27, 30 juin et les 3, 4 et 6 juillet afin d'évoquer de nombreux sujets structurants pour Chateau Miraval, tant au plan de sa gouvernance, qu'au plan comptable et opérationnel.
En dépit de l'ensemble de ces efforts et du travail effectué de concert par le mandataire ad hoc et les organes de la Société dans l'intérét de celle-ci, le blocage de Quimicum résultant du litige opposant ses actionnaires empéche toujours les organes de la Société de fonctionner normalement (i.e. l'assemblée générale ne peut pas se réunir, faute de quorum, et le conseil d'administration risque à trés bréve échéance d'etre irréguliérement composé en raison de la
démission d'office de deux de ses administrateurs, ce qui l'empéche de prendre toute décision) ce
qui expose la Société a un péril imminent compte-tenu des décisions structurantes que celle- ci est amenée & prendre à court terme, notamment s'agissant de son financement. Ainsi, prenant acte :
du blocage persistant au sein de l'actionnariat de Quimicum privant celle-ci de représentant légal et empéchant l'assemblée générale de Chateau Miraval de délibérer,
de l'imminence de la démission d'office de deux administrateurs paralysant le fonctionnement du conseil d'administration et l'empéchant de délibérer valablement et
de la nécessité d'approuver les comptes de Chateau Miraval, la Société ayant jusqu'au 31 décembre 2023 pour tenir une assemblée générale à ce sujet (Piéce n13 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 28 juin 2023),
le conseil d'administration de la Société a pris la décision de mandater son Président-Directeur général afin que ce dernier sollicite la nomination d'un administrateur provisoire, afin d'anticiper ces difficultés.
II. DISCUSSION
25. Les conditions nécessaires à la désignation d'un administrateur provisoire sont réunies ($2), étant précisé que les circonstances de l'espéce exigent que la décision ne soit pas prise contradictoirement ($1).
$1. A titre liminaire, l'absence d'adversaire et de différend justifient le recours a la procédure sur requéte
26. En droit, l'article 493 du Code de procédure civile dispose :
< L'ordonnance sur requéte est une décision provisoire rendue non contradictoirement
dans les cas oû le requérant est fondé à ne pas appeler de partie adverse >.
27. L'article 875 du méme Code ajoute que < Le président [du Tribunal de commerce] peut ordonner sur requéte, dans les limites de la compétence du tribunal, toutes mesures urgentes lorsque les circonstances exigent qu'elles ne soient pas prises contradictoirement >.
28. En matiére de désignation d'un administrateur provisoire, le recours à la procédure sur requéte est justifié - et méme nécessaire - lorsque la demande est collective et ne fait l'objet d'aucune
contestation. Le requérant peut alors étre fondé à ne pas appeler de partie adverse > faute
10
d'existence d'un adversaire : en particulier lorsque les dirigeants sociaux acceptent de se laisser remplacer par un administrateur provisoire'.
29. En tout état de cause, la jurisprudence impose l'existence d'un lien de droit entre le demandeur à l'administration provisoire et de la société afin de justifier l'intérét a agir de celui-ci :
Mais attendu qu'ayant relevé que M.A...n'avait aucun lien de droit avec la société Sloma, c'est a bon droit que la cour d'appel a retenu gu'il était irrecevable à demander que cette société soit pourvue d'un administrateur provisoire >2.
30. Ont ainsi un intérét à agir toutes les personnes qui possédent un intérét dans la société : directeur général, président du conseil d'administration ou gérant, membres du conseil d'administration, associé ou actionnaire3.
31. La jurisprudence, en particulier la Cour d'appel de Paris, considere en revanche que :
le tiers qui ne détient aucune participation directe dans une société anonyme n'a pas gualité pour demander la désignation d'un administrateur provisoire ou une mesure d'expertise relative à son fonctionnement, méme par le biais d'une action ut singuli qui suppose aussi la qualité d'associé ou d'actionnaire >.
32. La jurisprudence a ensuite confirmé cette solution dans le cadre d'un groupe de sociétés :
la Cour d'appel de Paris a décidé que dans un groupe la société mére, gui n'est pas associée
de la sous-filiale et qui n'a donc aucun lien de droit direct avec celle-ci, ne peut demander la nomination d'un administrateur provisoire de la sous-filiales.
trés récemment, la Cour d'appel de Versailles a rejeté une demande de nomination d'un administrateur provisoire dans les trois sociétés du groupe pour une gestion chaotique et anormale de ces sociétés".
33. Or. en l'espéce, il est justifié de déroger au principe du contradictoire dans la mesure ou, en raison des blocages décrits ci-dessus, la présente demande est formée par la société Chateau Miraval et son dirigeant actuel dans l'intérét de la société Chateau Miraval sans contestation ni différend, cette demande ayant vocation à protéger l'intérét social, les actifs et les employés de la Société le temps qu'une solution au conflit opposant ies actionnaires de Quimicum soit trouvée. Il est précisé, en tant que de besoin, que Nouvel et Mondo Bongo n'ont en tout état de cause ni intéret, ni qualité pour demander l'administration provisoire de Chateau Miraval.
B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $123 2 Cass. com., 16 février 1988, n°86-16.241. Soulignement et surlignement ajoutés. 3 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $88. 4 CA Paris, 11 mars 1992 : JurisData n°1992-021592. Soulignement et surlignement ajoutés. 5 CA Paris, 1er juin 2007 : Rev. Sociétés 2008, p. 96, note L. Godon. CA Versailles, 21 avril 2022 : BJS septembre 2022, p. 10, note J-B. Barbiéri.
- 11 -
$2. Sur la réunion des conditions nécessaires a la désignation d'un administrateur provisoire
34. En droit, aux termes de l'articie 872 du Code de procédure civile :
Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend >.
L'article 873 du méme Code ajoute que :
Le président peut, dans les mémes limites, et méme en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite >.
36. L'existence d'un différend sérieux entre les parties est en effet susceptible de rendre nécessaire l'intervention rapide du juge des référés7. Tel est le cas lorsque le fonctionnement d'une société est mis en péril par la mésentente de ses dirigeants ou de ses associés*.
37. La formulation trés large des articles 872 et 873 du Code de procédure civile révéle que le législateur a voulu laisser au juge des référés une trs grande latitude de choix des mesures propres à résoudre le litige qui lui est soumis.
38. Parmi les mesures qu'il peut prendre, la jurisprudence considére de maniére constante qu'il peut procéder & la nomination d'un administrateur provisoire si deux conditions sont réunies, & savoir une atteinte au fonctionnement normal de la société et l'existence d'un péril imminent :
la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menacant celle-ci d'un péril imminent >10.
39. S'agissant de l'atteinte au fonctionnement normal de la société, la Cour de cassation considére que celle-ci peut résulter d'une mésentente entre les associés lorsque celle-ci
fonctionnement normal de la société, soit parce qu'elle entraine la paralysie des organes de direction, soit parce qu'elle met en péril la société elle-méme >".
7 H. Solus et R. Perrot, Droit judiciaire privé, Sirey, 1961, t. 1, n°1278, cité par Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile 2021-2022, $236.181. 8 Civ. 1ere., 9 juillet 1974, n°73-12.282, publié au Bulletin. Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile 2021-2022, $236.191. 10 Cass. com., 6 février 2007, n°05-19.008, publié au Bulletin. 11 Cass. com., 24 mai 1994, n°92-21.699.
40. L'assemblée générale peut ainsi se trouver entravée par une absence durable de quorum ou de majorité, deux blocs égalitaires d'associés se trouvant en conflit et paralysant tous les processus de décision, ce qui justifie le recours a l'administration provisoirel2.
41. De méme, la paralysie du conseil d'administration justifie la désignation d'un administrateur provisoire, cette paralysie pouvant résulter d'un nombre insuffisant d'administrateurs au sein du conseil13.
42. La Cour d'appel de Paris a ainsi considéré qu'un administrateur provisoire peut étre valablement désigné si ie conseil d'administration est réduit à deux membres et s'il n'a pas été possible a l'assemblée générale d'en désigner un troisiéme, la Cour estimant qu'il y avait urgence & assurer le fonctionnement normal de la société et à sauvegarder les intéréts des tiers, tant que les procédures engagées au principal par les parties n'auraient pas abouti à une solution de nature à permettre de résoudre les difficultés s'opposant à la désignation normale des administrateurs14.
Plus récemment, dans un arrét du 2 décembre 2008, la Chambre commerciale de la Cour de 43. cassation a ainsi considéré :
étant donné le nombre d'administrateurs et l'impossibilité pour M.A... de prendre part au vote conformément à l'article L. 225-40 dernier alinéa, la prise de_décisions essentielles à la vie de la société et de ses filiales se heurtera, dans le contexte actuel. à un blocage préjudiciable aux intéréts sociaux >15.
44. S'agissant du péril imminent, celui-ci est caractérisé dés lors que l'intérét social de la société est menacé16. 1l suffit alors de constater que la crise rencontrée présente des risques d'atteinte à l'intérét social que le dessaisissement temporaire des dirigeants et une administration provisoire pourraient
écarterl7.
45. En l'espéce, la réunion de ces deux conditions ne fait aucun doute dans la mesure ou le conflit opposant Mondo Bongo et Nouvel et le blocage de Quimicum qu'il entraine empéche la Société de fonctionner normalement, ce qui l'expose & un péril imminent compte-tenu des décisions structurantes que celle-ci doit prendre.
A. Le conflit entre Nouvel et Mondo Bongo empéche les organes de la Société de fonctionner normalement
36. En premier lieu, par décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 janvier 2023, Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont été reconduits dans
12 M. Germain, R. Vatinet, JCl Sociétés, Fasc. 43-10 : Administration provisoire, $16. 13 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $30. 14 CA Paris, 25 mars 1969, RTD com. 1969. 1025, n°28, obs. R. Houin. 15 Cass. com., 2 décembre 2008, n°07-19.698 et 07-21.667. Soulignement ajouté. 16 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $74. 17 M. Germain, R. Vatinet, JCl Sociétés, Fasc. 43-10 : Administration provisoire, $29
13 -
leurs fonctions d'administrateurs tandis qu'il a été procédé à la nomination de Monsieur Dominique Bernard et de la société NOYOMAGUS en qualité d'administrateurs de la Société (Piece n°10: Procés- verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 9 janvier 2023).
37. Or, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS ne sont pas, en l'état actuel de la situation, en capacité d'acquérir une action de la Société dans le délai de 6 mois applicable.
38. Ce blocage et ces contraintes perdurent depuis de nombreux mois et il est désormais urgent de mettre en place les solutions utiles pour assister les organes de direction de Chateau Miraval dans ce contexte.
39. En effet, le conseil d'administration de Chateau Miraval dispose d'importants pouvoir aux termes des statuts de la Société. En particulier :
Aux termes de l'article_16 des statuts de la Société : < Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et rgle les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président représente le Conseil d'Administration ; en outre, celui-ci peut consentir à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs.
Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au Directeur Général, particuliérement lorsque celui-ci n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, le Conseil d'Administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportun > (Piece n6 : Statuts de Chàteau Miraval)
L'article 20 des statuts ajoute : < Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant d 'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s 'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, puis, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
14
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions
sont communiquées par chaque intéressé au Président du Conseil d'Administration. Celui- ci en communique la liste et l'objet aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes > (Piece n6 : Statuts de Chàteau Miraval).
40. Il résulte de la situation présente qu'a l'expiration du délai de six mois prévu par l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, soit le 9 juillet 2023, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS risquent d'étre réputés démissionnaires d'office, de sorte que le conseil d'administration ne sera composé plus que de deux administrateurs et ne pourra plus valablement délibérer.
En second lieu, le blocage de Quimicum entraine, notamment, l'incapacité de l'assemblée générale ordinaire de Chateau Miraval de prendre des décisions sur premiére convocation, ce qui oblige a convoquer une seconde fois l'assemblée générale, et, en toute hypothése, l'impossibilité de tenir une assemblée générale extraordinaire de la Société et par conséquent la prise de décisions structurantes.
42. L'assemblée générale de la Société se trouve ainsi entravée par une absence durable de quorum, paralysant tous les processus de décision.
Or, une telle paralysie des organes sociaux expose la Société à un péril imminent compte-tenu des 43. décisions structurantes que celle-ci doit prendre.
B. Le fonctionnement anormal des organes sociaux expose la Société à un péril imminent
En l'état de l'absence de gouvernance de Quimicum, la Société va se trouver a bréve échéance face 44. a l'impossibilité de recomposer son conseil d'administration et ne pourra (i) tenir d'assemblée
générale ordinaire que sur seconde convocation avec une part limitée de son capital social, et (ii) en aucune facon réunir d'assemblée générale extraordinaire, pourtant nécessaire pour toute modification statutaire ou capitalistique nécessaire a la bonne marche de la Société.
Le conseil d'administration de la Société a analysé cette situation sur les plans économique, 45. opérationnel et juridique, à l'occasion de plusieurs réunions. Il a relevé à cette occasion que cette
-.15 -
difficulté devait étre résolue, notamment au travers d'une discussion avec Quimicum qui détient un
compte courant d'associé dans la Société représentant un montant de 68.250.489 euros et des intéréts cumulés de 5.692.043 euros dans les comptes de la Société au 31 décembre 2022.
Néanmoins, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux 46. associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de siége social, ce qui a pour conséquence l'impossibilité pour la Société de tenir une assemblée générale extraordinaire.
47. Or, la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de la Société est nécessaire a la résolution de plusieurs sujets essentiels à la bonne marche de la Société.
48. L'impossibilité pour la Société de prendre la moindre décision structurante au plan capitalistique expose celle-ci à un péril imminent, l'intéret social de la Société étant par conséquent menacé.
49. En tout état de cause, alors qu'aucune solution amiable ne se dessine, une telle situation, dont le Président du Tribunal de commerce a déja eu a connaitre, caractérise un différend sérieux qui justifie la mesure de protection sollicitée du Président. Cette mesure est d'autant plus justifiée que le conflit entre les actionnaires indirects de Chateau Miraval rejaillit nécessairement sur la joint- venture et son activité, dans un contexte dynamique et concurrentiel nécessitant la prise de décisions
stratégiques impliquant ses actionnaires, alors qu'aucune solution transactionnelle ne se dessine a
date.
50. Il est à cet égard indispensable d'assurer la protection de Chateau Miraval et de ses parties prenantes, la Société réalisant une activité économique de renom, florissante, qui perpétue des emplois nombreux et un savoir-faire local historique au bénéfice de toute une région.
51. Au demeurant aucune contestation sérieuse ne peut étre valablement opposée a une telle demande purement conservatoire, conforme à l'intérét social de Chàteau Miraval et qui ne cause aucun grief à cette derniére, bien au contraire.
52. La désignation d'un administrateur provisoire est d'autant plus justifiée que l'intrusion illégale et illégitime d'un associé indirect extrémement hostile et contestataire dans le groupe conduit ce dernier & faire régner un climat extrémement conflictuel entre les associés indirects de Chateau
Miraval.
53. Il est par conséquent demandé a Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan de désigner, dans la suite de celle du mandataire ad hoc, l'administrateur provisoire qui lui plaira avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval afin de protéger la Société, ses intérets. et ses actifs. et de
- 16 -
participer a la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
17
C'EST POURQUOI
Vu les articles 493 à 498, 872, 873 et 875 du Code de procédure civile, Vu la requéte et les pices produites à son soutien,
Compte tenu de l'urgence, et au regard du climat extrémement conflictuel entre les associés indirects de Chateau Miraval et des désordres préjudiciables à la Société que cette mésentente trés grave est susceptible d'entrainer, les Requérants sollicitent qu'il plaise à Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan de faire application des pouvoirs qu'il tire des articles 872 et 873 du Code de procédure civile pour désigner un administrateur provisoire avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval afin de protéger la Société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
Il est ainsi demandé au Président du Tribunal de commerce de Draguignan de bien vouloir :
DESIGNER tel administrateur provisoire qui lui plaira avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval, société anonyme au capital de 784.350,19 euros, immatriculée au RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537
dont le siége social se trouve Domaine de Miraval, 83570 Correns, France afin de protéger la Société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel ;
FIXER la durée de la mission de l'administrateur provisoire pour une durée minimum de 6 mois a compter de l'ordonnance a intervenir ;
DIRE que l'administrateur provisoire tiendra le Président du Tribunal de commerce de Draguignan informé de l'exécution de sa mission a intervalles réguliers ;
FIXER la provision à valoir sur les honoraires de l'administrateur provisoire, aux frais des Requérants ;
DIRE qu'il en sera référé en cas de difficulté.
Sous toutes-réserves
Fai a Draguignan, le 11 juillet 2023 Pour les Requérants Francois de Bérard
18
LISTE DES PIECES
Piece n°1. Extrait Kbis de la société Chateau Miraval Piece n°2. Communiqué de presse en date du 6 octobre 2021 Piece n°3. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 22 décembre 2021
Piece n°4. Ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 15 mars 2023
Piece n°5. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 23 aout 2021 Piece n°6. Statuts de Chateau Miraval
Piece n°7. Convocations à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 adressées le 15 décembre 2022
Piéce n°8. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 30 décembre 2022
Piece n°9. Convocations à l'assemblée générale du 9 janvier 2023 adressées le 30 décembre 2022
Piece n°10. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 9 janvier 2023 Piece n°11. Demande de transfert d'une action de Chateau Miraval au profit des nouveaux administrateurs adressée à Quimicum par courrier du 10 janvier 2023
Piece n°12. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023
Piece n°13. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 28 juin 2023
Maitre Cécile LESTOURNELLE-HALLEZ Maitre Odile GlULIANO GR.
RCS DRAGUIGNAN444404206-TVA FR 1044440420600013 REGLEMENT PARCHEQUE,DES RECEPTION,A LORDRE DE LA SELARL Cecile LESTOURNELLEHALLEZ,GREFFIERS SIREN444404206R.C.SDRAGUIGNAN IBANFR7940031000010000357892M97.CDCGFRPP
PRCS Iment DE COMMERCE ORDONNANCE DU PRESIDENT 19 JUIL. 2023_o4
.83309 DRAGUIGNAN
X3264 Vu les dispositions des articles 493 a 498, 872, 873 et 875 du Code de procédure civile, Vu la requéte ci-jointe et les motifs exposés, Donnons acte à la société Chateau Miraval et à Monsieur Roland Venturini de la présentation de leur requéte ;
Attendu qu'en l'état des éléments transmis, la société QUIMICUM, qui détient 100 % du capital de la SA CHATEAU MIRAVAL, est dépourvue de gérant et de siége social, que tout.débat contradictoire sur demande de la SA CHATEAU MIRAVAL et de M. Roland VENTURINI, parait impossible ; Constatons que la dérogation au principe de la contradiction est justifiée à raison de la demande faite par la société Chateau Miraval et son dirigeant dans l'intérét exclusif de la société, de sorte qu'il n'y a pas de défendeur a appeler dans la procédure : Disons qu'il y a lieu de statuer sur simple requéte, en application des dispositions des articles 872 et suivants du code de procédure civile,
Constatons que la SA CHATEAU MIRAVAL et de M. Roland VENTURINI font état en leur requéte d'un fonctionnement anormal des organes sociaux, du fait que le Conseil d'adminitration de cette société ne peut pas valablement délibérer et d'un péril imminent menacant la société CHATEAU MIRAVAL justifiant qu'il soit procédé a la désignation d'un administrateur provisoire ayant pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement ladite société afin de protéger la société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
Attendu que la demande de désignation d'un administrateur provisoire pour la SA CHATEAU MIRAVAL parait fondée. Désignons : la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maitre Jean BARON, Administrateur judiciaire, 10 rue Alsace Lorraine 31000 TOULOUSE, en qualité d'administrateur provisoire de la SA CHATEAU MIRAVAL, immatriculée au RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537, dont le siége est situé Domaine de Miraval 83570 CORRENS, avec mission de gérer et administrer, tant activement que passivement cette société afin de protéger ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel. Fixons la durée de la mission de l'administrateur provisoire pour une durée minimum de 6 mois à compter de l'ordonnance a intervenir. Disons et jugeons que l'administrateur provisoire tiendra le Président du Tribunal de commerce de Draguignan informé de l'exécution de sa mission a intervalles réguliers. Disons les honoraires et frais de l'administrateur seront a la charge de la SA CHAFEArMIRAVAIL.
Disons les dépens de la présente & la charge de la SA CHATEAU MIRAVAL. DE COMMERCE 2 0 JUIL. 2023 Rendue à Draguignan, le 19 JUIL.2023 83300 DRAGUIGNAN ?
Déposé sous le N*A30 Le Greffier, Le Président. C. LESTOURNELLE/O: GTULIANO M./Francois MORTINI
A Monsieur le Président du Tribunal de comaREFFdeOrRtiRn DE COMMERCE
1 2 JUIL. 2023 REQUETE
83300 DRAGUIGNAN AUX FINS DE DESIGNATION D'UN ADMINISTRATEUR°PROVISOIRE rl 762 La société Chateau Miraval, société anonyme au capital de 784.350,19 euros, immatriculée au
RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537, dont le siége social se trouve Domaine de Miraval, 83570 Correns, France, représentée par son directeur général,
Monsieur Roland Venturini, né a Marseille (13), de nationalité francaise, domicilié Domaine de
Miraval, 83570 Correns, France, exercant la profession de gérant de société,
Ayant pour avocat constitué : Maitre Jean-Bernard Ghristi Avocat au barreau de Draguignan 15 rue Jean Aicard - 83700 - Saint-Raphaél - France Tel. : 04 94 19 72 52
Au cabinet duquel ils élisent domicile pour les besoins de la présente procédure et de ses suites
Ayant pour avocat plaidant : Francois de Bérard Avocat au Barreau de Paris (R 176) Lacourte Raquin Tatar
2-4 rue Paul Cézanne- 75008 Paris - France Tél. : 01 58 54 40 00 Email : deberard@lacourte.com
Requérants
ONT L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER CE QUI SUIT
1. LES FAITS ET LES DIFFERENDS OPPOSANT LES ACTIONNAIRES INDIRECTS DE LA SOCIETE CHATEAU MIRAVAL
$1. ] La structure du groupe Miraval
En 2008, Brad Pitt et Angélina Jolie ont décidé d'acquérir pour environ 25 millions d'euros le 1. domaine de Miraval situé dans la région du Var en France, lequel comprend un chateau, un terrain de 500 hectares et 50 hectares de vignes.
A cette fin, Angelina Jolie et Brad Pitt ont chacun constitué une société de droit américain, 2. respectivement Nouvel LLC (< Nouvel >) et Mondo Bongo LLC ( Mondo Bongo >), lesquelles étaient les actionnaires exclusifs de la société Quimicum (< Quimicum >), société holding de droit
luxembourgeois détenant 100% du capital de la société Chateau Miraval SA ( Chateau Miraval > ou la < Société >), qui détient elle-méme le domaine viticole de Miraval (Piece n1 : Extrait Kbis de la société Chateau Miraval).
Brad Pitt Angelina Jolie
Nouvel (Us)
60%
Mondo Bongo détenait 60% de Quimicum, et Nouvel 40%. Comme décrit ci-dessous la répartition 3. du capital de Quimicum fait l'objet d'un litige pendant a Luxembourg.
L'esprit de cette acquisition n'était pas simplement la détention d'une propriété aux fins de villégiature, mais également le développement de ce domaine afin d'en faire non seulement une résidence privée pour le couple et sa famille, mais surtout une entreprise viticole familiale prospére
2 -
pour le bénéfice à long terme de Brad Pitt, Angelina Jolie et leurs enfants. A cet égard, Angelina Jolie a indiqué qu'elle et Brad Pitt avaient acheté Miraval < en tant que famille, pour notre famille > et < avec l'intention d'en faire une entreprise familiale >.
A cette fin, Chateau Miraval s'est rapprochée de la famille Perrin, célebre famille de vignerons francais, avec laquelle ils ont constitué le 22 mai 2013 une joint-venture sous la forme d'une société
en nom collectif dénommée Miraval Provence, détenue entre Chateau Miraval et la SAS Familles Perrin. Brad Pitt et Marc-Olivier Perrin voyaient cette joint-venture comme un partenariat entre
familles et fondé sur des éléments essentiels à leur succés tels que la notoriété de Brad Pitt et la
compétence de la famille Perrin - tant en matiere d'exploitation viticole, de distribution que d'approvisionnement en raisins.
Ils ont ainsi créé ensemble l'un des premiers vins rosés haut de gamme, sous la marque d'une 6. entreprise viticole francaise familiale. Cette stratégie a été couronnée de succés ; sous l'impulsion
de Brad Pitt et Marc-Olivier Perrin, Miraval est devenue une entreprise internationale de plusieurs millions d'euros - Miraval Provence a multiplié par 10 son résultat entre 2013 et 2017, passant de 1,3 millions d'euros de chiffre d'affaires pour 1 million de résultat à 12,6 millions d'euros de chiffre
d'affaires pour 8 millions de résultat - et l'un des producteurs de vin rosé les plus réputés au monde.
$2. La dégradation des relations entre Angelina Jolie et Brad Pitt et la cession
litigieuse des parts de Nouvel a un concurrent direct
7. Au cours de l'année 2020, Angelina Jolie a décidé de vendre sa participation dans le groupe Miraval. Mondo Bongo, en sa qualité de co-actionnaire de Quimicum, disposait d'un droit d'agrément et de préemption quant aux actions de Nouvel. Des discussions ont donc été engagées entre Angelina Jolie et Brad Pitt, actionnaires respectifs de Nouvel et Mondo Bongo, afin de procéder à la vente des parts de Nouvel dans Quimicum.
Cependant, durant l'été 2021, Angelina Jolie a brutalement mis fin aux négociations de sorte que 8. les discussions entre les deux actionnaires de Quimicum n'ont pas abouti.
C'est donc avec stupeur qu'a été découverte la vente des parts de Nouvel par Angelina Jolie à 9. Tenute del Mondo, filiale du groupe Stoli, par l'intermédiaire d'un communiqué de presse du 6 octobre 2021 (Piece n°2 : Communiqué de presse en date du 6 octobre 2021). Il convient à cet égard de préciser que le groupe Stoli est un conglomérat de spiritueux, concurrent de Chateau Miraval, affilié & la Russie, détenu et contrôlé par le milliardaire Yuri Scheffler, désigné comme un < oligarque de la Fédération de Russie > par le Treasury Department américain.
10. Trés rapidement, Mondo Bongo et Brad Pitt ont contesté cette vente dans la mesure oû : en premier lieu, Angelina Jolie violait purement et simplement le droit d'agrément et le droit de préemption prévus au niveau des statuts de Quimicum ainsi que d'autres obligations contractuelles dont elle et sa société était débitrice à l'égard de Brad Pitt et sa société ;
en deuxieme lieu, la plus grande opacité a, pendant longtemps, été entretenue autour de la négociation et de la cession des parts de Nouvel & Tenute del Mondo :
en troisiéme lieu, Tenute del Mondo est un concurrent direct de Chateau Miraval et de
Miraval Provence.
La vente des parts de Nouvel & la société Tenute del Mondo ne constitue donc rien de moins que 11. l'entrée au capital, par effraction, d'un concurrent direct des sociétés Chateau Miraval et Miraval Provence, et ce dans l'opacité la plus totale.
$3. La multiplication des contentieux a la suite du changement de contrle de Nouvel
12. Ce changement de contrle a entrainé de nombreux contentieux opposant les actionnaires indirects de Chateau Miraval, Mondo Bongo et Nouvel. En particulier, plusieurs procédures opposant les parties sont pendantes :
par requéte du 25 novembre 2021, Nouvel a saisi le Président du Tribunal de commerce de Draguignan d'une demande visant à la désignation d'un administrateur provisoire au sein de Chateau Miraval, cette requéte ayant été rejetée par ordonnance du 22 décembre 2021 (Piece n3 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 22 décembre 2021) ;
Nouvel a saisi le 7 janvier 2022 un Juge fédéral de l'Etat de Californie pour obtenir une procédure de discovery à l'encontre de Brad Pitt, Warren Grant et Mondo Bongo, qui lui a permis d'obtenir une grande quantité de documents ;
parallelement, Nouvel a, sur requéte, saisi le Président du Tribunal de commerce de Draguignan aux fins d'obtenir la saisi de données informatiques et numériques au siége de Chateau Miraval sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile- 1'ordonnance rendue ayant été rétractée par la suite, le Président du Tribunal de commerce de Draguignan ayant notamment relevé qu'en sa nouvelle requéte, Nouvel < s'est employée à faire une demande portant certaines différences qui ont pu tromper la religion du juge >, les circonstances de fait et de droit [étant] demeurées identiques > (Pice n4 : Ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 15 mars 2023). ne requéte similaire avait également été demandée et octroyée contre ia famille Perrin et l'entité opérationnelle, Miraval Provence, avant de faire l'objet d'une rétractation par le Président du Tribunal judiciaire de Carpentras ;
un contentieux entre Nouvel et Mondo Bongo est actuellement en cours au Luxembourg et
porte sur la propriété de 10% des parts de Quimicum qui avaient été transférés sans contrepartie par Mondo Bongo au profit de Nouvel. La Cour de cassation luxembourgeoise
a récemment cassé l'arrét de la Cour d'appel refusant le séquestre des 10% à titre conservatoire ;
un litige a été engagé aux Etats-Unis par Mondo Bongo et Brad Pitt relatif a la nullité de la cession des parts de Nouvel à Tenute del Mondo, en raison de la violation des droits de Mondo Bongo et Brad Pitt. Dans le cadre de cette procédure, le 6 septembre 2022, Nouvel a formé des demandes reconventionnelles (< cross complaint >) réclamant un montant de 250 millions de dollars à titre de dommages-intéréts à Mondo Bongo, Brad Pitt, Miraval
Provence, la société Familles Perrin, Messieurs Marc-Olivier Perrin, Roland Venturini, Gary Bradburry et Warren Grant ;
le 28 juin 2022, Nouvel a introduit une action en référé au Luxembourg à l'encontre de Mondo Bongo sur le fondement d'un prétendu abus de droit et visant à obtenir la nomination d'un mandataire ad hoc, dont la mission serait de voter aux lieu et place de Mondo Bongo à l'assemblée générale de Quimicum afin de nommer un représentant spécial de Quimicum
dans le but de mettre en xuvre des changements de gouvernance au sein de Chàteau
Miraval, en ce compris remplacer l'ensemble des dirigeants de Chateau Miraval. Lors d'une audience de plaidoirie, le tribunal a toutefois invité les parties à trouver un accord sur une solution extrajudiciaire concernant la gestion de Quimicum. Mondo Bongo a accepté la demande de Nouvel visant a désigner un salarié de Stoli au conseil d'administration de
Quimicum, tout en proposant par la méme occasion comme candidat un administrateur
indépendant et expérimenté, avec lequel elle n'avait aucun lien antérieur. Nouvel a toutefois refusé ;
le 14 février 2023, Nouvel a introduit une nouvelle action en référé au Luxembourg. demandant la nomination d'un de ses affiliés en tant qu'administrateur provisoire de Quimicum disposant des pouvoirs les plus étendus possibles. Lors d'une audience ultérieure, le tribunal a toutefois exprimé des réserves quant à l'opportunité d'un mandat aussi large. Mondo Bongo et Nouvel sont ensuite parvenues à un accord sur la nomination d'un candidat indépendant en tant qu'administrateur provisoire avec un mandat limité pour régulariser la gouvernance de Quimicum.
Un administrateur provisoire de la société Quimicum a par conséquent été désigné par ordonnance du 10 mars 2023 pour une durée de 3 mois avec pour mission de (i) négocier un contrat de domiciliation qui inclura les services comptables pour Quimicum avec les
candidats potentiels au poste de domiciliataire et conclure ce contrat avec un domiciliataire désigné par l'administrateur provisoire dans l'intérét de Quimicum, (ii) mettre à jour le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec le nouveau siege social de Quimicum, (iii) préparer les comptes annuels de Quimicum pour les exercices pour lesquels ces comptes ne sont pas encore publiés, (iv) convoquer une assemblée générale des
actionnaires de Quimicum pour voter sur l'approbation des comptes annuels pour les exercices pour lesquels ces comptes ne sont pas encore publiés et, suite à l'approbation desdits comptes, publier les comptes auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La mission de l'administrateur provisoire est par conséquent limitée aux
5
questions afférentes au Luxembourg. Au jour de la présente requéte et & la connaissance de la requérante, l'administrateur provisoire désigné à Luxembourg n'a pas entamé sa mission.
13. L'existence de ces différends entre Mondo Bongo et Nouvel et ie blocage au sein de Quimicum qui en résulte ont nécessairement des conséquences néfastes sur la gouvernance de Chateau Miraval,
ce qui fait peser un risque sur le bon fonctionnement de la Société et l'intérét social de celle-ci. Les
associés ont eu de nombreux désaccords concernant la gouvernance des entités et leur gestion, le groupe Stoli cherchant à prendre le contrôle de l'activité viticole alors que celle-ci doit son succs a la vision familiale du vignoble et de la marque existant depuis l'origine.
Le blocage de Quimicum entraine, notamment, l'incapacité de l'assemblée générale ordinaire de 14. Chateau Miraval de fonctionner normalement en l'empéchant de prendre des décisions sur premiére convocation, ce qui oblige à convoquer une seconde fois l'assemblée générale, et, en toute hypothse, en empéchant la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la Société et par conséquent la prise de décisions structurantes, pourtant essentielles.
Ce blocage est d'autant plus prégnant qu'il n'existe aucun affectio societatis avec le groupe Stoli, 15. notamment compte tenu des conditions de son entrée dans le groupe - en violation des droits d'agrément et de préemption - qui a dés l'origine été concu sur un trs fort intuitu personae entre ses associés, essence du partenariat et des investissements entre Brad Pitt et les Perrin.
S4. Le conflit entre Nouvel et Mondo Bongo met en péril les intérets de Chateau Miraval
16. En raison du blocage de Quimicum, le quorum de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Chateau Miraval n'ayant pas été atteint sur premiére convocation, c'est par décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Chateau Miraval du 23 août 2021, réunie sur seconde convocation, que les mandats d'administrateur de Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont été renouvelés pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2022, sur les comptes du dernier exercice clos. Au cours de cette seconde assemblée, Monsieur Warren Grant a par ailleurs été nommé en qualité d'administrateur de la Société, pour la méme durée (Piεce n5 : Procés-verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 23 aout 2021).
17. Conformément a l'article 13 des statuts de Chateau Miraval, chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société, l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, précisant que si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois (Piéce n°6 : Statuts de Chateau Miraval).
18. Or, compte tenu du blocage de Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, Monsieur Warren Grant n'a pas été en capacité d'acquérir une action de la société avant l'expiration du délai de six mois susvisé, de sorte qu'il a été réputé démissionnaire d'office au plus tard le 23 février
2022, avant l'approbation des comptes de Chateau Miraval.
6
L'article L. 225-17 du Code de commerce et l'article 12.1 des statuts de Chateau Miraval prévoient cependant que le conseil d'administration doit étre composé d'au minimum trois administrateurs. A cet égard, depuis le 23 février 2022, du fait de la démission d'office de Monsieur Warren Grant, le conseil d'administration n'est plus composé que de deux administrateurs.
20. Dans cette hypothése, l'article L. 225-24 du Code de commerce dispose que, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
21. Le Tribunal de commerce de Draguignan a accordé un délai supplémentaire pour l'approbation des comptes de l'exercice 2021, expirant le 31 mars 2023. Par courrier recommandé du 15 décembre 2022, le conseil d'administration de Chateau Miraval a par conséquent convoqué les actionnaires
de la Société à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
nomination de Monsieur Roland Venturini en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de Monsieur Gary Bradbury en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de Monsieur Dominique Bernard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'& l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ;
nomination de la société NOYOMAGUS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos ; et
pouvoirs pour formalités (Piece n°7 : Convocations à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 adressées
le 15 décembre 2022).
22. Le quorum requis n'ayant, a nouveau, pas pu étre réuni lors de cette premiére réunion, la société Quimicum ne pouvant pas étre présente ou représentée en raison de son défaut de gérant, les actionnaires ont été, par courrier du 30 décembre 2022, convoqués à une seconde réunion de 1'assemblée qui s'est tenue le 9 janvier 2023 à l'effet de délibérer sur le méme ordre du jour (Piéce n-8 : Procés-verbal de 1'assemblée générale de Chàteau Miraval du 30 décembre 2022 : Piéce n9 : Convocations à 1'assemblée générale du 9 janvier 2023 adressées le 30 décembre 2022).
23. Par décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 janvier 2023, Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont donc.été reconduits dans leurs fonctions
- 7 -
d'administrateurs tandis qu'il a été procédé à la nomination de Monsieur Dominique Bernard spécialiste reconnu de la résolution des litiges entre actionnaires et des situations de crise - et de la
société NOYOMAGUS, société de Monsieur Christophe Salin - professionnel du secteur viticole autrefois mandaté par Nouvel -, en qualité d'administrateurs de la Société (Pice n10 : Procés-verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 9 janvier 2023). Le conseil d'administration nouvellement composé a arrété les comptes de la Société conformément à l'ordonnance du Tribunal de commerce de Draguignan lui octroyant un délai pour ce faire.
24. Afin que Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS puissent se conformer a l'obligation édictée par l'article 13 des statuts de la Société de détenir chacun une action de Chateau Miraval, le conseil d'administration a adressé à Quimicum une demande de transfert d'une action
de Chateau Miraval au profit de chacun des deux nouveaux administrateurs par courrier du 10 janvier 2023 (Pice n11 : Demande de transfert d'une action de Chàteau Miraval au profit des nouveaux administrateurs adressée à Quimicum par courrier du 10 janvier 2023).
25. Néanmoins, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de sige social, de sorte que Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS ne sont, a ce jour, pas en capacité d'acquérir une action de la Société, étant précisé que la cession ou le prét d'actions de Chateau Miraval ne fait pas partie de la mission de l'administrateur provisoire de Quimicum désigné par l'ordonnance du vice-
président de et à Luxembourg du 10 mars 2023.
26. Il en résulte qu'a l'expiration du délai de six mois prévu par l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, soit le 9 juillet 2023, et sans régularisation de cette situation, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS seront réputés démissionnaires d'office, de sorte que le conseil d'administration ne sera composé plus que de deux administrateurs et ne pourra plus valablement délibérer.
27. Plus généralement, la Société est aujourd'hui dans l'impossibilité de réunir son assemblée générale extraordinaire, organe nécessaire et essentiel a la vie sociale notamment en matiere de modification statutaire ou capitalistique.
28. Le conseil d'administration de la Société a analysé cette situation sur les plans économique, opérationnel et juridique, à l'occasion de plusieurs réunions et a considéré que la désignation d'un administrateur provisoire s'imposait pour protéger l'intérét social, les actifs et les employés de la Société et pour mettre en xuvre toute mesure qui s'imposerait et nécessiterait la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.
29. En l'état, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de siêge social, ce qui a pour conséquence l'impossibilité pour la Société de tenir une assemblée générale extraordinaire.
30. Or, la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de la Société est nécessaire a la résolution de difficultés statutaire ou capitalistique qui risquent de s'élever trés prochainement.
: 8 -
31. La mise en xuvre de cette solution suppose en outre une discussion avec les actionnaires indirects de la Société, Mondo Bongo et Nouvel dans la mesure ou Quimicum n'a plus de représentant légal en raison du litige opposant ses actionnaires.
$5. La nomination d'un mandataire ad hoc par l'ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023
32. Compte-tenu des différends existants entre les actionnaires indirects de Chateau Miraval et de leurs conséquences sur la gouvernance de la Société, la société Chateau Miraval et son mandataire social ont sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission d'assister les organes de Chateau Miraval dans le cadre du contexte conflictuel concernant ses actionnaires indirects et de protéger ses intéréts et ses actifs.
Par ordonnance du 2 juin 2023, ie Président du Tribunal de commerce de Draguignan a désigné 33. pour la durée de 9 mois la SASU GENTIN CONSEIL, prise en la personne de son président, Monsieur Frank Gentin, en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission :
d'assister les organes dirigeants de Chateau Miraval dans l'intérét de la société afin de permettre de garantir les organes sociaux sans compromettre l'existence des pouvoirs de décision et de gestion dévolus aux organes investis,
comprenant notamment les missions suivantes :
d'assistance spéciale pour le diagnostic de la gestion et du contrôle de Chateau Miraval, et
d'assistance du conseil d'administration dans la recherche d'une solution effective
du conflit opposant les actionnaires indirects de Chateau Miraval (Piêce_n°12 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023).
34. A la suite de sa désignation en qualité de mandataire ad hoc de la Société, Monsieur Frank Gentin
a rencontré le Président-Directeur général ainsi que les membres du conseil d'administration lors d'une réunion de présentation et de démarrage de la mission du mandataire ad hoc qui s'est tenue le 9 juin 2023. De nombreuses réunions du conseil d'administration se sont ensuite tenues les 13, 19, 27, 30 juin et les 3, 4 et 6 juillet afin d'évoquer de nombreux sujets structurants pour Chateau Miraval, tant au plan de sa gouvernance, qu'au plan comptable et opérationnel.
En dépit de l'ensemble de ces efforts et du travail effectué de concert par le mandataire ad hoc et les organes de la Société dans l'intérét de celle-ci, le blocage de Quimicum résultant du litige opposant ses actionnaires empéche toujours les organes de la Société de fonctionner normalement (i.e. l'assemblée générale ne peut pas se réunir, faute de quorum, et le conseil d'administration risque à trés bréve échéance d'etre irréguliérement composé en raison de la
démission d'office de deux de ses administrateurs, ce qui l'empéche de prendre toute décision) ce
qui expose la Société a un péril imminent compte-tenu des décisions structurantes que celle- ci est amenée & prendre à court terme, notamment s'agissant de son financement. Ainsi, prenant acte :
du blocage persistant au sein de l'actionnariat de Quimicum privant celle-ci de représentant légal et empéchant l'assemblée générale de Chateau Miraval de délibérer,
de l'imminence de la démission d'office de deux administrateurs paralysant le fonctionnement du conseil d'administration et l'empéchant de délibérer valablement et
de la nécessité d'approuver les comptes de Chateau Miraval, la Société ayant jusqu'au 31 décembre 2023 pour tenir une assemblée générale à ce sujet (Piéce n13 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 28 juin 2023),
le conseil d'administration de la Société a pris la décision de mandater son Président-Directeur général afin que ce dernier sollicite la nomination d'un administrateur provisoire, afin d'anticiper ces difficultés.
II. DISCUSSION
25. Les conditions nécessaires à la désignation d'un administrateur provisoire sont réunies ($2), étant précisé que les circonstances de l'espéce exigent que la décision ne soit pas prise contradictoirement ($1).
$1. A titre liminaire, l'absence d'adversaire et de différend justifient le recours a la procédure sur requéte
26. En droit, l'article 493 du Code de procédure civile dispose :
< L'ordonnance sur requéte est une décision provisoire rendue non contradictoirement
dans les cas oû le requérant est fondé à ne pas appeler de partie adverse >.
27. L'article 875 du méme Code ajoute que < Le président [du Tribunal de commerce] peut ordonner sur requéte, dans les limites de la compétence du tribunal, toutes mesures urgentes lorsque les circonstances exigent qu'elles ne soient pas prises contradictoirement >.
28. En matiére de désignation d'un administrateur provisoire, le recours à la procédure sur requéte est justifié - et méme nécessaire - lorsque la demande est collective et ne fait l'objet d'aucune
contestation. Le requérant peut alors étre fondé à ne pas appeler de partie adverse > faute
10
d'existence d'un adversaire : en particulier lorsque les dirigeants sociaux acceptent de se laisser remplacer par un administrateur provisoire'.
29. En tout état de cause, la jurisprudence impose l'existence d'un lien de droit entre le demandeur à l'administration provisoire et de la société afin de justifier l'intérét a agir de celui-ci :
Mais attendu qu'ayant relevé que M.A...n'avait aucun lien de droit avec la société Sloma, c'est a bon droit que la cour d'appel a retenu gu'il était irrecevable à demander que cette société soit pourvue d'un administrateur provisoire >2.
30. Ont ainsi un intérét à agir toutes les personnes qui possédent un intérét dans la société : directeur général, président du conseil d'administration ou gérant, membres du conseil d'administration, associé ou actionnaire3.
31. La jurisprudence, en particulier la Cour d'appel de Paris, considere en revanche que :
le tiers qui ne détient aucune participation directe dans une société anonyme n'a pas gualité pour demander la désignation d'un administrateur provisoire ou une mesure d'expertise relative à son fonctionnement, méme par le biais d'une action ut singuli qui suppose aussi la qualité d'associé ou d'actionnaire >.
32. La jurisprudence a ensuite confirmé cette solution dans le cadre d'un groupe de sociétés :
la Cour d'appel de Paris a décidé que dans un groupe la société mére, gui n'est pas associée
de la sous-filiale et qui n'a donc aucun lien de droit direct avec celle-ci, ne peut demander la nomination d'un administrateur provisoire de la sous-filiales.
trés récemment, la Cour d'appel de Versailles a rejeté une demande de nomination d'un administrateur provisoire dans les trois sociétés du groupe pour une gestion chaotique et anormale de ces sociétés".
33. Or. en l'espéce, il est justifié de déroger au principe du contradictoire dans la mesure ou, en raison des blocages décrits ci-dessus, la présente demande est formée par la société Chateau Miraval et son dirigeant actuel dans l'intérét de la société Chateau Miraval sans contestation ni différend, cette demande ayant vocation à protéger l'intérét social, les actifs et les employés de la Société le temps qu'une solution au conflit opposant ies actionnaires de Quimicum soit trouvée. Il est précisé, en tant que de besoin, que Nouvel et Mondo Bongo n'ont en tout état de cause ni intéret, ni qualité pour demander l'administration provisoire de Chateau Miraval.
B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $123 2 Cass. com., 16 février 1988, n°86-16.241. Soulignement et surlignement ajoutés. 3 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $88. 4 CA Paris, 11 mars 1992 : JurisData n°1992-021592. Soulignement et surlignement ajoutés. 5 CA Paris, 1er juin 2007 : Rev. Sociétés 2008, p. 96, note L. Godon. CA Versailles, 21 avril 2022 : BJS septembre 2022, p. 10, note J-B. Barbiéri.
- 11 -
$2. Sur la réunion des conditions nécessaires a la désignation d'un administrateur provisoire
34. En droit, aux termes de l'articie 872 du Code de procédure civile :
Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend >.
L'article 873 du méme Code ajoute que :
Le président peut, dans les mémes limites, et méme en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite >.
36. L'existence d'un différend sérieux entre les parties est en effet susceptible de rendre nécessaire l'intervention rapide du juge des référés7. Tel est le cas lorsque le fonctionnement d'une société est mis en péril par la mésentente de ses dirigeants ou de ses associés*.
37. La formulation trés large des articles 872 et 873 du Code de procédure civile révéle que le législateur a voulu laisser au juge des référés une trs grande latitude de choix des mesures propres à résoudre le litige qui lui est soumis.
38. Parmi les mesures qu'il peut prendre, la jurisprudence considére de maniére constante qu'il peut procéder & la nomination d'un administrateur provisoire si deux conditions sont réunies, & savoir une atteinte au fonctionnement normal de la société et l'existence d'un péril imminent :
la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menacant celle-ci d'un péril imminent >10.
39. S'agissant de l'atteinte au fonctionnement normal de la société, la Cour de cassation considére que celle-ci peut résulter d'une mésentente entre les associés lorsque celle-ci
fonctionnement normal de la société, soit parce qu'elle entraine la paralysie des organes de direction, soit parce qu'elle met en péril la société elle-méme >".
7 H. Solus et R. Perrot, Droit judiciaire privé, Sirey, 1961, t. 1, n°1278, cité par Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile 2021-2022, $236.181. 8 Civ. 1ere., 9 juillet 1974, n°73-12.282, publié au Bulletin. Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile 2021-2022, $236.191. 10 Cass. com., 6 février 2007, n°05-19.008, publié au Bulletin. 11 Cass. com., 24 mai 1994, n°92-21.699.
40. L'assemblée générale peut ainsi se trouver entravée par une absence durable de quorum ou de majorité, deux blocs égalitaires d'associés se trouvant en conflit et paralysant tous les processus de décision, ce qui justifie le recours a l'administration provisoirel2.
41. De méme, la paralysie du conseil d'administration justifie la désignation d'un administrateur provisoire, cette paralysie pouvant résulter d'un nombre insuffisant d'administrateurs au sein du conseil13.
42. La Cour d'appel de Paris a ainsi considéré qu'un administrateur provisoire peut étre valablement désigné si ie conseil d'administration est réduit à deux membres et s'il n'a pas été possible a l'assemblée générale d'en désigner un troisiéme, la Cour estimant qu'il y avait urgence & assurer le fonctionnement normal de la société et à sauvegarder les intéréts des tiers, tant que les procédures engagées au principal par les parties n'auraient pas abouti à une solution de nature à permettre de résoudre les difficultés s'opposant à la désignation normale des administrateurs14.
Plus récemment, dans un arrét du 2 décembre 2008, la Chambre commerciale de la Cour de 43. cassation a ainsi considéré :
étant donné le nombre d'administrateurs et l'impossibilité pour M.A... de prendre part au vote conformément à l'article L. 225-40 dernier alinéa, la prise de_décisions essentielles à la vie de la société et de ses filiales se heurtera, dans le contexte actuel. à un blocage préjudiciable aux intéréts sociaux >15.
44. S'agissant du péril imminent, celui-ci est caractérisé dés lors que l'intérét social de la société est menacé16. 1l suffit alors de constater que la crise rencontrée présente des risques d'atteinte à l'intérét social que le dessaisissement temporaire des dirigeants et une administration provisoire pourraient
écarterl7.
45. En l'espéce, la réunion de ces deux conditions ne fait aucun doute dans la mesure ou le conflit opposant Mondo Bongo et Nouvel et le blocage de Quimicum qu'il entraine empéche la Société de fonctionner normalement, ce qui l'expose & un péril imminent compte-tenu des décisions structurantes que celle-ci doit prendre.
A. Le conflit entre Nouvel et Mondo Bongo empéche les organes de la Société de fonctionner normalement
36. En premier lieu, par décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 janvier 2023, Messieurs Roland Venturini et Gary Bradbury ont été reconduits dans
12 M. Germain, R. Vatinet, JCl Sociétés, Fasc. 43-10 : Administration provisoire, $16. 13 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $30. 14 CA Paris, 25 mars 1969, RTD com. 1969. 1025, n°28, obs. R. Houin. 15 Cass. com., 2 décembre 2008, n°07-19.698 et 07-21.667. Soulignement ajouté. 16 B. Lecourt, Administrateur provisoire, Répertoire des sociétés Dalloz, $74. 17 M. Germain, R. Vatinet, JCl Sociétés, Fasc. 43-10 : Administration provisoire, $29
13 -
leurs fonctions d'administrateurs tandis qu'il a été procédé à la nomination de Monsieur Dominique Bernard et de la société NOYOMAGUS en qualité d'administrateurs de la Société (Piece n°10: Procés- verbal de l'assemblée générale de Chàteau Miraval du 9 janvier 2023).
37. Or, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux associés, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS ne sont pas, en l'état actuel de la situation, en capacité d'acquérir une action de la Société dans le délai de 6 mois applicable.
38. Ce blocage et ces contraintes perdurent depuis de nombreux mois et il est désormais urgent de mettre en place les solutions utiles pour assister les organes de direction de Chateau Miraval dans ce contexte.
39. En effet, le conseil d'administration de Chateau Miraval dispose d'importants pouvoir aux termes des statuts de la Société. En particulier :
Aux termes de l'article_16 des statuts de la Société : < Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et rgle les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président représente le Conseil d'Administration ; en outre, celui-ci peut consentir à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs.
Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au Directeur Général, particuliérement lorsque celui-ci n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, le Conseil d'Administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportun > (Piece n6 : Statuts de Chàteau Miraval)
L'article 20 des statuts ajoute : < Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant d 'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s 'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, puis, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
14
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions
sont communiquées par chaque intéressé au Président du Conseil d'Administration. Celui- ci en communique la liste et l'objet aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes > (Piece n6 : Statuts de Chàteau Miraval).
40. Il résulte de la situation présente qu'a l'expiration du délai de six mois prévu par l'article L. 225-25, alinéa 2, du Code de commerce, soit le 9 juillet 2023, Monsieur Dominique Bernard et la société NOYOMAGUS risquent d'étre réputés démissionnaires d'office, de sorte que le conseil d'administration ne sera composé plus que de deux administrateurs et ne pourra plus valablement délibérer.
En second lieu, le blocage de Quimicum entraine, notamment, l'incapacité de l'assemblée générale ordinaire de Chateau Miraval de prendre des décisions sur premiére convocation, ce qui oblige a convoquer une seconde fois l'assemblée générale, et, en toute hypothése, l'impossibilité de tenir une assemblée générale extraordinaire de la Société et par conséquent la prise de décisions structurantes.
42. L'assemblée générale de la Société se trouve ainsi entravée par une absence durable de quorum, paralysant tous les processus de décision.
Or, une telle paralysie des organes sociaux expose la Société à un péril imminent compte-tenu des 43. décisions structurantes que celle-ci doit prendre.
B. Le fonctionnement anormal des organes sociaux expose la Société à un péril imminent
En l'état de l'absence de gouvernance de Quimicum, la Société va se trouver a bréve échéance face 44. a l'impossibilité de recomposer son conseil d'administration et ne pourra (i) tenir d'assemblée
générale ordinaire que sur seconde convocation avec une part limitée de son capital social, et (ii) en aucune facon réunir d'assemblée générale extraordinaire, pourtant nécessaire pour toute modification statutaire ou capitalistique nécessaire a la bonne marche de la Société.
Le conseil d'administration de la Société a analysé cette situation sur les plans économique, 45. opérationnel et juridique, à l'occasion de plusieurs réunions. Il a relevé à cette occasion que cette
-.15 -
difficulté devait étre résolue, notamment au travers d'une discussion avec Quimicum qui détient un
compte courant d'associé dans la Société représentant un montant de 68.250.489 euros et des intéréts cumulés de 5.692.043 euros dans les comptes de la Société au 31 décembre 2022.
Néanmoins, en raison du blocage de la société Quimicum résultant des litiges entre ses deux 46. associés, celle-ci est dépourvue de gérant et de siége social, ce qui a pour conséquence l'impossibilité pour la Société de tenir une assemblée générale extraordinaire.
47. Or, la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de la Société est nécessaire a la résolution de plusieurs sujets essentiels à la bonne marche de la Société.
48. L'impossibilité pour la Société de prendre la moindre décision structurante au plan capitalistique expose celle-ci à un péril imminent, l'intéret social de la Société étant par conséquent menacé.
49. En tout état de cause, alors qu'aucune solution amiable ne se dessine, une telle situation, dont le Président du Tribunal de commerce a déja eu a connaitre, caractérise un différend sérieux qui justifie la mesure de protection sollicitée du Président. Cette mesure est d'autant plus justifiée que le conflit entre les actionnaires indirects de Chateau Miraval rejaillit nécessairement sur la joint- venture et son activité, dans un contexte dynamique et concurrentiel nécessitant la prise de décisions
stratégiques impliquant ses actionnaires, alors qu'aucune solution transactionnelle ne se dessine a
date.
50. Il est à cet égard indispensable d'assurer la protection de Chateau Miraval et de ses parties prenantes, la Société réalisant une activité économique de renom, florissante, qui perpétue des emplois nombreux et un savoir-faire local historique au bénéfice de toute une région.
51. Au demeurant aucune contestation sérieuse ne peut étre valablement opposée a une telle demande purement conservatoire, conforme à l'intérét social de Chàteau Miraval et qui ne cause aucun grief à cette derniére, bien au contraire.
52. La désignation d'un administrateur provisoire est d'autant plus justifiée que l'intrusion illégale et illégitime d'un associé indirect extrémement hostile et contestataire dans le groupe conduit ce dernier & faire régner un climat extrémement conflictuel entre les associés indirects de Chateau
Miraval.
53. Il est par conséquent demandé a Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan de désigner, dans la suite de celle du mandataire ad hoc, l'administrateur provisoire qui lui plaira avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval afin de protéger la Société, ses intérets. et ses actifs. et de
- 16 -
participer a la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
17
C'EST POURQUOI
Vu les articles 493 à 498, 872, 873 et 875 du Code de procédure civile, Vu la requéte et les pices produites à son soutien,
Compte tenu de l'urgence, et au regard du climat extrémement conflictuel entre les associés indirects de Chateau Miraval et des désordres préjudiciables à la Société que cette mésentente trés grave est susceptible d'entrainer, les Requérants sollicitent qu'il plaise à Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Draguignan de faire application des pouvoirs qu'il tire des articles 872 et 873 du Code de procédure civile pour désigner un administrateur provisoire avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval afin de protéger la Société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel.
Il est ainsi demandé au Président du Tribunal de commerce de Draguignan de bien vouloir :
DESIGNER tel administrateur provisoire qui lui plaira avec pour mission de gérer et administrer, tant activement que passivement Chateau Miraval, société anonyme au capital de 784.350,19 euros, immatriculée au RCS de Draguignan sous le numéro 388 436 537
dont le siége social se trouve Domaine de Miraval, 83570 Correns, France afin de protéger la Société, ses intéréts et ses actifs et de participer à la recherche d'une solution amiable au conflit opposant ses actionnaires indirects, Mondo Bongo et Nouvel ;
FIXER la durée de la mission de l'administrateur provisoire pour une durée minimum de 6 mois a compter de l'ordonnance a intervenir ;
DIRE que l'administrateur provisoire tiendra le Président du Tribunal de commerce de Draguignan informé de l'exécution de sa mission a intervalles réguliers ;
FIXER la provision à valoir sur les honoraires de l'administrateur provisoire, aux frais des Requérants ;
DIRE qu'il en sera référé en cas de difficulté.
Sous toutes-réserves
Fai a Draguignan, le 11 juillet 2023 Pour les Requérants Francois de Bérard
18
LISTE DES PIECES
Piece n°1. Extrait Kbis de la société Chateau Miraval Piece n°2. Communiqué de presse en date du 6 octobre 2021 Piece n°3. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 22 décembre 2021
Piece n°4. Ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 15 mars 2023
Piece n°5. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 23 aout 2021 Piece n°6. Statuts de Chateau Miraval
Piece n°7. Convocations à l'assemblée générale du 30 décembre 2022 adressées le 15 décembre 2022
Piéce n°8. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 30 décembre 2022
Piece n°9. Convocations à l'assemblée générale du 9 janvier 2023 adressées le 30 décembre 2022
Piece n°10. Procés-verbal de l'assemblée générale de Chateau Miraval du 9 janvier 2023 Piece n°11. Demande de transfert d'une action de Chateau Miraval au profit des nouveaux administrateurs adressée à Quimicum par courrier du 10 janvier 2023
Piece n°12. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 2 juin 2023
Piece n°13. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Draguignan du 28 juin 2023