Acte du 10 septembre 2012

Le cédant céde et transfére, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les 144 parts sociales numérotée de 457 a 600, en pleine propriété de la société BELLEVUE qui lui appartiennent pour les avoir recues en contrepartie de ses apports en numéraire et en matériel effectués à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de 1 500 (mille cinq cents) euros pour les 144 parts en pleine propriété, que le cédant reconnait avoir recu de la cessionnaire, et dont il lui donne quittance.

Aux termes de la délibération de l'assemblée générale des associés en date du 12 juin 2012, la présente cession a été autorisée, dans les formes et conditions requises par la loi ou les statuts de la société. Une copie du procés-verbal de l'assemblée, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte.

La cessionnaire devient propriétaire, a compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cédant la subroge dans tous ses droits et actions attachés aux parts cédées, notamment quant a la distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants. La cessionnaire reconnait et accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la société, copie dont elle a pris connaissance.

Pour étre opposable a la société (dont les parts sont cédées), la présente cession devra lui étre signifiée, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, deux originaux du présent acte de cession devront étre déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'EPINAL.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu seront supportés

par la cessionnaire.

Fait a WISEMBACH,le 12 juin 2012

En 6 exemplaires.

Francis VAN-CAEMELBECKE Martine DUBOIS Le cédant (1) La cessjonnaire (2)

acc eptatn ole cstto

(1) Faire précéder la signature de la mention : Lu et approuvébon pour cession de 144 parts en pleine propriété >. (2) Faire précéder la signature de la mention : Lu et approuvé, bon pour acceptation de cession >.

Enregistré a : S.L.E.C. EPINAL Le 03/09/2012 Bordereau n*2012/1 592 Case n*3 Ext 4963 Enregistrement : 25€ Penalités : Total liquid6 : vingt-huit euros Montant requ : vingt-huit euros Mme FL La Contrleuse des impts Contraleur

SARL BELLEVUE Société a Responsabilité Limitée Au capital de 6 000 euros Siege social : 2 route du col 88520 WISEMBACH R.C.S.: EPINAL B 513 618 199

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 12 JUIN 2012

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, approuve le projet et la cession à ce jour de l'intégralité des parts sociales détenues par Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE au profit de Madame Martine DUBOIS pour un prix de vente de 1 500 £. A 1'article 8 des statuts sera ajouté : < Aux termes d'une délibération du 12 juin 2012, 1'Assemblée Générale réunie extraordinairement a approuvé la cession de 1'intégralité des parts sociales de Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE au profit de Madame Martine DUBOIS. Aprés cette cession, le capital social de 6 000 £ (600 parts de 10 £ chacune) est donc réparti ainsi :

Monsieur Philippe THIEBAUX, à concurrence de quatre cent cinquante six parts, numérotées de 1 a 456, ci .. ..456 parts

Madame Martine DUBOIS, a concurrence de cent quarante quatre parts, numérotées de 457 a 600, ci.. .144 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 (six cents). >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés agréé Madame Martine DUBOIS en qualité de nouvelle associée de la société, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au Président de séance pour accomplir l'ensemble des formalités liées aux décisions prises précédemment, notamment de modifier en conséquence l'article 8 intitulé

.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus aucune question n'étant posée et plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture a été visé par les associés.
BELLEVUE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 6.000 euros Siege social : 2 Route du Col 88520 WISEMBACH
STATUTS
Modification suite à l'AGE du
12.06.2012 Concernant la cession de parts sociales (article 8)
Les soussignés :
1. Monsieur Philippe THIEBAUX
Demandeur d'emploi Demeurant 2 route du Col 88520 WISEMBACH Né le 18.01.1961 a BACHANT (59) De nationalité Francaise Célibataire
2. Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE
Demandeur d'emploi Demeurant 2 route du Col 88520 WISEMBACH Né le 07.04.1955. a ROOST-WARENDIN (59) De nationalité Francaise. Divorce
Ont décidé de constituer entre eux par le présent acte en date du 30.mai 2009. une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays : L'exploitation de tous fonds de commerce de d'hotel restaurant, bar, licence restaurant, brasserie, jeux, animation, loterie, restauration rapide, plats a emporter, dancing. L'exploitation de toutes licences de bar, La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres. immobilieres ou mobilires, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La Société a pour dénomination sociale : BELLEVUE Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. L'enseigne est : BELLEVUE
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Le siége social est fixé : 2 route du Col 88520 WISEMBACH Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en matériel :
Monsieur Philippe THIEBAUX fait un apport en matériel défini selon la liste ci-joint en annexe 1.
Pour une valeur de 1.824 (mille huit cent vingt quatre) Euros.
Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE fait un apport en matériel défini selon la liste ci- joint en annexe 1. Pour une valeur de 576 (cinq cent soixante seize) Euros
Apports en numéraire :
I1 est apporté en numéraire une somme de 2.736 (deux mille sept cent trente six) euros par Monsieur Philippe THIEBAUX. Il a été versé la somme de 450 (quatre cent cinquante) euros des avant ce jour au crédit du compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de 1'Agence du crédit agricole a Saint Dié (88).
Il est apporté en numéraire une somme de 864 (huit cent soixante quatre) euros par Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE. Il a été versé la somme de 150 (cent cinquante) euros dés
avant ce jour au crédit du compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de 1'Agence du crédit agricole a Saint Dié (88).
La libération du surplus interviendra, en une ou plusieurs fois, sur décision du Gérant et dans un délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Le retrait de cette somme sera opéré par les Gérants sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Le capital social est fixé a 6.000 (six mille) euros. I1 est divisé en 600 (six cents) parts sociales de 10 (dix) euro chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 600.
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Les parts sociales sont attribuées comme suit : Monsieur Philippe THIEBAUX, 456 (quatre cent cinquante six) parts sociales, numérotées de 1 a 456, représentant son apport.
Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE, 144 (cent quarante quatre) parts sociales, numérotées de 457 a 600, représentant son apport.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 (six cents ).
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Aux termes d'une délibération du 12 juin 2012, l'Assemblée Générale réunie extraordinairement a approuvé la cession de l'intégralité des parts sociales de Monsieur Francis VAN-CAEMELBECKE au profit de Madame Martine DUBOIS. Apres cette cession, le capital social de 6 000 £ (600 parts de 10 £ chacune) est donc réparti ainsi :
Monsieur Philippe THIEBAUX, a concurrence de quatre cent cinquante six parts, numérotées de 1 a 456, ci ........ ....456 parts
Madame Martine DUBOIS, a concurrence de cent quarante quatre parts,
numérotées de 457 a 600, ci..... ...144 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 (six cents).

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

I-Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une. décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. II- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social & un moment inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III- Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
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Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
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Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Cette nomination est réalisée dans un acte séparé des statuts. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il lui sera remboursé, sur justificatifs, ses frais de déplacement et de représentation. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par des actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : .l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; . le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers le tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un , ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation
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Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions. réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni 1'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur une seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : . à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont dterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'un an, qui commence le 1 oetobre de chaque année et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice débutera le jour du début d'activité pour se terminer le 30 septembre 2010. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi; enfin les activités en matiere de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires. Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a 1'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
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Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du
rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tires qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre de commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents.
.ARTICLE 30 - REGIME D'IMPOSITION
La SARL sera soumise pour la taxation de ses résultats au régime de l'impt sur les sociétés

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Philippe THIEBAUX pour effectuer les formalités de
publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social. pour faire procéder a toutes formalités en vue de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a WISEMBACH Le 30 MAI 2009 En 6 exemplaires originaux
CERTIFIE CONFORME LES STATUTS MODIFIES SUITE A LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUIN 2012 CONCERNANT LA CESSION DE PARTS SOCIALES (ARTICLE 8
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