HEALTH & HAPPINESS FRANCE
Acte du 19 septembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 05964 Numero SIREN : 612 030 767
Nom ou denomination : Health & Happiness France
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2022 sous le numero de depot 40866
DocuSign Envelope ID: 9B82B610-B896-46EF-B002-FB0D6F7BE7FD
LABORATOIRES POLIVE Société par actions simplifiée au capital social de 15.872.413,90 euros Siége social : 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 612 030 767 (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 05964 Numero SIREN : 612 030 767
Nom ou denomination : Health & Happiness France
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2022 sous le numero de depot 40866
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LABORATOIRES POLIVE Société par actions simplifiée au capital social de 15.872.413,90 euros Siége social : 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 612 030 767 (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE EN DATE DU 6 SEPTEMBRE 2022
Le 6 septembre 2022,
Madame Laetitia Albertini, née le 2 aout 1980 a Paris 8me (75), de nationalité francaise, demeurant 62, boulevard de Courcelles - 75017 Paris, agissant en qualité de Présidente de la Société,
aprés avoir rappelé :
qu'un projet de fusion-absorption a été conclu entre la société BBB (RCS Nanterre 520 870 353) et la Société le 21 juillet 2022,
qu'aux termes des décisions en date du 21 juillet 2022, l'associé unique a donné tous pouvoirs a la Présidente a l'effet, notamment, d'effectuer toutes démarches et formalités et procéder aux publications nécessaires consécutivement a la réalisation de la fusion, ainsi qu'a la modification de l'objet social et de la dénomination sociale de la Société ;
aprés avoir constaté que le projet de traité de fusion-absorption et ses annexes, signé le 21 juillet 2022, a fait l'objet (i) d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre par les sociétés parties a l'opération le 21 juillet 2022, selon récépissé de dépt d'actes adressé par le greffe le méme jour, et (ii) d'une publicité au BODACC ayant commencé a courir le 26 juillet 2022,
aprés avoir également constaté qu'a l'issue du dépôt du projet de traité de fusion-absorption au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et de la publicité dudit projet au BODACC, aucune opposition de créanciers n'a été formulée, comme l'en atteste le certificat de non-opposition établi en date du 5 septembre 2022,
a pris les décisions suivantes :
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société BBB ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société BBB ;
Modification de l'article 6 des statuts relatif aux apports ;
Modification de l'objet social de la Société - Modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société ;
Modification de la dénomination sociale de la Société - Modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société :
Pouvoirs en vue des formalités.
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DocuSign Envelope ID: 9B82B610-B896-46EF-B002-FB0D6F7BE7FD
Madame Laetitia Albertini, née le 2 aout 1980 a Paris 8me (75), de nationalité francaise, demeurant 62, boulevard de Courcelles - 75017 Paris, agissant en qualité de Présidente de la Société,
aprés avoir rappelé :
qu'un projet de fusion-absorption a été conclu entre la société BBB (RCS Nanterre 520 870 353) et la Société le 21 juillet 2022,
qu'aux termes des décisions en date du 21 juillet 2022, l'associé unique a donné tous pouvoirs a la Présidente a l'effet, notamment, d'effectuer toutes démarches et formalités et procéder aux publications nécessaires consécutivement a la réalisation de la fusion, ainsi qu'a la modification de l'objet social et de la dénomination sociale de la Société ;
aprés avoir constaté que le projet de traité de fusion-absorption et ses annexes, signé le 21 juillet 2022, a fait l'objet (i) d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre par les sociétés parties a l'opération le 21 juillet 2022, selon récépissé de dépt d'actes adressé par le greffe le méme jour, et (ii) d'une publicité au BODACC ayant commencé a courir le 26 juillet 2022,
aprés avoir également constaté qu'a l'issue du dépôt du projet de traité de fusion-absorption au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et de la publicité dudit projet au BODACC, aucune opposition de créanciers n'a été formulée, comme l'en atteste le certificat de non-opposition établi en date du 5 septembre 2022,
a pris les décisions suivantes :
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société BBB ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société BBB ;
Modification de l'article 6 des statuts relatif aux apports ;
Modification de l'objet social de la Société - Modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société ;
Modification de la dénomination sociale de la Société - Modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société :
Pouvoirs en vue des formalités.
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PREMIERE DECISION Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société BBB
La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés,
aprés avoir rappelé que la société HEALTH & HAPPINESS FRANCE HOLDING détenant, dés avant le dépôt du projet de fusion-absorption et jusqu'a ce jour, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la société BBB, cette fusion n'est pas soumise a l'approbation par décisions de l'associé unique de chacune des sociétés participantes,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion-absorption et de ses annexes, signé le 21 juillet 2022 avec la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siége social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 520 870 353, aux termes duquel la société BBB fait apport a la Société de la totalité de son actif évalué, au vu des derniers comptes clos le 31 décembre 2021, a la somme de 9.897.887 euros, a charge pour la Société de reprendre la totalité de son passif évalué, au vu des derniers comptes clos le 31 décembre 2021, a la somme de 5.881.364 euros, soit un actif net apporté de 4.016.523 euros,
aprés avoir pris acte que le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société,
constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera
pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital de la société LABORATOIRES POLIVE,
accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, cet apport-fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
aprés avoir rappelé que la société HEALTH & HAPPINESS FRANCE HOLDING détenant, dés avant le dépôt du projet de fusion-absorption et jusqu'a ce jour, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la société BBB, cette fusion n'est pas soumise a l'approbation par décisions de l'associé unique de chacune des sociétés participantes,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion-absorption et de ses annexes, signé le 21 juillet 2022 avec la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siége social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 520 870 353, aux termes duquel la société BBB fait apport a la Société de la totalité de son actif évalué, au vu des derniers comptes clos le 31 décembre 2021, a la somme de 9.897.887 euros, a charge pour la Société de reprendre la totalité de son passif évalué, au vu des derniers comptes clos le 31 décembre 2021, a la somme de 5.881.364 euros, soit un actif net apporté de 4.016.523 euros,
aprés avoir pris acte que le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société,
constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera
pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital de la société LABORATOIRES POLIVE,
accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, cet apport-fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
DEUXIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société BBB
La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, que :
la fusion par absorption de la société BBB par la Société est devenue définitive au 1er
septembre 2022, avec effet rétroactif (comptable et fiscal) au 1e janvier 2022 ; et
la société BBB se trouve dissoute, a compter de ce jour, sans liquidation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société BBB transmettra a la Société tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera au 1er septembre 2022.
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la fusion par absorption de la société BBB par la Société est devenue définitive au 1er
septembre 2022, avec effet rétroactif (comptable et fiscal) au 1e janvier 2022 ; et
la société BBB se trouve dissoute, a compter de ce jour, sans liquidation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société BBB transmettra a la Société tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera au 1er septembre 2022.
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TROISIEME DECISION Modification de l'article 6 des statuts relatif aux apports
En conséquence de ce qui précéde, la Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés. décide de compléter l'article 6 des statuts de la Société (< Apports >) par l'adjonction de l'alinéa suivant :
< Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siege social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des societés de Nanterre sous le numero 520 870 353, il a été fait apport a la Societé de l'ensemble des biens, droits et obligations de la societé BBB. La valeur nette des biens apportés ressort a la somme de 4.016.523 euros.
La société HEALTH HAPPINESS FRANCE HOLDING se trouvant détenir,a la date du projet de fusion-absorption, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la sociéte BBB, les Parties sont convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la détermination d'un rapport d'echange, et la fusion n'a pas donné lieu à augmentation du capital de la Société.
Le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en integralite dans le compte < Report a nouveau > de la Sociéte, conformement a l'article 746-1 du Plan Comptable Genéral tel que modifie par le Reglement n2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Reglement n2014-03 relatif au Plan Comptable Genéral concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
La fusion a pris effet le 1" janvier 2022.
< Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siege social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des societés de Nanterre sous le numero 520 870 353, il a été fait apport a la Societé de l'ensemble des biens, droits et obligations de la societé BBB. La valeur nette des biens apportés ressort a la somme de 4.016.523 euros.
La société HEALTH HAPPINESS FRANCE HOLDING se trouvant détenir,a la date du projet de fusion-absorption, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la sociéte BBB, les Parties sont convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la détermination d'un rapport d'echange, et la fusion n'a pas donné lieu à augmentation du capital de la Société.
Le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en integralite dans le compte < Report a nouveau > de la Sociéte, conformement a l'article 746-1 du Plan Comptable Genéral tel que modifie par le Reglement n2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Reglement n2014-03 relatif au Plan Comptable Genéral concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
La fusion a pris effet le 1" janvier 2022.
QUATRIEME DECISION Modification de l'objet social de la Société - Modification corrélative de l'article 2 des
Statuts
La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, et aprés avoir constaté la réalisation de la condition suspensive, procede a la modification de l'article 2 (< Objet >) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 2 - OBJET
A l'article 2, il est inséré l'alinéa suivant :
la conception, industrialisation, fabrication, négoce et distribution de plats cuisinés, et plus généralement de
tous produits alimentaire, pour tout age.
Par ailleurs, le paragraphe relatif a la mission de la société a mission est modifié comme suit :
Enfin, en tant que société mission, la Societé s'est dotée de la raison d'etre suivante : sensibiliser et accompagner les parents et tous les membres de la famille vers un mode de consommation plus sain et plus vertueux pour les Hommes et pour la planete :
En étant engagée dans le bien-etre des générations futures, a travers des produits concus dans le plus grand respect de la sécurité des bébés, de tous les membres de la famille et de l'environnement,
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En encourageant la consommation de produits biologiques pour le soin et l'alimentation des bébés quand les
parents ne soubaitent pas ou ne peuvent pas allaiter, En soutenant une production plus durable et plus locale
et les missions sont dorénavant définies comme suit :
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activite, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, sont les suivants : 1. Améliorer l'impact environnemental des produits, en privilegiant une production locale et/ou durable notamment auprs de notre partenaire la Coopérative Isigny Sainte-Mere, et en favorisant la recyclabilite des emballages ; 2. Améliorer la durabilité de ses produits, via le choix de matériaux et/ ou des ingrédients ou la mise en place de procédés de fabrication appropries : 3. Militer pour une consommation responsable et éclairée aupres des consommateurs, de ses clients et de ses collaborateurs :
4. Encourager l'allaitement maternel au moins jusqu'aux 6 mois de l'enfant.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
< ARTICLE 2 - OBJET
A l'article 2, il est inséré l'alinéa suivant :
la conception, industrialisation, fabrication, négoce et distribution de plats cuisinés, et plus généralement de
tous produits alimentaire, pour tout age.
Par ailleurs, le paragraphe relatif a la mission de la société a mission est modifié comme suit :
Enfin, en tant que société mission, la Societé s'est dotée de la raison d'etre suivante : sensibiliser et accompagner les parents et tous les membres de la famille vers un mode de consommation plus sain et plus vertueux pour les Hommes et pour la planete :
En étant engagée dans le bien-etre des générations futures, a travers des produits concus dans le plus grand respect de la sécurité des bébés, de tous les membres de la famille et de l'environnement,
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En encourageant la consommation de produits biologiques pour le soin et l'alimentation des bébés quand les
parents ne soubaitent pas ou ne peuvent pas allaiter, En soutenant une production plus durable et plus locale
et les missions sont dorénavant définies comme suit :
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activite, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, sont les suivants : 1. Améliorer l'impact environnemental des produits, en privilegiant une production locale et/ou durable notamment auprs de notre partenaire la Coopérative Isigny Sainte-Mere, et en favorisant la recyclabilite des emballages ; 2. Améliorer la durabilité de ses produits, via le choix de matériaux et/ ou des ingrédients ou la mise en place de procédés de fabrication appropries : 3. Militer pour une consommation responsable et éclairée aupres des consommateurs, de ses clients et de ses collaborateurs :
4. Encourager l'allaitement maternel au moins jusqu'aux 6 mois de l'enfant.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
CINQUIEME DECISION
Modification de la dénomination sociale de la Société - Modification corrélative de P'article 3 des statuts de la Société
La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, et aprés avoir constaté la réalisation de la condition suspensive, procéde a la modification de l'article 3 (< Dénomination >) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : Health Happiness France. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, et aprés avoir constaté la réalisation de la condition suspensive, procéde a la modification de l'article 3 (< Dénomination >) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : Health Happiness France. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
SIXIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui se révéleraient nécessaires ou utiles.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.
68BADBB4944A
Madame Laetitia Albertini Présidente
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STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE LA PRESIDENTE EN DATE DU 6 SEPTEMBRE 2022
locuSigned by:
0568BADBB4944A3..
CERTIFIE CONFORME LA PRESIDENTE MADAME LAETITIA ALBERTINI
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STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société (la "Société") a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination < LABORATOIRES AUZOUTRONCIN > suivant acte sous seings privés en date à Paris du 25 février 1948.
La Société a été transformée une premiére fois, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 3 mai 1965 en
société anonyme, laquelle a été dénommée par la suite < LABORATOIRES D'ANGLAS >.
La Société a ensuite, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1979, prise a l'unanimité des actionnaires, adoptée, à compter du 1er janvier 1980, la forme de société en nom collectif.
Elle a enfin été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 15 février 2012.
Elle continue d'exister entre le ou les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sous réserve des exceptions légales.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France métropolitaine, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger :
toutes opérations liées au négoce, à la mise sur le marché et à la commercialisation dans les circuits dits pharmaceutiques - pharmacies et grossiste en pharmacie - et dans les circuits dits de Grande Distribution, de tous produits d'hygiéne et de beauté ;
la conception, industrialisation, fabrication, négoce et distribution de plats cuisinés, et plus généralement de tous produits alimentaire, pour tout age ;
la vente, directe ou en ligne, de lait infantile, probiotiques, compléments alimentaires, vitamines, produits de nutrition et de soins infantiles ;
l'exploitation de tous laboratoires pour la préparation de tous produits d'hygiéne et de beauté ;
l'importation de ou vers tous pays de toutes matiéres premiéres ou de tous produits finis qui pourraient étre nécessaire a l'activité sociale :
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social susceptible d'en faciliter la réalisation.
2
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Enfin, en tant que société à mission, la Société s'est dotée de la raison d'étre suivante : sensibiliser et accompagner les parents et tous les membres de la famille vers un mode de consommation plus sain et plus vertueux pour les Hommes et pour la planéte :
En étant engagée dans le bien-étre des générations futures, à travers des produits concus dans le plus grand respect de la sécurité des bébés, de tous les membres de la famille et de l'environnement,
En encourageant la consommation de produits biologiques pour le soin et l'alimentation des bébés quand les parents ne souhaitent pas ou ne peuvent pas allaiter, En soutenant une production plus durable et plus locale.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, sont les suivants : 1. Améliorer l'impact environnemental des produits, en privilégiant une production locale et/ou durable
notamment auprés de notre partenaire la Coopérative Isigny Sainte-Mére, et en favorisant la recyclabilité des emballages ; 2. Améliorer la durabilité de ses produits, via le choix de matériaux et/ou des ingrédients ou la mise en place de procédés de fabrication appropriés ; 3. Militer pour une consommation responsable et éclairée auprés des consommateurs, de ses clients et de ses collaborateurs ; 4. Encourager l'allaitement maternel au moins jusqu'aux 6 mois de l'enfant.
Les niveaux de ces objectifs sont définis et ajustés réguliérement par les organes de direction en coordination avec le Comité de Mission ou Référent de Mission, selon le cas.
Dans le cadre de cette démarche, les Président et Directeur Général, s'engagent à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties
prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : HEALTH & HAPPINESS FRANCE.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiguer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Immeuble France Kleber 105, rue Anatole France 92300 LEVALLOIS - PERRET
Il pourra étre transféré :
en tout autre endroit de la méme commune, du département ou d'un département limitrophe par simple
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.
68BADBB4944A
Madame Laetitia Albertini Présidente
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0568BADBB4944A3..
CERTIFIE CONFORME LA PRESIDENTE MADAME LAETITIA ALBERTINI
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ARTICLE 1 - FORME
La société (la "Société") a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination < LABORATOIRES AUZOUTRONCIN > suivant acte sous seings privés en date à Paris du 25 février 1948.
La Société a été transformée une premiére fois, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 3 mai 1965 en
société anonyme, laquelle a été dénommée par la suite < LABORATOIRES D'ANGLAS >.
La Société a ensuite, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1979, prise a l'unanimité des actionnaires, adoptée, à compter du 1er janvier 1980, la forme de société en nom collectif.
Elle a enfin été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 15 février 2012.
Elle continue d'exister entre le ou les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sous réserve des exceptions légales.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France métropolitaine, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger :
toutes opérations liées au négoce, à la mise sur le marché et à la commercialisation dans les circuits dits pharmaceutiques - pharmacies et grossiste en pharmacie - et dans les circuits dits de Grande Distribution, de tous produits d'hygiéne et de beauté ;
la conception, industrialisation, fabrication, négoce et distribution de plats cuisinés, et plus généralement de tous produits alimentaire, pour tout age ;
la vente, directe ou en ligne, de lait infantile, probiotiques, compléments alimentaires, vitamines, produits de nutrition et de soins infantiles ;
l'exploitation de tous laboratoires pour la préparation de tous produits d'hygiéne et de beauté ;
l'importation de ou vers tous pays de toutes matiéres premiéres ou de tous produits finis qui pourraient étre nécessaire a l'activité sociale :
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social susceptible d'en faciliter la réalisation.
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Enfin, en tant que société à mission, la Société s'est dotée de la raison d'étre suivante : sensibiliser et accompagner les parents et tous les membres de la famille vers un mode de consommation plus sain et plus vertueux pour les Hommes et pour la planéte :
En étant engagée dans le bien-étre des générations futures, à travers des produits concus dans le plus grand respect de la sécurité des bébés, de tous les membres de la famille et de l'environnement,
En encourageant la consommation de produits biologiques pour le soin et l'alimentation des bébés quand les parents ne souhaitent pas ou ne peuvent pas allaiter, En soutenant une production plus durable et plus locale.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, sont les suivants : 1. Améliorer l'impact environnemental des produits, en privilégiant une production locale et/ou durable
notamment auprés de notre partenaire la Coopérative Isigny Sainte-Mére, et en favorisant la recyclabilité des emballages ; 2. Améliorer la durabilité de ses produits, via le choix de matériaux et/ou des ingrédients ou la mise en place de procédés de fabrication appropriés ; 3. Militer pour une consommation responsable et éclairée auprés des consommateurs, de ses clients et de ses collaborateurs ; 4. Encourager l'allaitement maternel au moins jusqu'aux 6 mois de l'enfant.
Les niveaux de ces objectifs sont définis et ajustés réguliérement par les organes de direction en coordination avec le Comité de Mission ou Référent de Mission, selon le cas.
Dans le cadre de cette démarche, les Président et Directeur Général, s'engagent à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties
prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : HEALTH & HAPPINESS FRANCE.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiguer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Immeuble France Kleber 105, rue Anatole France 92300 LEVALLOIS - PERRET
Il pourra étre transféré :
en tout autre endroit de la méme commune, du département ou d'un département limitrophe par simple
décision du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence,
et en tout autre lieu par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des
statuts, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
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statuts, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société expire le 1er mars 2047, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société sous la forme de société à responsabilité limitée, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (2.500 F), formant ainsi le capital
d'origine, divisé en 250 parts de 10 F chacune.
II. Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 29 mai 1957, il a été fait apport à la société à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (7.500 F), portant ainsi le capital de 2.500 F à 10.000 F divisé en 200 parts de 50 F chacune.
III. Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 17 septembre 1964, il a été fait apport à la société, à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (490.000 F), portant ainsi le capital social de 10.000 F à 500.000 F, divisé en 5.000 parts de 100 F chacune.
IV. Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Paris du 6 décembre 1967, la société L'OREAL, société anonyme ayant son siége social a Paris 8éme, 14, rue Royale, a fait apport en nature, à la société transformée depuis le 3 mai 1965 en société anonyme, d'une créance d'un montant de TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 F), moyennant l'attribution à ladite société de 30.000 actions de 100 F chacune, à créer par la société LABORATOIRES D'ANGLAS à titre d'augmentation de son capital social, lequel a été ainsi porté de 500.000 F a 3.500.000 F, divisé en 35.000 actions de 100 F.
V. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1971, les actionnaires de la société LABORATOIRES D'ANGLAS ont :
a. décidé de réduire la capital d'une somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE FRANCS (1.400.000 F) par voie de diminution de 40 F de la valeur nominale de chacune des 35.000 actions composant le capital social qui a été ainsi ramené de 3.500.000 à 2.100.000 F,
b. et approuvé la convention de fusion en date à Paris du 5 novembre 1971, approuvé par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société HYCO tenue le 28 décembre 1971 aux termes de laquelle la société HYCO, société anonyme ayant son siége social à Paris 2éme, 3, rue Volney, a fait apport à titre de fusion, par voie d'absorption, de tout son actif tel qu'il existait au 31 décembre 1970, et évalué à UN MILLION HUIT CENT QUARANTE QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES (1.844.862,11 F).
Ledit apport, a titre de fusion a été consenti et accepté moyennant :
l'obligation et la charge par la société LABORATOIRES D'ANGLAS absorbante, d'acquitter, aux lieu et place de la société HYCO absorbée et de supporter personnellement tout le passif de cette derniére société existant au 31 décembre 1970 ainsi que les frais de dissolution, pour un montant total de CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES (584.862,11 F), ce qui a fait ressortir le montant net de l'apport a UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE MIILLE FRANCS (1.260.000 F),
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L'attribution en rémunération dudit apport net à la société absorbée, et la remise à ses actionnaires de DlX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VlNGT DlX(19.990) actions de
60 francs chacune, entiérement libérées, devant porter les numéros 35.001 à 54.990 de la société LABORATOIRES D'ANGLAS, absorbante, et devant étre émises à titre d'augmentation de capital de cette derniére société.
La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital a été portée, pour un montant de SOIXANTE MILLE SIX CENTS FRANCS (60.600 F) a un compte < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
VI. Par acte sous seings privés en date à Paris du 29 décembre 1988, les associés ont décidé d'attribuer à la société L'OREAL la branche cosmétique de l'activité des LABORATOIRES D'ANGLAS estimée a 14.618.182
F (opération qui a été réalisée par une réduction de capital assortie du versement par la société L'OREAL a la société HOLDIAL d'une soulte de 266 F).
Cette attribution a entrainé une réduction du capital social d'une somme de 879.840 F le ramenant ainsi de 3.299.400 F à 2.419.560 F et une réduction de la valeur nominale des parts de 16 F ramenant cette valeur de 60 F a 44 F
Vll. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 26 juin 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.949.165,80 euros par voie d'apports en numéraire et au moyen de l'émission de 440.174 parts sociales nouvelles de 6,70 £ de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de 3,81 €, ladite augmentation de capital ayant été souscrite et libérée en intégralité par la société JOHNSON & JOHNSON CONSUMER FRANCE (devenue JOHNSON & JOHNSON CONSUMER HOLDINGS FRANCE) le 26 juin 2009.
Vil. Suite a une décision de l'associé unique en date du 12 septembre 2014, le Président de la Société a constaté, le 12 septembre 2014, la réalisation d'une augmentation de capital de 500.000,90 euros par la création de 74.627 actions de numéraire, d'une valeur nominale de 6,70 euros. Les 74.627 actions nouvelles ont été entiérement souscrites par l'associé unique au moyen d'un bulletin de souscription en date du 12 septembre 2014 et entiérement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 12 septembre 2014.
IX. Par convention en date du 27 février approuvée par l'Associée unique en date du 31 mars 2018, il a été fait apport par la société BIOSTIME FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siége social est sis Immeuble France Kleber - 105 rue Anatole France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 822755 112, de sa branche compléte et
autonome d'activité de < vente, directe ou en ligne, de lait infantile, probiotiques, compléments alimentaires, vitamines, produits de nutrition et de soins infantiles >, pour une valeur nette de soixante-six euros et soixante- dix-neuf centimes (66,79 £), lequel apport a été rémunéré par la création de neuf (9) actions nouvelles de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) chacune attribuées en intégralité à la société BIOSTIME FRANCE, à titre d'une augmentation de capital de soixante euros et trente centimes (60,30 £).
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de six euros et quarante-neuf centimes (6,49 €))
X. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2021, il a été apporté en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigibles, la somme de quarante-et-un millions quarante mille cent trente-neuf euros et soixante-dix-sept centimes (41.040.139,77 £), moyennant la création et l'émission d'un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dix-sept_(1.799.217) actions, d'un montant nominal de six euros et soixante-dix centimes (6,70 £) chacune, avec une prime d'émission par action
de seize euros et onze centimes (16,11 £) soit une prime d'émission totale de vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-sept centimes (28.985.385,87 £), lesdites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription.
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XI. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siége social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 520 870 353, il a été fait apport à la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société BBB. La valeur nette des biens apportés ressort à la somme de 4.016.523 euros.
La société HEALTH & HAPPINESS FRANCE HOLDING se trouvant détenir, a la date du projet de fusion- absorption, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la société BBB, les Parties sont convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion n'a pas donné lieu à augmentation du capital de la Société.
Le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en
intégralité dans le compte < Report à nouveau > de la Société, conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général tel que modifié par le Réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n*2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
La fusion a pris effet le 1er janvier 2022.
d'origine, divisé en 250 parts de 10 F chacune.
II. Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 29 mai 1957, il a été fait apport à la société à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (7.500 F), portant ainsi le capital de 2.500 F à 10.000 F divisé en 200 parts de 50 F chacune.
III. Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 17 septembre 1964, il a été fait apport à la société, à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (490.000 F), portant ainsi le capital social de 10.000 F à 500.000 F, divisé en 5.000 parts de 100 F chacune.
IV. Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Paris du 6 décembre 1967, la société L'OREAL, société anonyme ayant son siége social a Paris 8éme, 14, rue Royale, a fait apport en nature, à la société transformée depuis le 3 mai 1965 en société anonyme, d'une créance d'un montant de TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 F), moyennant l'attribution à ladite société de 30.000 actions de 100 F chacune, à créer par la société LABORATOIRES D'ANGLAS à titre d'augmentation de son capital social, lequel a été ainsi porté de 500.000 F a 3.500.000 F, divisé en 35.000 actions de 100 F.
V. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1971, les actionnaires de la société LABORATOIRES D'ANGLAS ont :
a. décidé de réduire la capital d'une somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE FRANCS (1.400.000 F) par voie de diminution de 40 F de la valeur nominale de chacune des 35.000 actions composant le capital social qui a été ainsi ramené de 3.500.000 à 2.100.000 F,
b. et approuvé la convention de fusion en date à Paris du 5 novembre 1971, approuvé par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société HYCO tenue le 28 décembre 1971 aux termes de laquelle la société HYCO, société anonyme ayant son siége social à Paris 2éme, 3, rue Volney, a fait apport à titre de fusion, par voie d'absorption, de tout son actif tel qu'il existait au 31 décembre 1970, et évalué à UN MILLION HUIT CENT QUARANTE QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES (1.844.862,11 F).
Ledit apport, a titre de fusion a été consenti et accepté moyennant :
l'obligation et la charge par la société LABORATOIRES D'ANGLAS absorbante, d'acquitter, aux lieu et place de la société HYCO absorbée et de supporter personnellement tout le passif de cette derniére société existant au 31 décembre 1970 ainsi que les frais de dissolution, pour un montant total de CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES (584.862,11 F), ce qui a fait ressortir le montant net de l'apport a UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE MIILLE FRANCS (1.260.000 F),
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L'attribution en rémunération dudit apport net à la société absorbée, et la remise à ses actionnaires de DlX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VlNGT DlX(19.990) actions de
60 francs chacune, entiérement libérées, devant porter les numéros 35.001 à 54.990 de la société LABORATOIRES D'ANGLAS, absorbante, et devant étre émises à titre d'augmentation de capital de cette derniére société.
La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital a été portée, pour un montant de SOIXANTE MILLE SIX CENTS FRANCS (60.600 F) a un compte < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
VI. Par acte sous seings privés en date à Paris du 29 décembre 1988, les associés ont décidé d'attribuer à la société L'OREAL la branche cosmétique de l'activité des LABORATOIRES D'ANGLAS estimée a 14.618.182
F (opération qui a été réalisée par une réduction de capital assortie du versement par la société L'OREAL a la société HOLDIAL d'une soulte de 266 F).
Cette attribution a entrainé une réduction du capital social d'une somme de 879.840 F le ramenant ainsi de 3.299.400 F à 2.419.560 F et une réduction de la valeur nominale des parts de 16 F ramenant cette valeur de 60 F a 44 F
Vll. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 26 juin 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.949.165,80 euros par voie d'apports en numéraire et au moyen de l'émission de 440.174 parts sociales nouvelles de 6,70 £ de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de 3,81 €, ladite augmentation de capital ayant été souscrite et libérée en intégralité par la société JOHNSON & JOHNSON CONSUMER FRANCE (devenue JOHNSON & JOHNSON CONSUMER HOLDINGS FRANCE) le 26 juin 2009.
Vil. Suite a une décision de l'associé unique en date du 12 septembre 2014, le Président de la Société a constaté, le 12 septembre 2014, la réalisation d'une augmentation de capital de 500.000,90 euros par la création de 74.627 actions de numéraire, d'une valeur nominale de 6,70 euros. Les 74.627 actions nouvelles ont été entiérement souscrites par l'associé unique au moyen d'un bulletin de souscription en date du 12 septembre 2014 et entiérement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 12 septembre 2014.
IX. Par convention en date du 27 février approuvée par l'Associée unique en date du 31 mars 2018, il a été fait apport par la société BIOSTIME FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siége social est sis Immeuble France Kleber - 105 rue Anatole France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 822755 112, de sa branche compléte et
autonome d'activité de < vente, directe ou en ligne, de lait infantile, probiotiques, compléments alimentaires, vitamines, produits de nutrition et de soins infantiles >, pour une valeur nette de soixante-six euros et soixante- dix-neuf centimes (66,79 £), lequel apport a été rémunéré par la création de neuf (9) actions nouvelles de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) chacune attribuées en intégralité à la société BIOSTIME FRANCE, à titre d'une augmentation de capital de soixante euros et trente centimes (60,30 £).
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de six euros et quarante-neuf centimes (6,49 €))
X. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2021, il a été apporté en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigibles, la somme de quarante-et-un millions quarante mille cent trente-neuf euros et soixante-dix-sept centimes (41.040.139,77 £), moyennant la création et l'émission d'un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dix-sept_(1.799.217) actions, d'un montant nominal de six euros et soixante-dix centimes (6,70 £) chacune, avec une prime d'émission par action
de seize euros et onze centimes (16,11 £) soit une prime d'émission totale de vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-sept centimes (28.985.385,87 £), lesdites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription.
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XI. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BBB, société par actions simplifiée au capital social de 158.840 euros, dont le siége social est situé 105, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 520 870 353, il a été fait apport à la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société BBB. La valeur nette des biens apportés ressort à la somme de 4.016.523 euros.
La société HEALTH & HAPPINESS FRANCE HOLDING se trouvant détenir, a la date du projet de fusion- absorption, la totalité des actions constituant le capital social de la Société et de la société BBB, les Parties sont convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion n'a pas donné lieu à augmentation du capital de la Société.
Le montant de l'actif net transmis par la société BBB, soit un montant de 4.016.523 euros, sera inscrit en
intégralité dans le compte < Report à nouveau > de la Société, conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général tel que modifié par le Réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n*2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
La fusion a pris effet le 1er janvier 2022.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2021, le capital social est fixé à la somme de quinze millions huit cent soixante-douze mille quatre cent treize euros et quatre-vingt-dix centimes (15.872.413,90 €)
ll est divisé en deux millions trois cent soixante-neuf mille dix-sept (2.369.017) actions de six euros et soixante-dix centimes (6,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
ll est divisé en deux millions trois cent soixante-neuf mille dix-sept (2.369.017) actions de six euros et soixante-dix centimes (6,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts ou
une décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions a libérer en numéraire donne lieu à un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés, dans les conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés de renoncer, lors de la décision collective concernant une augmentation de capital, audit droit préférentiel en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions
de la loi.
Par ailleurs, chaque associé peut, aprés une décision d'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, renoncer individuellement a ce droit.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
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une décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions a libérer en numéraire donne lieu à un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés, dans les conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés de renoncer, lors de la décision collective concernant une augmentation de capital, audit droit préférentiel en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions
de la loi.
Par ailleurs, chaque associé peut, aprés une décision d'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, renoncer individuellement a ce droit.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
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ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur
souscription dans les conditions légales.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur
souscription dans les conditions légales.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La cession d'actions s'opére à l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "registre des mouvements de titres". Cet ordre de mouvement donne lieu à un virement de compte a compte.
2. Les cessions d'actions sont libres
2. Les cessions d'actions sont libres
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
3. Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelcongue
ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion etc ... donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en
nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
4. Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
5. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par le Président, ainsi qu'aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
3. Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelcongue
ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion etc ... donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en
nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
4. Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
5. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par le Président, ainsi qu'aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. Il est nommé, avec ou sans limitation de durée. Le cas échéant, sa rémunération est fixée, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. Le Président est rééligible.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses dirigeants.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations e
encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou qu'ils représentent.
3. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. Lorsque le
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Président est une personne morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dés l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses dirigeants.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations e
encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou qu'ils représentent.
3. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. Lorsque le
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Président est une personne morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dés l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et les présents statuts aux associés.
2. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
3. Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
3. Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 15 - DIRIGEANTS
1. L'associé unique ou la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), associée(s) ou non, d'assister le Président à titre de dirigeant. La durée des fonctions du/des dirigeant(s) ainsi que sa (leur) rémunération sont décidés par l'associé unique ou les associés.
Le(s) dirigeant(s) peut (peuvent) étre révoqué(s) à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les dirigeants conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
2. L'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs confiés aux dirigeants. Elle peut attribuer à celui ou à ceux à qui elle attribuera le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en tout ou partie les mémes pouvoirs que le Président.
Les dirigeants portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué représentent la Société à l'égard des tiers.
Le(s) dirigeant(s) peut (peuvent) étre révoqué(s) à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les dirigeants conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
2. L'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs confiés aux dirigeants. Elle peut attribuer à celui ou à ceux à qui elle attribuera le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en tout ou partie les mémes pouvoirs que le Président.
Les dirigeants portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué représentent la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le cas échéant, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts, et exercant leur mission conformément a la loi.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts pour une période de six (6) exercices.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires et pour la méme durée, uniquement lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
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Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts pour une période de six (6) exercices.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires et pour la méme durée, uniquement lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
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ARTICLE 17 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 et L.2323-63 du Code du travail auprés du Président, dans le cadre de réunions organisées a l'initiative du Président, ces réunions devant intervenir au moins une fois par an.
Le comité d'entreprise peut solliciter l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour soumis a l'associé unigue
ou à la collectivité des associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la date de décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) iours de leur réception
Le comité d'entreprise peut solliciter l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour soumis a l'associé unigue
ou à la collectivité des associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la date de décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) iours de leur réception
ARTICLE 18 - COMITE/ REFERENT DE MISSION ET D'IMPACT
I. Modalités de suivi de l'exécution de la mission.
Afin de procéder au suivi de la mission et des objectifs que la Société s'est assignée à l'ARTICLE 2 - OBJET des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce, un
Comité de mission (ci-aprés désigné < Comité de mission et d'impact >) sera institué, sauf a ce que ses attributions soient confiées à un référent de mission (ci-aprés désigné < Référent de mission et d'impact >) dont les modalités de fonctionnement sont prévues ci-dessous.
II. Comité de mission et d'impact
a. Composition -désignation.
Sauf ce que la collectivité des associés ait procédé à la désignation d'un Référent de mission et d'impact tel que prévu au < Il. Référent de mission et d'impact > du présent article 18, la Société est dotée d'un Comité de mission et d'impact dont les membres seront désignés par la collectivité des associés et qui comprendra au minimum trois membres et sept au plus, dont un salarié de la Société, un ou plusieurs représentants des actionnaires et le Président et/ou le Directeur général La collectivité des associés pourra nommer d'autres membres, et notamment des membres indépendants, si elle le souhaite.
b. Durée des fonctions.
Les membres du Comité de mission et d'impact sont désianés pour la durée fixée lors de la décision
de nomination ou, à défaut, pour une durée d'un an expirant a l'issue de l'assemblée générale amenée a statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duquel leur désiqnation est
intervenue.
Ils sont révocables ad nutum par la collectivité des associés.
C. Rémunération.
Les membres du Comité de mission et d'impact exerceront leurs fonctions a titre gratuit mais
pourront prétendre, le cas échéant, au remboursement des frais qu'ils auront engagé dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
d. Réunions du Comité de mission et d'impact.
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Le Comité de mission et d'impact se réunit aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par semestre, sur convocation du Président de la Société adressée par tous moyens huit (8) jours
avant la date de la réunion. Les membres peuvent aussi se réunir sans délai s'ils y consentent tous expressément, ou si tous les membres sont présents.
Les réunions du Comité de mission et d'impact peuvent se tenir au siége de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Elles peuvent aussi se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou internet à condition que les décisions prises soient formalisées par un écrit (procés-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) afin d'apporter la preuve de la ou les décisions prises.
Chaque membre du Comité de mission et d'impact peut se faire représenter par un autre membre sous réserve d'un juste motif.
Le Comité de mission et d'impact ne peut se tenir valablement que si l'ensemble de ses membres sont présents.
Chaque membre du Comité de mission et d'impact dispose d'une voix délibérative et les décisions du Comité sont prises a la majorité simple de ses membres.
Les décisions du Comité de mission et d'impact peuvent également résulter de réponses
individuelles et écrites des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque
membre par écrit également (courrier, courrier électronique ou autre). Le défaut de réponse écrite de l'un des membres a une demande écrite passé un délai de dix (10) jours vaudra refus.
e. Attributions du Comité de mission et d'impact.
Le Comité de mission et d'impact aura pour mission de veiller au respect de la raison d'étre et des
missions exprimées a l'article 2 des présents statuts, de définir les indicateurs d'impact permettan
de suivre la bonne exécution de la mission, de communiquer son évaluation de la démarche engagée par la Société, avec un avis sur les actions réalisées et des recommandations pour des axes de progrés et des actions a engager ; cette évaluation se fera par des comptes rendus de réunion et la présentation annuelle d'un rapport joint au rapport de gestion, mentionné à l'article L 232-1 du Code de commerce, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société.
Le Comité de mission et d'impact procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission.
III. Référent de mission et d'impact.
Tel que l'article L. 210-12 du Code de commerce le prévoit et sous réserve que la Société remplisse les conditions posées par le législateur, la collectivité des associés dispose de la faculté de désigner un < référent de mission >, ou Référent de mission et d'impact pour reprendre la dénomination qui est donnée à cet organe par les présents Statuts, en lieu et place du < comité de mission > ou Comité de mission et d'impact pour reprendre la dénomination qui est donnée à cet organe par les présents Statuts.
Le Référent de mission et d'impact posséde, mutatis mutandis, les mémes attributions que le Comité de mission et d'impact. Il est désigné par la collectivité des associés pour une durée fixée par de la décision de nomination et, à défaut, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duquel sa désignation est intervenue.
Il est révocable ad nutum par la collectivité des associés ou par le Président, sous réserve que ce dernier provoque une réunion de la collectivité des associés dans les meilleurs délais afin de pourvoir son remplacement.
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Le Référent de mission et d'impact exercera ses fonctions a titre gratuit. Par exception, si ce dernier est salarié de la Société, les parties pourront convenir d'un commun accord qu'un certain nombre d'heures qui
seront consacrées à l'exercice des fonctions de Référent de mission et d'impact par le salarié pourront étre imputées sur son temps de travail. ll pourra prétendre, le cas échéant, au remboursement des frais qu'll aura engagé dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs
Afin de procéder au suivi de la mission et des objectifs que la Société s'est assignée à l'ARTICLE 2 - OBJET des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce, un
Comité de mission (ci-aprés désigné < Comité de mission et d'impact >) sera institué, sauf a ce que ses attributions soient confiées à un référent de mission (ci-aprés désigné < Référent de mission et d'impact >) dont les modalités de fonctionnement sont prévues ci-dessous.
II. Comité de mission et d'impact
a. Composition -désignation.
Sauf ce que la collectivité des associés ait procédé à la désignation d'un Référent de mission et d'impact tel que prévu au < Il. Référent de mission et d'impact > du présent article 18, la Société est dotée d'un Comité de mission et d'impact dont les membres seront désignés par la collectivité des associés et qui comprendra au minimum trois membres et sept au plus, dont un salarié de la Société, un ou plusieurs représentants des actionnaires et le Président et/ou le Directeur général La collectivité des associés pourra nommer d'autres membres, et notamment des membres indépendants, si elle le souhaite.
b. Durée des fonctions.
Les membres du Comité de mission et d'impact sont désianés pour la durée fixée lors de la décision
de nomination ou, à défaut, pour une durée d'un an expirant a l'issue de l'assemblée générale amenée a statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duquel leur désiqnation est
intervenue.
Ils sont révocables ad nutum par la collectivité des associés.
C. Rémunération.
Les membres du Comité de mission et d'impact exerceront leurs fonctions a titre gratuit mais
pourront prétendre, le cas échéant, au remboursement des frais qu'ils auront engagé dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
d. Réunions du Comité de mission et d'impact.
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Le Comité de mission et d'impact se réunit aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par semestre, sur convocation du Président de la Société adressée par tous moyens huit (8) jours
avant la date de la réunion. Les membres peuvent aussi se réunir sans délai s'ils y consentent tous expressément, ou si tous les membres sont présents.
Les réunions du Comité de mission et d'impact peuvent se tenir au siége de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Elles peuvent aussi se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou internet à condition que les décisions prises soient formalisées par un écrit (procés-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) afin d'apporter la preuve de la ou les décisions prises.
Chaque membre du Comité de mission et d'impact peut se faire représenter par un autre membre sous réserve d'un juste motif.
Le Comité de mission et d'impact ne peut se tenir valablement que si l'ensemble de ses membres sont présents.
Chaque membre du Comité de mission et d'impact dispose d'une voix délibérative et les décisions du Comité sont prises a la majorité simple de ses membres.
Les décisions du Comité de mission et d'impact peuvent également résulter de réponses
individuelles et écrites des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque
membre par écrit également (courrier, courrier électronique ou autre). Le défaut de réponse écrite de l'un des membres a une demande écrite passé un délai de dix (10) jours vaudra refus.
e. Attributions du Comité de mission et d'impact.
Le Comité de mission et d'impact aura pour mission de veiller au respect de la raison d'étre et des
missions exprimées a l'article 2 des présents statuts, de définir les indicateurs d'impact permettan
de suivre la bonne exécution de la mission, de communiquer son évaluation de la démarche engagée par la Société, avec un avis sur les actions réalisées et des recommandations pour des axes de progrés et des actions a engager ; cette évaluation se fera par des comptes rendus de réunion et la présentation annuelle d'un rapport joint au rapport de gestion, mentionné à l'article L 232-1 du Code de commerce, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société.
Le Comité de mission et d'impact procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission.
III. Référent de mission et d'impact.
Tel que l'article L. 210-12 du Code de commerce le prévoit et sous réserve que la Société remplisse les conditions posées par le législateur, la collectivité des associés dispose de la faculté de désigner un < référent de mission >, ou Référent de mission et d'impact pour reprendre la dénomination qui est donnée à cet organe par les présents Statuts, en lieu et place du < comité de mission > ou Comité de mission et d'impact pour reprendre la dénomination qui est donnée à cet organe par les présents Statuts.
Le Référent de mission et d'impact posséde, mutatis mutandis, les mémes attributions que le Comité de mission et d'impact. Il est désigné par la collectivité des associés pour une durée fixée par de la décision de nomination et, à défaut, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duquel sa désignation est intervenue.
Il est révocable ad nutum par la collectivité des associés ou par le Président, sous réserve que ce dernier provoque une réunion de la collectivité des associés dans les meilleurs délais afin de pourvoir son remplacement.
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Le Référent de mission et d'impact exercera ses fonctions a titre gratuit. Par exception, si ce dernier est salarié de la Société, les parties pourront convenir d'un commun accord qu'un certain nombre d'heures qui
seront consacrées à l'exercice des fonctions de Référent de mission et d'impact par le salarié pourront étre imputées sur son temps de travail. ll pourra prétendre, le cas échéant, au remboursement des frais qu'll aura engagé dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; modification des présents statuts :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés ; nomination du Président, du ou des dirigeants et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
II. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé
détenant au moins 50 % du capital social (ci-aprés le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou
transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siége social leur formulaire de vote dûment
complété, daté et signé, doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote
Toutes les décisions des associés sont prises à la majorité des voix exprimées c'est-a-dire :
(i) des voix des associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ;
(ii) ou des voix des associés ayant répondu à la consultation écrite.
Toutefois, l'unanimité est requise lorsque la loi l'exige.
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Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Egalement, en
cas de demande par le Demandeur fondée sur l'urgence, le délai de convocation est ramené de huit (8) à quatre (4) jours.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement désigné a cet effet par l'assemblée a la majorité des actions ayant le droit de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle, le Demandeur
établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet
effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en
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retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés- verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement.
communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
III. Le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou de la collectivité des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
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augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; modification des présents statuts :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés ; nomination du Président, du ou des dirigeants et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
II. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé
détenant au moins 50 % du capital social (ci-aprés le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou
transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siége social leur formulaire de vote dûment
complété, daté et signé, doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote
Toutes les décisions des associés sont prises à la majorité des voix exprimées c'est-a-dire :
(i) des voix des associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ;
(ii) ou des voix des associés ayant répondu à la consultation écrite.
Toutefois, l'unanimité est requise lorsque la loi l'exige.
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Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Egalement, en
cas de demande par le Demandeur fondée sur l'urgence, le délai de convocation est ramené de huit (8) à quatre (4) jours.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement désigné a cet effet par l'assemblée a la majorité des actions ayant le droit de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle, le Demandeur
établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet
effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en
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retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés- verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement.
communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
III. Le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou de la collectivité des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
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ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE 21 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unigue ou la collectivité des
associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il
peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés
reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unigue ou la collectivité des
associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il
peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés
reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
La distribution de dividendes et, le cas échéant, les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prise dans les
conditions prévues à l'article 19 des statuts. La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois aprés clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement en actions, le prix et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements applicables.
conditions prévues à l'article 19 des statuts. La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois aprés clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement en actions, le prix et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements applicables.
ARTICLE 23 - ACOMPTE SUR DIVIDENDES
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent et, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en
application de la loi ou des présents statuts, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le ou les associés, par voie d'une décision collective des associés dans les conditions de l'article 19 des statuts, ou d'une décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, peut décider de distribuer
des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions de la phrase précédente.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent et, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en
application de la loi ou des présents statuts, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le ou les associés, par voie d'une décision collective des associés dans les conditions de l'article 19 des statuts, ou d'une décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, peut décider de distribuer
des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions de la phrase précédente.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts.
La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des dirigeants. Le ou les commissaires
aux comptes conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues par la loi.
La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des dirigeants. Le ou les commissaires
aux comptes conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution décidée par l'associé unique, de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts qui définit le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts qui définit le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les
associés, soit entre la Société et le ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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associés, soit entre la Société et le ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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