Acte du 4 août 2022

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,

DECIDE d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés. ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

DECiDE de donner, en conséquence, au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

DECIDE d'approuver, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élévent a un montant global de 0 euros.

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique

DECIDE d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la maniére suivante : en totalité au compte < Report à nouveau >, qui s'éléverait ainsi & (31.905.457) euros.

DECIDE de prendre acte, conformément à la loi, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois exercices précédents.

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président,

DECIDE de prendre acte qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président,

214

DECIDE de désigner comme membres du Comité de mission et d'impact de la Société, : > Madame Maud Charpentier, salariée de la Société, directrice marketing : > Madame July Mendel, salariée de la société BBB ; > Madame Pascale Laborde, salariée de la société BBB : > Monsieur Daniel Delahaye, Directeur Général de la coopérative d'lsigny Sainte-Mére ; et > Madame Laetitia Albertini, Président.

DECIDE de prendre acte que les personnes ci-dessus ont fait préalablement savoir qu'elles acceptaient les fonctions de membres du Comité d'impact et de mission de la Société si elles venaient à leurs étre contiées par l'Associé Unique

DECiDE que les membres du Comité d'impact et de mission exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les Statuts de la Société.

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président,

DECIDE de modifier l'article 2 des statuts comme il suit.

Au dernier alinéa de l'article 2, les termes < ainsi que le Comité de Surveillance > sont supprimés, et cet atinéa est donc désormais ainsi rédigé :

< Dans le cadre de cette démarche, les Président et Directeur Général, s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement. "

DECIDE de modifier l'article 16 des statuts comme il suit.

Le dernier alinéa de l'article 16 est complété par < , uniquement lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires et est donc désormais ainsi rédigé :

< Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à rermplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unigue ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires et pour la méme durée, uniquement lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires. >

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique

DECIDE de prendre acte de l'expiration du mandat du commissaire aux comnptes titulaire du cabinet PwC et du mandat du commissaire aux comptes suppléant de M. Yves Nicolas.

3/4

DECIDE de nommer comme Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young Audit.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-3, alinéa 2, du Code de commerce, Ernst & Young Audit est nommé pour une durée de six exercices. Ainsi, son mandat de Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

DECIDE de prendre acte que Ernst & Young Audit a, par avance, accepté les fonctions de Commissaire aux comptes qui viennent de lui être confiées et fait savoir qu'il n'existe aucune incompatibilité, ni aucune interdiction empéchant cette nomination.

L'Associé Unique approuve cette décision.

L'Associé Unique

DECIDE de donner tous pouvoirs au Président ou au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

L'Associé Unique approuve cette décision.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte signé par l'Associé Unique.

Pour Health & Happiness France Holding, Madame Laetitia Albertini, Président

4/4 2A

LABORATOIRESPOLIVÉ SOCIETE PARACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITALDE 15.872.413,90EUROS SIEGE SOCIAL:IMMEUBLEFRANCE KLEBER-105RUEANATOLE FRANCE-92300LEVALLOIS-PERRET 612030767RCS NANTERRE

STATUTSMISAJOURSUITE AUXDECISIONS DEL'ASSOCIEUNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2022

CERTIFIE CONFORME LA PRESIDENTE MADAME LAETITIA ALBERTINI

LABORATOIRESPOLIVE

SOCIETEPAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITALDE 15.872.413,90EUROS SIEGESOCIAL:IMMEUBLEFRANCEKLEBER-105RUEANATOLEFRANCE-92300LEVALLOIS-PERRET 612030767RCSNANTERRE ci-apreslaSocieté

La société (la "Société") a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, sous la dénomination

La Société a été transformée une premiére fois, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 3mai 1965 en société anonyme,laquelle aété dénommée par la suite
La Société a ensuite,en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1979, prise a l'unanimité des actionnaires, adoptée,a compter du 1er janvier 1980,la forme de société en nom collectif.
Elle a enfin été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 15 février 2012.
Elle continue d'exister entre le ou les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sous réserve des exceptions légales.

La Société a pour objet, en France métropolitaine, dans les départements et territoires d'Outre-mer et àl'tranger
toutes opérations liées au négoce,à la mise sur le marché et a la commercialisation dans. les circuits dits pharmaceutiques-pharmacies et grossiste en pharmacie-et dans les circuits dits de Grande Distribution, de tous produits d'hygiene et de beauté;
La vente,directe ou en ligne,de lait infantile,probiotiques,compléments alimentaires,vitamines,produits de nutrition et de soins infantiles;
l'exploitation de tous laboratoires pour la préparation de tous produits d'hygiéne et de beauté ;
l'importation de ou vers tous pays de toutes matieres premiéres ou de tous produits finis qui pourraient étre nécessaire a l'activité sociale ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social susceptible d'en faciliter la réalisation.
Enfin,en tant que societé à mission, la Société s'est dotée de la raison d'étre suivante: accompagner les parents et les enfants vers un mode de consommation plus local et plus vertueux pour les Hommes et pour
2
la planéte en(i proposant des produits élaborés pour garantir la sécurité et le bon développement des bébés en apportant un soin particulier a l'origine,a la composition et a la qualité pour tous nos produits de puériculture et de cosmétique), (ii) en encourageant la consommation de produits biologiques pour le soin et l'alimentation des bébés quand les parents ne souhaitent pas ou ne peuvent pas allaiter(ii) enétant engagée dans le bien-étre des générations futures, a travers des produits infantiles (de puériculture et de cosmétique concus dans le plus grand respect de la sécurité desbébés et de l'environnement,(iv en soutenant les producteurs locaux et un mode de production plus durable.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2°de l'article L.210-10 du Code de commerce, sont les suivant: Améliorer la durabilité de ses produits,via le choix de matériaux, de la composition des et/ou la mise en place de procédés de fabrication appropriés, Améliorer l'impact environnemental des produits, en privilégiant une production locale et/ouéquitable et en favorisant leur recyclabilité, Accélérer le développement de produits issus de l'agriculture biologigue
Encourager l'allaitement maternel au moins jusqu'au 6 mois de l'enfant,
Encouragerles initiatives pour une agriculture plus durable auprés de notre partenaire la Coopérative Isigny Sainte-Mére (conversion au mode de production bio et projets de soutien a la restauration du bocage normand).
Les niveaux de ces objectifs sont définis et ajustés réguliérement par les organes de direction en coordination avec le Comité de Mission ou Référent de Mission, selon le cas.
Dans le cadre de cette démarche,les Président et Directeur Général,s'engagent à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.

La Société a pour dénomination socialeLABORATOIRES POLIVE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précedée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots"societé par actions simplifiée"ou des initiales
"S.A.S.",et del'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé: Immeuble France Kleber 105,rue Anatole France 92300LEVALLOIS-PERRET
Ipourraétre transféré:
en tout autre endroit de la méme commune,du département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence,
et en tout autre lieu par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts,ou par décision de l'associé unique si la Societé ne comporte qu'un seul associé
3

La durée de la Société expire le 1er mars 2047, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

Lors de la constitution de la Société sous la forme de société a responsabilité limitée, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire deDEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS(2.500 F),formant ainsi le capital d'origine,divisé en 250 parts de 10F chacune.
I. Suivant décision collective extraordinaire des associes en date du 29 mai 1957.il a été fait apport a la societé a titre d'augmentation de capital,d'une somme en numéraire de SEPT MiLLE CINQ CENTS FRANCS7.500 F,portant ainsi le capital de 2.500Fa 10.000 F divisé en 200 parts de 50 F chacune.
l.Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 17 septembre 1964,il a été fait apport à la société,a titre d'augmentation de capital,d'une somme en numéraire de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS490.000F),portant ainsi le capital social de 10.000Fa 500.000 F,divisé en 5.000 parts de 100 F chacune.
IV.Aux termes d'un acte sous seings privés en date a Paris du 6 décembre 1967,la société L'OREAL,societé anonyme ayant son siége social à Paris 8éme, 14, rue Royale, a fait apport en nature, à la société transformée depuis le 3 mai 1965 en société anonyme,d'une créance d'un montant de TROIS MILLIONS DE FRANCS 3.000.000 F,moyennant l'attribution a ladite société de 30.000 actions de 100 F chacune,a créer par la société LABORATOIRES D'ANGLAS a titre d'augmentation de son capital social,lequel a été ainsi porté de 500.000 Fa 3.500.000F,divisé en 35.000 actions de 100F.
V.. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1971,les actionnaires de la sociétéLABORATOIRES D'ANGLAS ont:
a.décide de réduire la capital d'une somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE FRANCS 1.400.000 F par voie de diminution de 40 F de la valeur nominale de chacune des 35.000 actions composant le capital social qui a été ainsi ramené de 3.500.000a 2.100.000 F,
b.et approuvé la convention de fusion en date a Paris du 5 novembre 1971, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HYCO tenue le 28 décembre 1971 aux termes de laquelle la société HYCO, société anonyme ayant son siege social a Paris 2éme, 3,rue Volney,a fait apport a titre de fusion,par voie d'absorption, de tout son actif tel qu'il existait au 31 décermbre 1970,et évaluéà UN MILLION HUIT CENT QUARANTE QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES(1.844.862,11 F).
Ledit apport, a titre de fusion a été consenti et accepté moyennant :
l'obligation et la charge par la société LABORATOIRES D'ANGLAS absorbante, d'acquitter. aux lieu et place de la société HYCO absorbée et de supporter personnellement tout le passif de cette derniére société existant au 31 décembre 1970 ainsi que les frais de dissolution,pour un montant total de CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ET ONZE CENTIMES 584.862,11F,ce qui a fait ressortir le montant net de l'apportà UN MILLION DEUX CENT SOIXANTEMIILLEFRANCS(1.260.000 F),
4
Lattribution en rémunération dudit apport net à la société absorbée,et la remise a ses actionnaires de DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX19.990)actions de 60 francs chacune,entierement libérées, devant porter les numéros 35.001à 54.990 de la société LABORATOIRES D'ANGLAS,absorbante,et devant étre émises a titre d'augmentation de capital de cette derniére société.
La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur norninale des actions créées à titre d'augmentation de capital a été portée,pour un montant de SOIXANTE MILLE SIX CENTS FRANCS 60.600Fà un comptePrime de fusionsur lequel porteront.les droits des actionnaires anciens etnouveaux.
VI. Par acte sous seings privés en date a Paris du29 décembre 1988,les associés ont décidé d'attribuer à la société LOREAL la branche cosmétigue de l'activite des LABORATOIES RUBT-D'ANGLAS estimée à 14.618.182 F (opération qui a été réalisée par une réduction de capital assortie du versement par la société L'OREALa la société HOLDIAL d'une soulte de 266 F).
Cette attribution a entrainé une réduction du capital social d'une somme de 879.840 F le ramenant ainsi de 3.299.400 Fa 2.419.560 F et une réduction de la valeur nominale des parts de 16F ramenant cette valeur de60Fa44F.
VIl.Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 26 juin 2009,il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.949.165,80 euros par voie d'apports en numéraire et au moyen de l'émission de 440.174 parts sociales nouvelles de 6,70€ de valeur nominale chacune,assorties d'une prime démission d'un montant global de 3,81@,laditeaugmentation de capital ayant été souscrite et liberée en intégralité par la société JOHNSON&JOHNSON CONSUMER FRANCE (devenue JOHNSON&JOHNSON CONSUMER HOLDINGS FRANCE le 26juin 2009.
Vill.Suite à une décision de lassocie unique en date du 12 septembre 2014,le Président de la Société a constaté, le 12 septembre 2014, la réalisation d'une augmentation de capital de 500.000,90 euros par la création de 74.627 actions de numéraire,dune valeur nominale de 6,70 euros.Les 74.627actions nouvelles ont été entiérement souscrites par l'associé unique au moyen d'un bulletin de souscription en date du 12 septembre 2014 et entierement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 12 septembre 2014.
1X.Par convention en date du 27 fvrier approuvée par l'Associée unique en date du 31mars 2018,il a été fait apport par la société BIOSTIME FRANCE,société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siege social est sis Immeuble France Kleber -105rue Anatole France,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 822 755 112,de sa branche compléte et autonome d'activité de vente,directe ou en ligne, de lait infantile probiotiques, compléments alimentaires vitamines,produits de nutrition et de soins infantiles,pour une valeur nette de soixante-six euros et soixante- dix-neuf centimes 66.79€,lequel apport a été rémunéré par la création de neuf 9 actions nouvelles de six euros et soixante-dix centimes6,70 @ chacune attribuées en intégralitéa la société BIOSTIME FRANCE,à titre d'une augmentation de capital de soixante euros et trente centimes (60,30 €).
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de six euros et quarante-neuf centimes6,49€.
X.Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2021,il a été apporté en numéraire par compensation avec une créance certaine,liquide et exigibles,la somme de quarante-et-un.millions quarante mille cent trente-neuf euros et soixante-dix-sept centimes(41.040.139,77@),moyennant la création et l'émission d'un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dix-sept1.799.217 actions,d'un montant nominal de six euros et soixante-dix centimes (6,70@ chacune, avec une prime d'émission par action de seize euros et onze centimes16,11€ soit une prime d'émission totale de vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-sept centimes28.985.385,87 €), lesdites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2021.le capital social est fixéa la somme de quinze millions huit cent soixante-douze mille quatre cent treize euros et quatre-vingt-dix centimes (15.872.413,90€
l est divisé en deux millions trois cent soixante-neuf mille dix-sept2.369.017 actions de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) de valeur nominale chacune,entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts ou une décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions à libérer en numéraire donne lieu a un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés, dans les conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés de renoncer, lors de la décision collective concernant une augmentation de capital, audit droit préférentiel en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions de la loi.
Par ailleurs chaque associé peut,apres une décision d'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription,renoncer individuellement a ce droit.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou,le cas échéant, les associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
6 UA

1. La cession d'actions s'opére à l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "registre des mouvements de titres". Cet ordre de mouvement donne lieu à un virement de compte a compte.
2. Les cessions d'actions sont libres

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.En outre,elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions
collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actions sont indivisibles al'égard de la Société.
3. Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves,regroupement ou division d'actions, fusion etc ... donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
4. Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation,ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
5. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par le Président, ainsi qu'aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts.Il est nommé, avec ou sans limitation de durée. Le cas échéant, sa rémunération est fixée, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. Le Président est rééligible.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses dirigeants.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou qu'ils représentent.
3. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. Lorsque le
Président est une personne morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dés l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir 1 en toutes circonstances au nom de la Société,dans la limite de l'obiet social et sous réserve des attributions
conférées par la loi et les présents statuts aux associés.
2. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve
3. Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

1. L'associé unique ou la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physigues ou morales,associées ou non,d'assister le Président a titre de dirigeant.La durée des
fonctions du/des dirigeant(s) ainsi que sa (leur) rémunération sont décidés par l'associé unique ou les associés.
Le(s) dirigeant(s) peut (peuvent) étre révoqué(s) a tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les dirigeants conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
2. L'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs confiés aux dirigeants. Elle peut attribuer à celui ouà ceux a qui elle attribuera le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en tout ou partie les mémes pouvoirs que le Président.
Les dirigeants portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué représentent la Société a l'égard des tiers.

Le cas échéant, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues al'article 19 des statuts, et exercant leur mission conformément à la loi.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts pour une période de six (6) exercices.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires et pour la méme durée,uniquement lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
8

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail auprés du Président, dans le cadre de réunions organisées a l'initiative du Président, ces réunions devant intervenir au moins une fois par an.
Le comité d'entreprise peut solliciter l'inscription de projets de résolutions àl'ordre du jour soumis a l'associé unigue ou à la collectivité des associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix10jours au moins avant la date fixée pour la date de décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans.les trois (3) jours de leur réception.

1 Modalités de suivi de l'exécution de la mission.
Afin de procéder au suivi de la mission et des objectifs que la Société s'est assignée al'ARTICLE2-OBJET des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article L.210-10 du Code de commerce,un Comité de mission (ci-aprés désigné< Comité de mission et d'impact >) sera institué, sauf a ce que ses attributions soient confiées à un référent de mission (ci-aprés désigné Référent de mission et d'impact dont les modalités de fonctionnement sont prévues ci-dessous.
Comité de mission et d'impact
a. Composition-désignation.
Sauf ce gue la collectivité des associés ait procédé a la désignation d'un Référent de mission et
d'impact tel que prévu audu présent article 18,la Société est dotée d'un Comité de mission et d'impact dont les membres seront désignés par la collectivité des associés et qui comprendra au minimum trois membres et sept au plus, dont un salarié de la Société, un ou plusieurs représentants des actionnaires et le Président et/ou le Directeur général. La collectivité des associés pourra nommer d'autres membres,et notamment des membres indépendants, si elle le souhaite.
b. Durée des fonctions.
Les membres du Comité de mission et d'impact sont désignés pour la durée fixée lors de la décision de nomination ou,a défaut,pour une durée d'un an expirant a l'issue de l'assemblée générale amenée a statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duguel leur désignation est
intervenue.
lls sont révocables ad nutum par la collectivité des associés
C. Rémunération.
Les membres du Comité de mission et d'impact exerceront leurs fonctions à titre gratuit mais pourront prétendre, le cas échéant, au remboursement des frais qu'ils auront engagé dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
Réunions du Comité de mission et d'impact.
Le Comité de mission et d'impact se réunit aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par semestre, sur convocation du Président de la Société adressée par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion. Les membres peuvent aussi se réunir sans délai s'ils y consentent tous expressément, ou si tous les membres sont présents.
Les réunions du Comité de mission et d'impact peuvent se tenir au siége de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Elles peuvent aussi se tenir par tous moyens, en ce
compris notamment le téléphone,la vidéoconférence ou internet à condition que les décisions prises soient formalisées par un écrit (procés-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) afin d'apporter la preuve de la ou les décisions prises.
Chaque membre du Comité de mission et d'impact peut se faire représenter par un autre membre sous réserve d'un juste motif.
Le Comité de mission et d'impact ne peut se tenir valablement que si l'ensemble de ses membres sont présents
Chaque membre du Comité de mission et d'impact dispose d'une voix délibérative et les décisions du Comité sont prises a la majorité simple de ses membres.
Les décisions du Comité de mission et d'impact peuvent également résulter de réponses individuelles et écrites des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque membre par écrit également (courrier, courrier électronique ou autre).Le défaut de réponse écrite
de l'un des membres à une demande écrite passé un délai de dix (10) jours vaudra refus.
e. Attributions du Comité de mission et d'impact.
Le Comité de mission et d'impact aura pour mission de veiller au respect de la raison d'étre et des missions exprimées à l'article 2 des présents statuts, de définir les indicateurs d'impact permettant de suivre la bonne exécution de la mission, de communiquer son évaluation de la démarche engagée par la Société, avec un avis sur les actions réalisées et des recommandations pour des axes de progrés et des actions à engager ; cette évaluation se fera par des comptes rendus de réunion et la présentation annuelle d'un rapport joint au rapport de gestion, mentionné a l'article L. 232-1 du Code de commerce, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société.
Le Comité de mission et d'impact procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission.
III. Référent de mission et d'impact.
Tel que l'article L.210-12 du Code de commerce le prévoit et sous réserve que la Société remplisse les conditions posées par le législateur, la collectivité des associés dispose de la faculté de désigner un
Le Référent de mission et d'impact posséde,mutatis mutandis, les mémes attributions que le Comité de mission et d'impact. ll est désigné par la collectivité des associés pour une durée fixée par de la décision de nomination et, à défaut, pour une durée d'un an expirant a l'issue de l'assemblée générale amenée a statuer sur les comptes sociaux de l'exercice au cours duquel sa désignation est intervenue.
10
Il est révocable ad nutum par la collectivité des associés ou par le Président, sous réserve que ce dernier provoque une réunion de la collectivité des associés dans les meilleurs délais afin de pourvoir son remplacement
Le Référent de mission et d'impact exercera ses fonctions àtitre gratuit. Par exception, si ce dernier est salarié de la Société, les parties pourront convenir d'un commun accord qu'un certain nombre d'heures qui seront consacrées a l'exercice des fonctions de Référent de mission et d'impact par le salarié pourront étre imputées sur son temps de travail.Il pourra prétendre,le cas échéant, au remboursement des frais qu'll aura engagé dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution modification des présents statuts; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés ; nomination du Président, du ou des dirigeants et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
II. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite,soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au moins 50 % du capital social (ci-aprés le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé.Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés a l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite,le ou les associés ayant retourné au siége social leur formulaire de vote dûment complété, daté et signé, doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote
Toutes les décisions des associés sont prises à la majorité des voix exprimées c'est-a-dire :
des voix des associés présents ou représentés al'assemblée ou a la téléconférence téléphonique
ou audiovisuelle;
11
(ii) ou des voix des associés ayant répondu à la consultation écrite
Toutefois, l'unanimité est requise lorsque la loi l'exige.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur.La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmissionélectronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunionelle indique l'ordre du jour.Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Egalement,en cas de demande par le Demandeur fondée sur l'urgence,le délai de convocation est ramené de huit8a quatre(4)jours.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou,en son absence,par un associé spécialement désigné a cet effet par l'assemblée a la majorité des actions ayant le droit de vote.
A chague assemblée générale est tenue une feuille de présence,et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i par le président de séance et() par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique),le texte des résolutions proposées,ainsi que les documents nécessaires,sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président,si celui-ci n'est pas le Demandeur,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit8 jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme sétant abstenu.Si les votes de tous les. associés sont recus avant.l'expiration dudit délaila résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiquéà la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle, les associés et le Président, sil n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
-l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet.Dans cette hypothese,les mandats sont annexés au procés-verbal
l'identité des associés absents;
le texte des résolutions
12
le résultat duvote pour chague délibération
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés,le Demandeur établit le proces-verbal définitif. Ledit procés verbal dûment signé par le Demandeur,ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés,ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
III. Le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
Les décisions de l'associé ou de la collectivité des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
13

L'année sociale a une durée de douze mois.Elle commence le 1er janvier et finitle 31 décembre

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre,par difference, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé5% au moins.pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le
dixiéme du capital social.ll.reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve,en application de la loi et des statuts et augmenté du report benéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefoisaprés prélévement des sommes portées en réserve,en application de la loi,l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice..L'associe unigue ou la collectivité des associés peut,en outre,décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite àl'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. peutetre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe,sont,aprés l'approbation des comptes par l'associé unigue ou la collectivité des associés reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La distribution de dividendes et,le cas échéant,les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unigue ou,en cas de pluralité d'associés,par une décision collective des associés prise dans les
conditions prévues a l'article 19.des statuts.La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9)mois apres cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L'associé unigue ou les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accordera chague associépour tout ou partie du dividende mis en distribution,la faculté de choisir entre la perception du dividende en numéraire ou en actions
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement en actions,le prix et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements applicables
14 GA

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société,depuis la cloture de l'exercice précédent et,apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts,et compte tenu du report a nouveau béneficiaire, a réalisé un bénéfice, le ou les associés,par voie d'une décision collective des associés dans les conditions de l'article 19 des statuts, ou d'une décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des cormptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions dela phrase precédente.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts.
La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des dirigeants. Le ou les commissaires aux comptes conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend quun seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique,sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues par la loi.

Hornis les cas de dissolution décidée par l'associé unique, de fusion ou de scission,la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés dans les conditions prévues àl'article 19 des statuts qui définit le mode de liquidation,nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation,sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation,soit entre les associés, soit entre la Société et le ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,ou généralement au sujet des affaires sociales,seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
15