Acte du 28 février 2008

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiée instituée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.

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La présente société par actions simplifiée a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

. La préparation, sans fabrication, et cuisson de pains et viennoiseries,

. La préparation de patisseries fraiches,

. La préparation et vente de plats a emporter et de plats de type restauration rapide,

: La vente de pains, de viennoiseries et de patisseries fraiches, de glaces, de confiseries et de chocolats.

: La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

: Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est :

"PAN BONNE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a : 303, RUE DES EC0LES 74930 REIGNIER

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Elle pourra étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés non opposants, trois mois avant l'expiration de chaque période.

Il est effectué des apports en numéraire s'élevant à QUARANTE MILLE (40.000) Euros, correspondant au montant nominal de 100 Euros de 400 actions.

Par lettre en date du 23 janvier 2008, dont copie est annexée aux présents statuts Madame Francoise CERALLI, épouse commun en biens de Monsieur Fabrice CERALLI, a déclaré :

étre dûment informée de l'apport devant étre fait par son époux avec des deniers communs,

consentir expressément à la réalisation de cet apport,

ne pas revendiguer la qualité d'associée pour la moitié des actions souscrites

Par lettre en date du 25 janvier 2008, dont copie est annexée aux présents statuts Madame Maryline MAULET, épouse commun en biens de Monsieur Mickaél MAULET, a déclaré :

@tre dûment informée de l'apport devant étre fait par son époux avec des deniers communs,

consentir expressément à la réalisation de cet apport,

ne pas revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des actions souscrites.

La totalité des 400 actions en numéraire a été réguliérement souscrite, et ces actions ont été intégralement libérées, ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par l'Agence de BONNE de la Banque CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, le 02 février 2008, et a laguelle est annexée la liste des actionnaires souscripteurs et état de leurs versements.

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Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) Euros.

ll est divisé en QUATRE CENTS (400) actions de CENT (100) Euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1%/ Augmentation :

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forrne d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la conbinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

a augmentation de capital par émission d'actions à libérer en..numéraire ou par compensation :

Préalablement aux opérations d'augmentation, le capital ancien doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire a peine de nullité de l'opération.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs sociétés dénommées, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellernent a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

b) Augmentation de capital par voie d'apports en nature

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports, nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce, sont chargés d'apprécier la valeur des apports en nature et des avantages particuliers

2%/ Réduction :

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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3% Amortissement du capital :

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

4% Compétence :

La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque société associée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ta société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouverment soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

1% Droit de préemption

Lorsqu'un associé envisage la transmission de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix par action.

Par transmission, il convient d'entendre :

toute cession a titre onéreux,

toute transmission a titre gratuit, quelle que soit la forme, démembrée ou non.

Toutes les transmissions d'actions, à l'exception de celles intervenant entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

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Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption intégral aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de transmettre ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la transmission projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite transmettre, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la transmission.

Dans le délai de 30 jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de transmission a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 30 jours.

En outre, la transmission éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leur droit de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement transmettre ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de preemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la transmission du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la transmission est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

2% Procédure d'agrément :

Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions

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prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228-24 du Code de Commerce : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se

présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. Elle n'entrera en vigueur qu'en cas d'absence de préemption sur les titres cédés et pour les titres non préemptés, le cas échéant.

3% Clause de sortie conjointe

Si un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social, envisagent de céder les titres qu'ils détiennent, directement ou indirectement dans le capital social, par le biais de la vente de la holding de téte dans son ensemble, la totalité des autres associés sera dans l'obligation de céder leurs titres, en méme temps et aux mémes conditions que celles des cédants volontaires. "

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

- Mise en redressement judiciaire :

Violation d'une clause statutaire ;

Opposition continue injustifiée aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.

Si l'associé est une personne morale, celle-ci peut tre également exclue dans les cas suivants :

Modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ;

- Mise en redressement judiciaire.

La décision d'exclusion est prise par décision unanime des associés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société. En cas de carence du Président, tout associé pourra solliciter du tribunal la désignation d'un

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mandataire ad hoc chargé de convoquer l'Assemblée Générale avec a l'ordre du jour l'examen de l'exclusion de l'associé défaillant.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé à la cession.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les huit jours de cette cession. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de la société exclue jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Articie 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

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Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions,

droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales,

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenues de se faire représenter aupres de la société par une seule d'entre elles, considérée comme seule propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de la société indivisaire la plus diligente.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a l'associé, qui sera tenu d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription iorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-

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propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent a l'associé nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'associé usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par Tassocié nu-propriétaire ou l'associé usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent a l'associé nu- propriétaire et a l'associé usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions

1% Président :

a) nomination :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la sociéte.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le premier président est nommé aux ternes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

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b) Pouvoirs :

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, le président ne peut pas sans l'accord préalable unanime des associés, effectuer les opérations suivantes :

l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail : l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales : la modification de la participation de la société dans ses filiales : l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : ta prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : la réalisation d'investissements d'un montant global supérieur a TRENTE MILLE (30 000) Euros ; la conclusion d'emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : la prise de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société :

la conclusion de tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accornplissement de certains actes.

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c) rémunération :

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

d) Fin des fonctions :

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à quatre (4) semaines ou sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physigue, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à six (6) mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.

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Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révogué.

2% Directeur Général :

a) nomination :

Le président peut etre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est désignée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur générai en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé, sur proposition du président. par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix simples des associés présents ou représentés

La durée du mandat du directeur général est égale a la durée de la société, mais ne peut excéder celle du mandat du président.

b) Pouvoirs :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.

A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président ;

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

c) rémunération :

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées, sur proposition du président, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix simples des associés présents ou représentés.

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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacements, sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

d} Fin des fonctions :

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statué sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indennité.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.223-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de

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sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressée ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout

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associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des cornmissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

. De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les cornptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux sociétés associées sur la situation financiére et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le Président de la société :

Par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtiéme du capital social ;

. Par l'Assemblée Générale Ordinaire ;

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Par le comité d'entreprise, s'il en existe un ;

. Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

1% Principe

En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci s'exprinent par des décisions collectives, prises conformément au Code de commerce et aux statuts.

Elles obligent tous les actionnaires, meme absents ou dissidents.

2% Objet

Les décisions suivantes doivent tre prises par les actionnaires dans les formes et aux conditions de majorité et de quorum prévues par les présents statuts :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société : Fixation de la rémunération du président : Transfert du siege social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société : Exclusion d'une société associée ou d'un associé personne physigue ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'une société associée notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

3% Mode de consultation :

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assembiée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu

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indigué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une conmunication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

a) Assemblée Générale :

Lorsgue la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assenblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés :

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La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

. Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférence :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées sont conservées au siege social.

4% Représentation :

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

5% Décisions des associés

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

a) Décisions ordinaires :

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

b) Décisions extraordinaires :

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des sociétés associées sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

6% Majorité :

Sauf dispositions contraires des dispositions légales et réglementaires en vigueur ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

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a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts :

et a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :

. l'inaliénabilité des actions :

l'agrément lors des cessions d'actions :

l'exclusion d'un actionnaire :

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consenternent de ceux-ci.

7% Procés-verbaux :

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la liste des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

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Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Afin de parfaire son information, chacun des associés minoritaires pourra faire réaliser librement toute expertise de son choix par un prestataire de son choix a ses frais exclusifs.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice se clturera le 31 décembre 2008

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sonmes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Tout résultat distribué aux actionnaires sera réparti égalitairement entre eux, quelque soit leur participation dans la capital (par exemple, si le capital social est réparti entre 4 actionnaires, chacun d'eux aura droit a % des bénéfices distribués).

Toute modification exceptionnelle de cette répartition devra tre décidée en Assemblée, par décision unanime des actionnaires.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou & défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en nurnéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au nontant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de Commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas

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échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quarts des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ou a la contre-valeur en francs francais ou euros de ce montant, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

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Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le cornpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liguidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unigue est une personne

physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les sociétés associées titulaires d'actions elles-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Les soussignés, s qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société :

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En qualité de premier président de la société :

Monsieur Fabrice CERALLI, Demeurant 303, Rue des Ecoles - 74930 REIGNIER,

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui ie concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Les soussignés, es qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixieme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Jean-Pierre VUILLERMET, Commissaire aux comptes sis à Aix les Bains (73100) - 100 Boulevard Barrier,

En aualité de commissaire aux comptes suppléant :

La société dénommée SR AUDIT, Ayant son siége social a La Motte Servolex (73290), 82 rue de Petite Eau - BP 30, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 409 987 252,

Représentée par Monsieur Pierre SIRODOT.

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empecher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Statuts - Page n*33

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L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social. La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, des qu'elle aura été immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés.

Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la société, aprés vérification par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de ieur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, les soussignés, és qualités, donnent mandat Monsieur Fabrice CERALLI, a l'effet de :

Procéder aux mesures d'ouverture de tout compte bancaire ;

Souscrire au nom et pour le compte de la société tout emprunt bancaire nécessaire au démarrage de l'activité sociale :

. Contracter au nom et pour le compte de la société tout contrat de bail :

Contracter au non et pour le compte de la société tout contrat de prestations et licence de marque avec la société < BOULANGERIE DES ALPES > ;

Procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des Impôts compétente :

Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans

le département du siége social :

Procéder a toutes déclarations auprés du Centre des Formalités des Entreprises compétent :

Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés ;

A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société constituée son existence légale, en accomplissant toutes autres formalités.

Statuts - Page n*34

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Et plus généralement, les soussignés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement des formalités prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Du seul fait de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements résultant de ces actes seront pris, rétroactivement, des leur naissance et de plein droit, par la société.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

Fait en autant d'exemplaires que requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

A REIGNIER,

Le 05 février 2008

Statuts - Page n°35

< PAN BONNE > SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 40.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 303, RUE DES ECOLES 74930 REIGNIER

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE EN FORMATION

NEANT

A REIGNIER Le 25 janvier 2008

Statuts - Page n°36

< PAN BONNE > SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 40.000 EUROS SIEGE $OCIAL : 303, RUE DES ECOLES 74930 REIGNIER

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Fait a REIGNIER

Le 25 janvier 2008

Madame Maryline MAULET

10, Chemin de Caillat

74930 REIGNIER

PAN BONNE

303,Rue des Ecoles

74930 REIGNIER

COPIE Le 25 janvier 2008

Monsieur,

Je vous prie de bien vouloir noter que, conformément à l'article 1832-2 du Code Civil, Monsieur Mickaél MAULET, mon époux, m'a informée qu'il désirait faire apport à la Société d'une somme de 14.000 Euros représentative de sa participation dans le capital social.

Je donne mon consentement a la réalisation de cet apport fait avec des deniers communs et déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des actions représentatives de l'apport en numéraire de mon époux.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées

Madame Francoise CERALLI

303,Rue des Ecoes

74930 REIGNIER

PAN BONNE

303, Rue des Ecoles

74930 REIGNIER

COPIE Le 23 janvier 2008

Monsieur,

Je vous prie de bien vouloir noter que, conformément à l'article 1832-2 du Code Civil, Monsieur Fabrice CERALLI, mon époux, m'a informée qu'il désirait faire apport à la Société d'une somme de 14.000 Euros représentative de sa participation dans le capital social.

Je donne mon consentement a la réalisation de cet apport fait avec des deniers communs et déclare ne pas vouloir revendiquer la gualité d'associée pour la moitié des actions représentatives de l'apport en numéraire de mon époux.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées

FRANCOIS LANCON Diplmé de Sciences Politiques Licencié en Droit

Expert Comptable Commissaire aux comptes

Expert prés la Cour d`Appel de Chambéry

136, Route de Genéve 74 240 Gaillard

Tel. 04 50 95 04 34 Fax. 04 50 38 25 82

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

MACONNERIE RICHARD RIBO Société à Responsabilité Limitée Au capital de 5 000,00 € Siége social : 418 Chemin de La Chandouze 74380 CRANVES SALES

Conformément aux articles L 225-8 du Nouveau Code de Commerce et 64 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, j'ai établi, en ma qualité de Commissaire aux Apports de la société, désigné par l'ensemble des associés, le rapport rendant compte de ta mission qui m'a été confiée.

A savoir :

apprécier et évaluer l'apport en nature qui doit étre fait par Monsieur BONA Stefan,

apprécier la valeur des avantages particuliers pouvant éventuellement exister,

établir, a partir de ces évaluations, constatations et avis, un rapport contenant les

mentions prévues par les textes réglementaires, qui sera mis a la disposition des actionnaires de la SARL MACONNERIE RICHARD RIBO,dans le délai fixé par le décret du 23 mars 1967.

- Exposé

Monsieur BONA Stefan, demeurant 418 Chemin de ia Chandouze, 74380 CRANVES SALES,

Envisage l'apport d'un matériel a la société :

MACONNERIE RICHARD RIBO

Société a Responsabilité Limitée Siége social : 418 Chemin de la Chandouze 74380 CRANVES SALES

Monsieur BONA Stefan a l'intention d'apporter à la SARL MACONNERIE RICHARD RIBO le matériel suivant :

- échafaudages 1 000,00 € 700,00 € - bétonniére - 2 marteaux piqueurs 300,00 € 500,00 € - panneaux coffrage

2 500.00 € soit un total de

Il - Opérations d'expertise

L'expert a vérifié si la valeur donnée aux éléments apportés est conforme

Le matériel est apporté pour une valeur détaillée de 2 500,00 €

- échafaudages 1 000,00 € 700,00 € - bétonniére - 2 marteaux pigueurs 300,00 € 500,00 € - panneaux coffrage

soit un total de 2 500,00 €

Ce matériel est en parfait état de marche

Ill - Propriété et jouissance

La société bénéficiaire aura la jouissance de ces éléments dés l'accomplissement des formalités.

IV - Charges et conditions de l'apport

Monsieur BONA Stefan apporte le matériel aux charges et conditions ordinaires en la matiére.

V - Estimation de l'apport

L'estimation de la valeur de l'apport a été faite sur la base de 2 500,00 €

L'apport a été corrigé pour tenir compte de la valeur économique actuelle.

VI - Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport décrit ci-dessus, il sera attribué a Monsieur BONA Stefan 50 % du capital en représentation de l'apport en nature, pour une valeur de 2 500,00 €

Vll- Conclusion

Au vu des éléments et renseignements que j'ai recueillis, j'estime que l'apport en nature de Monsieur BONA Stefan peut étre évalué & la valeur nette de 2 500,00 €.

Il est précisé qu'aucun avantage particulier n'est attaché à cet apport.

En foi de guoi, j'ai établi le présent rapport prévu à l'article L 225-147 du Nouveau Code

de Commerce qui sera annexé aux statuts.

Fait a GAlLLARD Le 24 décembre 2007

F. LANCON