RANDSTAD INTERIM
Acte du 30 janvier 2009
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE PLACEMENT/TRAVAIL TEMPORAIRE PAR LA SOCIETE RANDSTAD INTERIM A LA SOCIETE VEDIORBIS
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE DE CRETEIL
3 0 JAN.2009 ENTRE LES SOUSSIGNEES LE
SOUS LE N° .
RANDSTAD INTERIM, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 11.320.000 euros, dont le siége social est situé 1, Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499, représentée par Monsieur Frédéric Noyer, en sa qualité de représentant légal de Randstad France, Président de Randstad Interim et dûment autorisé a l'effet des présentes par le Conseil de Direction de Randstad Interin en date du 20 janvier 2009,
ci-aprés désignée < RI > ou la < Société Apporteuse
D'UNE PART,
ET :
VEDIORBIS, société par actions simplifiée au capital de 390.000.000 euros, ayant son siége social 276 Avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 433 999 356, représentée par Monsieur Francois Beharel, en sa qualité de représentant légal de Groupe Vedior France, Président de Vediorbis,
ci-aprés désignée < Vediorbis > ou la < Société Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont collectivement désignées ci-aprés les Parties et individuellement une < Partie >.
Fs
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
Caractéristiques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire 1.
a) Caractéristiques de RI :
RI est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 1, place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint-Maurice.
Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499.
Son capital s'éléve a ce jour a 11.320.000 euros, divisé en 707.500 actions, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement iibérées et toutes de méme catégorie.
Sa durée est de quatre-vingt dix-neuf (99) années courant a compter de son immatriculation intervenue le 15 novembre 1958, soit jusqu'au 14 novembre 2057.
RI n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions et n'a attribué aucune
option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale, RI n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité de son capital.
RI n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public à l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de RI.
RI a pour objet, tant en France qu'a l'étranger (article 2 de ses statuts) :
L 'entreprise de travail temporaire de toute nature, sous toutes ses formes et dans tous les domaines, notamment administratif, commercial, industriel et médical, cette activité consistant a mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction de la qualification convenue, la société embauche et
rémunere a cet effet, la fourniture de services de placement en application de 1'article L.312-1 du Code du Travail. Et généralement toutes opérations commerciales financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement >.
RI ne détient aucune participation dans le capital de Vediorbis.
L'exercice social de RI commence le 1'r janvier et expire le 31 décembre de
chaque année.
F B 2.
b) Caractéristiques de Vediorbis :
Vediorbis est une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 276. avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis.
Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 433 999 356.
Son capital social s'éléve a ce jour a 390.000.000 euros, divisé en 3.900.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées et toute de méme catégorie. Antérieurement a la date prévue pour la réalisation de l'apport partiel d'actifs objet des présentes (l' < Apport >), la valeur nominale unitaire des actions Vediorbis sera divisée par dix (pour étre portée de 100 euros a 10 euros sans multiplication du nombre de titres, par virement, a un compte de prime
d'émission, de la somme de 351.000.000 euros, cette réduction de capital étant opérée afin de faciliter la réalisation de l'Apport.
Sa durée est de quatre-vingt dix-neuf (99) années, courant a compter de son immatriculation, intervenue le 26 décembre 2000, soit jusqu'au 26 décembre 2099.
Vediorbis n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité,
aucune action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions, et n'a attribué aucune option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale, Vediorbis n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d une quotité de son capital.
Vediorbis n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de Vediorbis.
Vediorbis a pour objet, tant en France qu'a l'étranger (article 3 de ses statuts) :
< A titre principal, la delégation de personnel interimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux ETT.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher exclusivement à la délégation de personnel interimaire sus-indiquée et/ou l'activité de placement telle qu'elle est définie par la loi de cohésion sociale sus-visée, notamment par
3. FB
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance >.
Vediorbis ne détient aucune action de RI.
L'exercice social de Vediorbis commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
2. Liens entre les deux sociétés
A ce jour, l'intégralité du capital de RI est détenue, directement, par Randstad France SAS.
A la date des présentes, le capital social de Vediorbis est réparti comme suit :
- 3.792.117 actions, représentant 97,23 % du capital et des droits de vote, sont détenues par la société Groupe Vedior France SAS, elle-méme filiale de Randstad France SAS ;
- 107.717 actions, représentant 2,76 % du capital et des droits de vote, sont détenues par la société Randstad France SAS ;
- le solde des actions composant le capital social de Vediorbis, soit 166 actions, et autant de droits de vote, est détenu par les associés dont la liste figure en Annexe 1.
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun.
3. Motifs et buts de l'apport partiel d'actifs envisagé
En mai 2008, le rapprochement au niveau mondial de deux des plus grands groupes internationaux de l'intérim, Randstad et Vedior, s'est concrétisé par le succés de l'offre publique d'achat et d'échange initiée par la société Randstad Holding NV sur l'intégralité des titres de la société Vedior NV, cotée a la bourse d'Amsterdam.
A la suite de ce rapprochement mondial, une premiere réorganisation, capitalistique, a été opérée. Elle s'est traduite par une déclinaison en < aval > de cette offre publique, a savoir le reclassement, sous des entités Randstad, d'entités Vedior. Il en est résulté, en France, la détention exclusive du capital et des droits de vote de la société Groupe Vedior France SAS par la société Randstad France SAS et le reclassement d'une partie des titres de Vediorbis entre les mains de la société Randstad France.
Dans le cadre dudit rapprochement, et dans un souci d'efficacité et de rationalisation des structures opérationnelles du nouveau groupe en France, il est envisagé de mettre en xuvre un certain nombre d'opérations ayant vocation a rassembler les activités similaires et complémentaires du groupe combiné Randstad / Vedior au sein d'entités dédiées (ci-aprés la < Réorganisation >).
Dans ce contexte et afin de bénéficier des synergies existantes, l'opération d'Apport faisant l'objet du présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (ci-aprés le < Traité d'Apport >) vise a transférer l'activité de placement / travail temporaire de RI a Vediorbis, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.
4. FS
Dans le cadre du projet de Réorganisation opérationnelle d'ensemble, est également
envisagée la réalisation des opérations suivantes :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Search and Selection > de RI a Advancers Executive (société dont l'intégralité du capital est détenue par la société Groupe Vedior France) au cours du premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 (ci-apres < l'Apport RI/Advancers >) :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Vediorbis Search > de Vediorbis a Advancers Executive au cours du
premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Expectra Search > de Select TT (société dont l'intégralité du capital est détenue par Groupe Vedior France) a Advancers Executive au cours du premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1"r janvier 2009.
Apres la réalisation de l'Apport objet des présentes et des autres opérations d'apport listées ci-dessus, en particulier de l'Apport RI / Advancers, il sera procédé a la fusion- absorption de RI, qui n'aura plus qu'une activité < administrative > de prestations intragroupe et de détention de participations financiéres, par la société Groupe Vedior France (ci-apres la < Fusion >).
La Fusion prendra également effet au 1er janvier 2009, un instant de raison aprés, d'une part, l'Apport objet des présentes et, d'autre part, 1'Apport RI / Advancers.
A l'issue de l'ensemble de ces opérations, la société Groupe Vedior France détiendra toujours la majorité du capital social de Vediorbis.
La réorganisation des activités francaises des groupes Randstad et Vedior ainsi opérée permettra non seulement de renforcer l'efficacité des structures opérationnelles et de réaliser les synergies attendues de leur rapprochement, mais aussi de simplifier
considérablement la structure juridique, en France, du nouveau groupe.
Comptes sociaux des deux derniers exercices clos - Comptes de référence servant 4 de base a l'Apport - Commissaires a la scission
a) Approbation des comptes des deux derniers exercices
L'associé unique de RI a approuvé les comptes des exercices de la société RI clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, qui figurent en Annexe 2 (A et B), respectivement le 15 juin 2007 et le 13 juin 2008.
Les associés de Vediorbis réunis en assemblée générale, ont approuvé les comptes des exercices de la société Vediorbis clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, qui figurent en Annexe 3 (A et B), respectivement, le 23 avril 2007 et le 29 avril 2008.
b) Etats comptables de référence - Estimation du montant de l'actif net apporté - Montant définitif de l'actif net apporté
Pour les besoins du présent projet de Traité d'Apport et en application des dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la signature du Traité d'Apport étant fixée
5. F B
a une date a laquelle les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2008, tant de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire, ne seront pas encore arretés, les Présidents de RI et de Vediorbis ont établi, selon les mémes méthodes et selon la méme présentation que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, un état comptable de la Société Apporteuse au 31 octobre 2008, et un état comptable de la Société Bénéficiaire au 31 octobre 2008, arretés, respectivement, le 5 décembre 2008 et le 9 janvier 2009. Ces états comptables figurent en Annexe 4 (A et B).
Les actifs et les passifs de la Branche d'Activité (telle que définie à l'Article 1 ci-aprés) ont été déterminés et valorisés sur la base de l'état comptable au 31 octobre 2008 de la Société Apporteuse ainsi établi et arrété.
Cependant, les Parties ayant entendu donner a l'opération d'Apport un effet rétroactif au 1er janvier 2009, il a été procédé, pour les besoins du Traité d'Apport, a une estimation la plus fine et la plus prudente possible du montant de l'actif net de ia Branche d'Activité dans sa configuration au 31 décembre 2008.
La valeur de l'actif net apporté retenue dans le Traité d'Apport correspond a cette
estimation.
L'arrété comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008 sera définitivement établi postérieurement a la signature du Traité d'Apport.
Le montant définitif de 1'actif net apporté résultera de cet arrété, et sera enregistré dans les comptes de la Bénéficiaire en mouvementant, le cas échéant, le compte de prime d'apport.
Il convient ici de souligner que la variation éventuelle entre la valeur de l'actif net apporté, telle qu'elle ressortira de l'arrété comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008, et le montant de l'actif net de ladite Branche d'Activité a cette méme date tel qu'estimé a la date de signature des présentes (l'existence de cette variation potentielle ayant pour cause l'adoption des valeurs comptables comme valeurs d'apport, conformément à la réglementation visée a l'article 2 du Traité d'Apport), demeurera sans impact sur la rémunération de l'Apport, cette derniére étant fixée en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il est rappelé a l'article 3 du Traité d'Apport.
c) Commissaires a la Scission
Par ordonnance en date du 29 septembre 2008, sur requéte conjointe des Parties, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a désigne M. Jean Charles de Lasteyrie du Cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés sis au 2 avenue Hoche, 75008 Paris et M. Michel Doray du Cabinet FCN Alexandre sis 83 bd Charonne, 75011 Paris, en qualité de commissaires à la scission, avec pour mission d'ttablir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actifs, ainsi qu'un rapport qui apprécie la valeur des apports et les avantages particuliers éventuels.
Ces deux rapports, une fois établis, seront mis à la disposition des associés des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dans les délais prescrits par les lois et réglements.
6. F3
CECI ETANT EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE OUI SUIT :
CONSISTANCE DE L'APPORT - REGIME DES SCISSIONS - DATE ARTICLE 1.
D'EFFET
I. Consistance de l'Apport
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 6 ci- aprés, et dans les conditions prévues aux présentes, la Société Apporteuse apporte et transfére a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de l'intégralité des biens, droits, valeurs et obligations constituant la branche compléte et autonome d'activité de placement/travail temporaire (ci-aprés la < Branche d'Activité >), objet du Traité d'Apport, telle que décrite a l'article 2 des présentes.
Il est ici précisé que le présent Apport concerne exclusivement la totalité des éléments constituant la Branche d'Activité, a l'exclusion des autres activités de Ia Société Apporteuse.
II. Régime juridique des scissions
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire décident, d'un commun accord, de soumettre le présent Apport aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce (régime des scissions), en usant de la faculté qui leur est offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du méme code.
En conséquence, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activité apportée seront transmis à titre universel, par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation (telle que définie a l'Article 6).
Le présent Apport-scission emportant transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité, tout élément dont la
désignation ne figurerait pas (omis, non connu, non prévisible) a l'article 2 des présentes, serait néanmoins compris dans le présent Apport-scission, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résiliation de celui-ci, ni modification de sa rémunération.
III. Date d'effet
De convention expresse entre les Parties, des lors qu'il sera devenu définitif, l'apport de la Branche d'Activité prendra effet, rétroactivement, a la date du 1er janvier 2009 (ci-apres la < Date dEffet >), premier jour de l'exercice social en cours des sociétés RI et Vediorbis, étant précisé que l'Apport prendra effet un instant de raison avant la Fusion.
En conséquence, toutes les opérations, sans réserve aucune, effectuées par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité au cours de la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (ci-apres la < Période Intercalaire >) seront
7. F3
reprises par la Société Bénéficiaire, de sorte que tous les résultats actifs et passifs de ces opérations seront exclusivement au profit ou la charge de la Société Bénéficiaire et considérées comme accomplies par cette derniére d'un point de vue comptable et
fiscal.
En particulier, au cours de la Période Intercalaire, la Société Apporteuse donnera en location-gérance le fonds de commerce correspondant, au sein de son activité globale de placement / travail temporaire objet du présent Apport, à l'activité de son département spécialisé, dédié aux Services informatiques et aux Bureaux d'études. Cette mise en location-gérance sera réputée faite au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, qui sera cntiérement substituée a ia Société Apporteuse dans les droits et obligations résultant de cette convention de location-gérance conclue avec la société Select TT (ci-aprés le Contrat de Location-Gérance >).
En outre, l'apport de la Branche d'Activité est consenti et accepté par les Parties aux termes et conditions stipulées dans le présent Traité d'Apport.
![]()
Méthode d'évaluation et comptabilisation des éléments transférés 1.
Les sociétés RI et Vediorbis sont toutes deux sous le contrôle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du R&glement CRC n°99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS. De ce fait, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont des sociétés sous contrle commun au sens du paragraphe 4.1 du Réglement CRC n*2004-01 modifié par le Réglement CRC n°2005-09
Dés lors, en application du paragraphe 4.3 du Réglement CRC n°2004-01 précité, et dans la mesure oû les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire seront encore sous contrle commun à la Date de Réalisation, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, se fera a la valeur comptable, telle que ressortant de la comptabilité de la Société Apporteuse.
Au regard du calendrier de cette opération et du caractére rétroactif au 1" janvier 2009 que les Parties entendent lui donner, les Parties souhaitent ici préciser et/ou rappeler que :
les éléments d'actif et de passif effectivement transférés par la Société Apporteuse dans le cadre de l'Apport seront ceux qui figureront dans l'état comptable de la Branche d'Activité définitivement établi postérieurement a l'approbation de l'Apport par Ies associés des Sociétés Apporteuse. et Bénéficiaire, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, arrétés et certifiés, de RI ;
ces éléments seront comptabilisés dans les comptes de la Société Bénéficiaire pour leur valeur comptable, telle qu'elle ressortira de l'état comptable précité ;
ces éléments seront transférés dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation, c'est-a-dire que la Société Bénéficiaire fera son affaire des
FB 8.
![]()
![]()
A. Actif au 31 octobre 2008 de la Branche d'Activité apportée
1. Actif immobilisé
1.1. Immobilisations incorporelles
1.1.1. Le fonds de commerce comprenant :
- la clientéle attachée a la Branche d'Activité :
- le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité réalisée au sein des agences dont la liste figure en Annexe 5, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Societé Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activité :
- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société Apporteuse et afférents a l'exploitation de la Branche d'Activité, en particulier le Contrat de Location-Gérance ;
- la propriété pleine ou le droit d'usage des droits de propriété intellectuelle détenus par la Société Apporteuse et afférents a l'exploitation de la Branche d'Activité ;
- la propriété pleine et entiere et/ou le droit d'usage des connaissances techniques et de tout savoir-faire se rapportant a la Branche d'Activité.
9. FB
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus visés s'élevait a un montant net de 1.171.592,59 euros au 31 octobre 2008, se décomposant comme suit :
![]()
1.1.2. Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles transmises se limitent a un mali de fusion, d'un montant de 484.849,00 euros au 31 octobre 2008, correspondant au mali de confusion comptabilisé lors de la dissolution sans liquidation de la société TAKE AIR S.A. par RI, intervenue le 10 novembre 2006, et placée sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impots.
![]()
La Société Bénéficiaire procédera a l'affectation extracomptable de ce mali de fusion de la méme maniére que la Société Apporteuse, afin de pouvoir procéder aux dépréciations nécessaires comme a la comptabilisation des écritures dictées par les sorties d'actifs sous-jacents.
1.2._ Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles ayant vocation a étre transférées dans le cadre du présent Apport correspondent essentiellement a des agencements, du matériel informatique, du matériel et mobilier de bureau, et des avances ou acomptes acquittés dans le cadre de 1'acquisition d'immobilisations corporelles, dont le montant net au 31 octobre 2008 s*élevait a un total de 4.925.144, 38 euros.
Ce total se décomposait comme suit :
![]()
10. Fb
1.3. Immobilisations financiéres :
Les immobilisations financieres ayant vocation a étre transférées dans le cadre de 1'Apport consistent uniquement en des dépôts et cautionnements pour un montant net de 735.932,82 euros au 31 octobre 2008.
![]()
Ainsi, le montant total de l'actif immobilisé ayant vocation a etre transféré dans le cadre de 1 Apport, par RI a Vediorbis, s'élevait, au 31 octobre 2008, a un montant net de 7.317.518,79 euros.
2. Actif circulant
L'actif circulant ayant vocation a étre transféré lors de l'Apport se décomposait, au 31 octobre 2008, de la facon suivante :
![]()
Ainsi, le montant net total des éléments d'actifs circulant s'établissant a 138.725.738,63 euros, le montant total des actifs ayant vocation a etre transférés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, s'élevait, au 31 octobre 2008, a 146.043.257,42 euros.
11. FG
B. Passifs au 31 octobre 2008 de la Branche d'Activité apportée
Le passif afférent à la Branche d'Activité apportée, telle qu'il ressort de la situation arrétée au 31 octobre 2008 de la Société Apporteuse, se décomposait de la maniére suivante :
..474.750,10 € Provisions pour risques et charges pour un montant de .
..12.000,00 e Emprunts et dettes financiéres diverses pour un montant de...
Avances et acomptes recus sur commandes pour un montant de.....659.693,17 €
703.417,39 € Dettes fournisseurs pour un montant de.
94.424.937,29 € Dettes fiscales et sociales pour un montant de.
52.284,15 € Dettes sur immobilisations pour un montant de
.31.835.489,51 € Autres dettes pour un montant de.
Total passif 128.162.571,61 €
Le montant net total du passif relatif a la Branche d'Activité ayant vocation a tre pris en charge par la Société Bénéficiaire s'élevait, au 31 octobre 2008, a 128.162.571,61 euros.
Enfin, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements hors bilan recus par la Société Apporteuse et, de la méme maniere, prendra à sa charge les engagements hors bilan contractés par la Société Apporteuse, pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité.
En raison de leur caractére éventuel, ces engagements transférés seront mentionnés hors bilan, et, compte tenu de leur nature, sous la rubrique < avals, cautions et garanties données >, au titre des éléments suivants :
Engagement donné a l'Ascobatt (garantie professionnelle) avec contre-garantie ...46.074.560,00 € BNP : 33.979.390,00 £ + 12.095.170,00 €
étant précisé qu'au titre de cet engagement donné, RI bénéficie d'une caution de Randstad Holding NV à hauteur de 33.979.389 €
.15.000,00 € Engagement donné a l'OPAC Lille : .
12. FB
C. Actif net apporté
1. Montant de l'actif net de la Branche d'Activité tel qu'il ressort des comptes de la Société Apporteuse arretés au 31 octobre 2008
Sur la base des éléments d'actifs et de passifs présentés ci-dessus, le montant de
l'actif net de la Branche d'Activité, au 31 octobre 2008, est égal a la différence entre le montant total des éléments d'actif au 31 octobre 2008 de ia Branche d'Activité, soit 146.043.257,42 euros, et le montant total du passif au 31 octobre 2008 afférent a la Branche d'Activité, soit 128.162.571,61 euros.
Le montant de l'actif net de la Branche d'Activité au 31 octobre 2008 s'élevait donc a 17.880.685,81 euros.
2. Montant de l'actif net apporté retenu pour les besoins du présent Traité d'Apport
Comme il l'a été rappelé au $ I du présent article et dans le préambule du Traité d'Apport, les Parties ayant entendu donner à l'Apport un effet rétroactif au 1" janvier 2009, le montant d'actif net apporté retenu pour les besoins du présent Traité d'Apport sera celui estimé au 31 décembre 2008.
Dans 1'attente des comptes définitifs au 31 décembre 2008, pour déterminer le montant de l'actif net apporté, il a été tenu compte de la variation prévisionnelle de l'actif net afférent a la Branche d'Activité entre le 1er novembre 2008 et le 31 décembre 2008, soit 4.660.769,54 euros.
Sur ces bases, le montant de l'actif apporté estimé au 31 décembre 2008 est déterminé comme suit :
17.880.685,81 E Actif net au 31 octobre 2008 :
Variation estimée de l'actif net entre le 1er novembre et le 31 décembre 2008 :.. + 4.660.769,54 €
.22.541.455,35 € Actif net apporté estimé au 31 décembre 2008 :
FB 13.
REMUNERATION DE L'APPORT ARTICLE 3.
I. Augmentation de capital - Rapport d'échange
Sous réserve de réalisation préalable de l'ensemble des conditions suspensives visées a l'article 6 ci-aprés, et en particulier de la réduction effective de la valeur nominale des actions représentatives du capital de Vediorbis de 100 euros a 10 euros, Vediorbis procédera, en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité, a une augmentation de son capital d'une somme de 7.670.000 euros par émission de 767.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale unitaire (ci-aprés les < Actions Nouvelles >).
Ces Actions Nouvelles, qui seront réservées à la seule Société Apporteuse, présenteront les mémes caractéristiques et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2009. Elles seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société Bénéficiaire.
En application des dispositions fiscales en vigueur (BOI 4 I-2-00 n° 76 complété par BOI 4 I-1-05 n° 15 et 16), le nombre d'Actions Nouvelles a émettre en rémunération de l'Apport a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée par RI et de la valeur réelle des titres de la Société Bénéficiaire.
La méthode de détermination de ces valeurs réelles est exposée en Annexe 6.
II. Prime d'apport
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 22.541.455,35 curos, et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles, soit 7.670.000 euros, constituera une prime d'apport. La prime s'élévera provisoirement a 14.871.455,35 euros.
Cette prime sera inscrite au bilan de la Société Bénéficiaire a un compte < Prime d'apport >, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Dans la mesure ou le montant définitif de l'actif net de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008 tel qu'il ressortira de l'arrété comptable de la Branche d'Activité établi par les Parties, ainsi qu'il est expliqué en préambule aux présentes, serait différent de l'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme valeur d'apport pour les besoins des présentes, l'écart observé serait enregistré par ajustement du compte < prime d'apport >.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire d'autoriser le Président a imputer, le cas échéant, sur cette prime, des qu'elle aura pu etre définitivement fixée (une fois les comptes définitifs au 31 décembre 2008 de RI disponibles), tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent Apport et l'augmentation de capital en résultant chez Vediorbis.
14. FB
CONDITIONS ET MODALITES DE L'APPORT ARTICLE 4.
1. Conditions et charges
Outre les garanties, charges et conditions stipulées a l'Article 1 des présentes, la Société Bénéficiaire supportera, a compter de la Date d'Effet, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et abonnements et autres frais, droits et honoraires auxquels les biens apportés peuvent et pourront etre assujettis.
Il est ici précisé que Vediorbis se substituera a RI, a compter de la Date de Réalisation définitive mais avec effet rétroactif a la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations résultant de tous baux, locations, location-gérances et convention d'occupation et leurs avenants conclus au titre de la Branche d'Activité par RI antérieurement a la Date de Réalisation. En conséquence, Vediorbis supportera toutes redevances ou loyers afférents à de telles conventions et bénéficiera des revenus, et ce a compter de la Date d'Effet.
Dans les mémes conditions, Vediorbis se substituera également a RI dans toutes les procédures judiciaires ou autres en cours.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs pris en charge et les sommes effectivement réclamées par des tiers et reconnues exigibles, Vediorbis sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ni revendication possible de part et d' autre.
RI pourra, le cas échéant, poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires (ou autres) et transactions se rapportant aux biens, droits et obligations composant l'activité. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement a Vediorbis qui s'y oblige.
Vediorbis accomplira toutes les formalités nécessaires, avec le concours de RI qui s'y oblige, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés et des droits et obligations prévus aux présentes.
Droits des créanciers non obligataires 11.
Conformément a la faculté ouverte par l'article L. 236-21, alinéa 1 du Code de commerce, les Parties sont convenues d'exclure toute solidarité entre elles.
En conséquence, en application des dispositions de l'article L. 236-21, alinéa 2 et de celles de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de chacune des Parties dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au Traité d'Apport, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere des insertions prévues a l'article R. 236-2 du Code de commerce.
Les oppositions seront portées devant le Tribunal de commerce qui pourra soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances ou ordonner la constitution de garanties.
Il est ici précisé, en tant que de besoin, que (i) l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport et (ii) qu'un
créancier bénéficiant d'une clause de remboursement immédiat en cas de fusion/scission peut exiger le remboursement de sa créance.
Modalités spécifiques - Salariés I1I.
Dans le cadre du présent Apport, l'ensemble du personnel de RI exclusivement attaché a la Branche d'Activité, et dont la liste figure en Annexe 7, sera transféré a Vediorbis, en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.
L'ensemble des salariés verront donc leurs contrats de travail transférés de plein droit a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation, dans la mesure ou leur contrat de travail n'aura pas été interrompu antérieurement a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire se substituant a la Société Apporteuse dans ses obligations en matire de participation des salariés, elle constituera à cet effet une réserve de participation prenant en compte les résultats de la Société Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation.
Déclarations et cngagements de la Société Apporteuse IV.
1. Déclarations et Garanties
La Société Apporteuse déclare qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire.
La Société Apporteuse déclare avoir la pleine propriété des éléments visés a l'article 2 des présentes constituant la Branche d'Activité apportée, qu'ils ne sont
grevés d'aucune inscription, privilge, hypothéque, nantissement ou autre restriction, sont de libre disposition, ne sont menacés d'aucune confiscation ou expropriation et ne font l'objet, en tout ou partie, d'aucune revendication de la part d'un tiers.
La Société Apporteuse déclare que l'apport de la Branche d'Activité n'est soumis a 1'obtention d'aucune autorisation ou agrément quelconque ou que les autorisations ou agréments nécessaires afin de permettre l'Apport auront été obtenus a la date de signature des présentes.
La Société Apporteuse est a jour de l'ensemble de ses obligations en matiere fiscale, sociale et douaniére, et plus géneralement vis-à-vis de toute autorité administrative : elle a notamment payé l'intégralité des impts, taxes et cotisations de toute nature exigibles.
La Société Apporteuse a la capacité et a obtenu, le cas échéant, toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité d'Apport.
Le Traité d'Apport constitue une obligation valable de la Société Apporteuse et ne contrevient à aucune des dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables, ni aucun des contrats qu'elle a conclus.
16. FG
2. Engagements de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse s'engage a compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation, a n'accomplir, sauf dans le cadre de sa gestion courante < en bon pére de famille >, aucun acte de disposition d'éléments d'actifs ou de création de passif afférents a la Branche d'Activité objet de l'Apport et susceptible de porter atteinte a la situation patrimoniale, commerciale, technique ou financire de ladite Branche d'Activité. Le présent engagement ne fait toutefois pas obstacle a la conclusion, par RI, du Contrat de Location-Gérance au cours de la Période Intercalaire.
La Société Apporteuse entend faire apport, a la Société Bénéficiaire, de la Branche d'Activité, sans aucune exception ni réserve. En conséquence, dans l'hypothése ou se révélerait ultérieurement l'existence d éléments omis dans les désignations ci-dessus ceux-ci seraient transmis de plein droit a la société Bénéficiaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la rémunération de l' Apport.
La Société Apporteuse, aprés réalisation du présent Apport, s'engage a fournir a la Société Bénéficiaire, sur sa demande, toute assistance, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission de l'un quelconque des biens ou droits attachés a la Branche d'Activité et pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
DISPOSITIONS FISCALES ARTICLE 5.
1. Dispositions générales
1. Rétroactivité
Conformément aux dispositions de l'article 1 des présentes, l'opération prendra effe juridiquement au 1e janvier 2009, c'est-a-dire a la date d'ouverture de l'exercice social en cours des sociétés RI et Vediorbis.
Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1 janvier 2009 par l'exploitation de la Branche d'Activité apportée seront inclus dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
En application de ce qui précede, la Société Bénéficiaire prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impôt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée a compter de la Date d'Effet par la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d' Activité.
2. Engagements déclaratifs généraux
17.
Les représentants légaux des sociétés Rl et Vediorbis obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comne de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent qu'elles sont assujetties à l'impt sur les sociétés.
Les Parties déclarent placer le présent Apport sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210 B du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Apporteuse prend l'engagement :
a) de conserver pendant trois ans les titres Vediorbis qui lui seront remis en contrepartie du présent Apport :
b) de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Parallélement, la Société Bénéficiaire s'engage :
a) a reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont 1'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
b) a se substituer a la Société Apporteuse, le cas échéant, pour la réintégration des résultats afférents a la Branche d'Activité apportée dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; à cet égard, il est précisé que cet engagement comprend 1'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable concerné, a l'imposition immediate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues de la Société Apporteuse lors du présent Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de 1'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 :
d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts et précisées par l'instruction n° 4 I-1- 93 du 11 août 1993, les plus-values dégagées par la Société Apporteuse, dans le cadre du présent Apport, sur les biens amortissables apportés ; a cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Bénéficiaire, en
18. F B
vertu des dispositions du d. du 3 de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :
e) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008
En outre, l'ensemble des apports de Société Apporteuse étant réalisés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire s'engage à reprendre les écritures comptables de la Société Apporteuse afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre du présent Apport, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Apporteuse au titre desdits biens, tels que présentés à l'article2 des présentes, conformément aux indications du paragraphe 32 de l'instruction administrative n° 4 I-1- 93 du 11 août 1993 comme du paragraphe 80 de l'instruction administrative n° 4 I-2-00 du 18 août 2000 relatives aux fusions et opérations assimilées opérées aux valeurs nettes comptables.
A cet égard, la Société Bénéficiaire s'engage à continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre du présent Apport à partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Apporteuse.
Enfin, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse s'engagent respectivement a satisfaire aux obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impôts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impts, et à se conformer en tant que de besoin aux dispositions du II de l'article 54 septies dudit Code.
1II. TVA
1. Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Bénéficiaire sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse au regard de la TVA au titre de la Branche d'Activité Apportée.
2. Caractere intercalaire de l'opération au regard de la TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente opération d'Apport, emportant transfert d'une universalité partielle de biens
(la Branche d'Activité apportée), ne donnera pas lieu à perception de TVA sur les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de ce transfert.
Les Parties déclarent en effet qu'elles sont toutes deux des assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité de biens transférée et que la Société Bénéficiaire
FB 19.
entend exploiter - et non liquider immédiatement - 1'universalité de biens qui lui est transmise dans le cadre de l'opération d Apport objet des présentes
En conséquence, l'ensemble des biens et services transférés par RI a Vediorbis dans le cadre du présent Apport bénéficiera de la dispense de taxation. En particulier, aucune TVA ne sera percue a 1'occasion du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks par la Société
Apporteuse :
des biens mobiliers corporels d'investissement ayant ouvert droit, chez la Société
Apporteuse, à déduction compléte ou partielle de la TVA ayant grevé leur achat,
acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme :
des biens mobiliers incorporels d'investissement transmis par la Société
Apporteuse :
des biens immobiliers (immeubles et/ou terrains a batir) compris dans l'universalité apportée.
Ainsi, l'Apport, objet des présentes, aura un caractre purement intercalaire au regard de la TVA, la Société Bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront mention du montant hors taxe des biens transférés sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'Apport aura été réalisé, sous le libellé < Autres opérations non- imposables > conformément aux prescriptions administratives (instruction n° 3 A-6- 06 du 20 mars 2006,$ 13).
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la présente opération dans les délais de régularisation prévus a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impots, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, a l'occasion de la présente opération, aux régularisations de droits a déduction prévues audit article.
En revanche, conformément aux termes de l'instruction administrative n° 3 A-6-06 du 20 mars 2006, la Société Bénéficiaire procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits à déduction prévues a l'article 207 précité, ainsi qu'aux taxations de cessions et livraisons a soi-méme, qui auraient incombé a la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter l'universalité de biens objet du présent Apport.
La Société Apporteuse délivrera a la Société Bénéficiaire les attestations prévues au 3 du III de l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Imp6ts, afin que la Société Bénéficiaire soit en mesure d'exercer ses droits a déduction.
La Société Apporteuse délivrera également a la Société Bénéficiaire l'ensemble des informations nécessaires pour lui permettre de procéder, le cas échéant, aux régularisations de déduction prévues a l'article 207 de 1'Annexe II au Code Général des Impts au titre des biens compris dans l'universalité transférée par l'effet des présentes, c'est-a-dire la valeur des coefficients d'assujettissement, de taxation,
20. Fb
d'admission et de déduction de référence, chez la Société Apporteuse, pour chacun des biens apportés.
IV. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que le présent Apport a pour objet un ensemble d'éléments formant une branche compléte et autonome d'activité.
Par ailleurs, l'Apport, objet des présentes, est rémunéré dans des conditions conformes aux dispositions des articles 301 E et 301 F de l'Annexe II au Code Général des Impts.
En conséquence, le présent Apport donnera seulement ouverture, conformément aux dispositions de l'article 817-I du Code Général des Impts, au droit fixe de 500 euros prévu a l'article 816-I du Code Général des Impots.
V. Participation des employeurs a l'effort de construction pour la Branche d'Activité
La Société Bénéficiaire, en application de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impóts, viendra aux droits et obligations de la société Apporteuse en ce qui concerne l'application de la réglementation relative a l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements a raison des salaires versées, au titre des salariés transférés dans le cadre du présent Apport et rattachés à la Branche d'Activité apportée, depuis le 1e janvier 2009 jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération.
Les représentants légaux des sociétés RI et Vediorbis obligent celles-ci à souscrire les engagements et déclarations prévus par les articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impôts.
VI. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la Branche d'Activité
Conformément a la rglementation sociale en vigueur, le présent Apport n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés transférés dans le cadre du présent Apport.
A cet effet, la Société Bénéficiaire, inscrira, en tant que de besoin, a son bilan, la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés ainsi qu'éventuellement la provision pour investissement y afférente.
N
21. F3
VII. Taxes diverses
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, a compter de la Date de Réalisation en ce qui concerne les dispositions légales relatives à la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formation professionnelle continue et a la contribution sociale de solidarité des sociétés.
CONDITIONS SUSPENSIVES ARTICLE 6.
L'Apport consenti a Vediorbis et l'augmentation de capital de Vediorbis qui en résultera, ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'approbation, par l'assemblée générale des associés de Vediorbis, de la réduction du capital de Vediorbis par division par dix de la valeur nominale des titres (sans multiplication du nombre de ceux-ci) afin de faciliter la réalisation de l'Apport et permettre sa réalisation et sa rémunération dans des conditions conformes a la réglementation comptable en vigueur :
1'approbation de l'apport de la Branche d'Activité, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités par l'associé unique de RI ;
l'approbation de l'apport de la Branche d'Activité, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités par l'assemblée générale des associés de Vediorbis qui sera convoquée a cet effet et la décision corrélative, par cette méme assemblée, d'augmenter le capital social de Vediorbis afin de rémunérer cet Apport dans les conditions prévues a l'article 3 du Traité d'Apport.
L'apport de la Branche d'Activité et l'augmentation de capital corrélative seront considérés comme définitivement réalisés a compter de la réalisation de la derniere en date des trois conditions suspensives visées ci-dessus (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Si les conditions susvisées n'étaient pas réalisées au plus tard le 30 avril 2009, le Traité d'Apport serait considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d' autre.
22. FB
DIVERS ARTICLE 7.
Formalités I.
Les Sociétés Bénéficiaire et Apporteuse s'engagent & effectuer dans les délais légaux toutes les formalités nécessaires relatives ou subséquentes a la signature du Traité
d'Apport et a la réalisation des opérations qui y sont prévues.
1I. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
III. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur sige social respectif figurant en-téte des présentes.
IV. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications, selon le cas, et notamment dépt aux greffes du Tribunal de commerce de Créteil et du Tribunal de commerce de Bobigny.
V. Droit applicable et clause attributive de compétence
Le Traité d'Apport est soumis au droit francais.
Tout litige auquel pourrait donner lieu son interprétation ou son exécution serait soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.
VI. Liste des Annexes
Liste des associés de Vediorbis Annexe 1 :
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et Annexe 2 : comptes de RI pour 1'exercice clos le 31 décembre 2007 (B) Annexe 3 : Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B) Annexe 4 : Etat comptable de RI au 31 octobre 2008 (A) et état comptable de Vediorbis au 31 octobre 2008 (B) Annexe 5 : Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d Activité est réalisée Méthode de détermination des valeurs réelles de la Branche Annexe 6 : d'Activité et de l'action de la Société Bénéficiaire et de calcul de la rémunération de l'Apport Annexe 7 : Liste des salariés afférents a la Branche d'Activité
FG 23.
Fait a Saint Denis, Le 27 janvier 2009 en 7 exemplaires originaux
Randstad Interim Vediorbis représentée par Monsieur Frédéric Noyer représentée par Monsieur Francois Béharel
24.
3 0 JAN.2009 ENTRE LES SOUSSIGNEES LE
SOUS LE N° .
RANDSTAD INTERIM, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 11.320.000 euros, dont le siége social est situé 1, Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499, représentée par Monsieur Frédéric Noyer, en sa qualité de représentant légal de Randstad France, Président de Randstad Interim et dûment autorisé a l'effet des présentes par le Conseil de Direction de Randstad Interin en date du 20 janvier 2009,
ci-aprés désignée < RI > ou la < Société Apporteuse
D'UNE PART,
ET :
VEDIORBIS, société par actions simplifiée au capital de 390.000.000 euros, ayant son siége social 276 Avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 433 999 356, représentée par Monsieur Francois Beharel, en sa qualité de représentant légal de Groupe Vedior France, Président de Vediorbis,
ci-aprés désignée < Vediorbis > ou la < Société Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont collectivement désignées ci-aprés les Parties et individuellement une < Partie >.
Fs
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
Caractéristiques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire 1.
a) Caractéristiques de RI :
RI est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 1, place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint-Maurice.
Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499.
Son capital s'éléve a ce jour a 11.320.000 euros, divisé en 707.500 actions, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement iibérées et toutes de méme catégorie.
Sa durée est de quatre-vingt dix-neuf (99) années courant a compter de son immatriculation intervenue le 15 novembre 1958, soit jusqu'au 14 novembre 2057.
RI n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions et n'a attribué aucune
option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale, RI n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité de son capital.
RI n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public à l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de RI.
RI a pour objet, tant en France qu'a l'étranger (article 2 de ses statuts) :
L 'entreprise de travail temporaire de toute nature, sous toutes ses formes et dans tous les domaines, notamment administratif, commercial, industriel et médical, cette activité consistant a mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction de la qualification convenue, la société embauche et
rémunere a cet effet, la fourniture de services de placement en application de 1'article L.312-1 du Code du Travail. Et généralement toutes opérations commerciales financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement >.
RI ne détient aucune participation dans le capital de Vediorbis.
L'exercice social de RI commence le 1'r janvier et expire le 31 décembre de
chaque année.
F B 2.
b) Caractéristiques de Vediorbis :
Vediorbis est une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 276. avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis.
Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 433 999 356.
Son capital social s'éléve a ce jour a 390.000.000 euros, divisé en 3.900.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées et toute de méme catégorie. Antérieurement a la date prévue pour la réalisation de l'apport partiel d'actifs objet des présentes (l' < Apport >), la valeur nominale unitaire des actions Vediorbis sera divisée par dix (pour étre portée de 100 euros a 10 euros sans multiplication du nombre de titres, par virement, a un compte de prime
d'émission, de la somme de 351.000.000 euros, cette réduction de capital étant opérée afin de faciliter la réalisation de l'Apport.
Sa durée est de quatre-vingt dix-neuf (99) années, courant a compter de son immatriculation, intervenue le 26 décembre 2000, soit jusqu'au 26 décembre 2099.
Vediorbis n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité,
aucune action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions, et n'a attribué aucune option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale, Vediorbis n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d une quotité de son capital.
Vediorbis n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de Vediorbis.
Vediorbis a pour objet, tant en France qu'a l'étranger (article 3 de ses statuts) :
< A titre principal, la delégation de personnel interimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux ETT.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher exclusivement à la délégation de personnel interimaire sus-indiquée et/ou l'activité de placement telle qu'elle est définie par la loi de cohésion sociale sus-visée, notamment par
3. FB
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance >.
Vediorbis ne détient aucune action de RI.
L'exercice social de Vediorbis commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
2. Liens entre les deux sociétés
A ce jour, l'intégralité du capital de RI est détenue, directement, par Randstad France SAS.
A la date des présentes, le capital social de Vediorbis est réparti comme suit :
- 3.792.117 actions, représentant 97,23 % du capital et des droits de vote, sont détenues par la société Groupe Vedior France SAS, elle-méme filiale de Randstad France SAS ;
- 107.717 actions, représentant 2,76 % du capital et des droits de vote, sont détenues par la société Randstad France SAS ;
- le solde des actions composant le capital social de Vediorbis, soit 166 actions, et autant de droits de vote, est détenu par les associés dont la liste figure en Annexe 1.
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun.
3. Motifs et buts de l'apport partiel d'actifs envisagé
En mai 2008, le rapprochement au niveau mondial de deux des plus grands groupes internationaux de l'intérim, Randstad et Vedior, s'est concrétisé par le succés de l'offre publique d'achat et d'échange initiée par la société Randstad Holding NV sur l'intégralité des titres de la société Vedior NV, cotée a la bourse d'Amsterdam.
A la suite de ce rapprochement mondial, une premiere réorganisation, capitalistique, a été opérée. Elle s'est traduite par une déclinaison en < aval > de cette offre publique, a savoir le reclassement, sous des entités Randstad, d'entités Vedior. Il en est résulté, en France, la détention exclusive du capital et des droits de vote de la société Groupe Vedior France SAS par la société Randstad France SAS et le reclassement d'une partie des titres de Vediorbis entre les mains de la société Randstad France.
Dans le cadre dudit rapprochement, et dans un souci d'efficacité et de rationalisation des structures opérationnelles du nouveau groupe en France, il est envisagé de mettre en xuvre un certain nombre d'opérations ayant vocation a rassembler les activités similaires et complémentaires du groupe combiné Randstad / Vedior au sein d'entités dédiées (ci-aprés la < Réorganisation >).
Dans ce contexte et afin de bénéficier des synergies existantes, l'opération d'Apport faisant l'objet du présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (ci-aprés le < Traité d'Apport >) vise a transférer l'activité de placement / travail temporaire de RI a Vediorbis, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.
4. FS
Dans le cadre du projet de Réorganisation opérationnelle d'ensemble, est également
envisagée la réalisation des opérations suivantes :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Search and Selection > de RI a Advancers Executive (société dont l'intégralité du capital est détenue par la société Groupe Vedior France) au cours du premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 (ci-apres < l'Apport RI/Advancers >) :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Vediorbis Search > de Vediorbis a Advancers Executive au cours du
premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 :
apport partiel d'actifs de la branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Expectra Search > de Select TT (société dont l'intégralité du capital est détenue par Groupe Vedior France) a Advancers Executive au cours du premier trimestre 2009, avec effet rétroactif au 1"r janvier 2009.
Apres la réalisation de l'Apport objet des présentes et des autres opérations d'apport listées ci-dessus, en particulier de l'Apport RI / Advancers, il sera procédé a la fusion- absorption de RI, qui n'aura plus qu'une activité < administrative > de prestations intragroupe et de détention de participations financiéres, par la société Groupe Vedior France (ci-apres la < Fusion >).
La Fusion prendra également effet au 1er janvier 2009, un instant de raison aprés, d'une part, l'Apport objet des présentes et, d'autre part, 1'Apport RI / Advancers.
A l'issue de l'ensemble de ces opérations, la société Groupe Vedior France détiendra toujours la majorité du capital social de Vediorbis.
La réorganisation des activités francaises des groupes Randstad et Vedior ainsi opérée permettra non seulement de renforcer l'efficacité des structures opérationnelles et de réaliser les synergies attendues de leur rapprochement, mais aussi de simplifier
considérablement la structure juridique, en France, du nouveau groupe.
Comptes sociaux des deux derniers exercices clos - Comptes de référence servant 4 de base a l'Apport - Commissaires a la scission
a) Approbation des comptes des deux derniers exercices
L'associé unique de RI a approuvé les comptes des exercices de la société RI clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, qui figurent en Annexe 2 (A et B), respectivement le 15 juin 2007 et le 13 juin 2008.
Les associés de Vediorbis réunis en assemblée générale, ont approuvé les comptes des exercices de la société Vediorbis clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, qui figurent en Annexe 3 (A et B), respectivement, le 23 avril 2007 et le 29 avril 2008.
b) Etats comptables de référence - Estimation du montant de l'actif net apporté - Montant définitif de l'actif net apporté
Pour les besoins du présent projet de Traité d'Apport et en application des dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la signature du Traité d'Apport étant fixée
5. F B
a une date a laquelle les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2008, tant de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire, ne seront pas encore arretés, les Présidents de RI et de Vediorbis ont établi, selon les mémes méthodes et selon la méme présentation que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, un état comptable de la Société Apporteuse au 31 octobre 2008, et un état comptable de la Société Bénéficiaire au 31 octobre 2008, arretés, respectivement, le 5 décembre 2008 et le 9 janvier 2009. Ces états comptables figurent en Annexe 4 (A et B).
Les actifs et les passifs de la Branche d'Activité (telle que définie à l'Article 1 ci-aprés) ont été déterminés et valorisés sur la base de l'état comptable au 31 octobre 2008 de la Société Apporteuse ainsi établi et arrété.
Cependant, les Parties ayant entendu donner a l'opération d'Apport un effet rétroactif au 1er janvier 2009, il a été procédé, pour les besoins du Traité d'Apport, a une estimation la plus fine et la plus prudente possible du montant de l'actif net de ia Branche d'Activité dans sa configuration au 31 décembre 2008.
La valeur de l'actif net apporté retenue dans le Traité d'Apport correspond a cette
estimation.
L'arrété comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008 sera définitivement établi postérieurement a la signature du Traité d'Apport.
Le montant définitif de 1'actif net apporté résultera de cet arrété, et sera enregistré dans les comptes de la Bénéficiaire en mouvementant, le cas échéant, le compte de prime d'apport.
Il convient ici de souligner que la variation éventuelle entre la valeur de l'actif net apporté, telle qu'elle ressortira de l'arrété comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008, et le montant de l'actif net de ladite Branche d'Activité a cette méme date tel qu'estimé a la date de signature des présentes (l'existence de cette variation potentielle ayant pour cause l'adoption des valeurs comptables comme valeurs d'apport, conformément à la réglementation visée a l'article 2 du Traité d'Apport), demeurera sans impact sur la rémunération de l'Apport, cette derniére étant fixée en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il est rappelé a l'article 3 du Traité d'Apport.
c) Commissaires a la Scission
Par ordonnance en date du 29 septembre 2008, sur requéte conjointe des Parties, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a désigne M. Jean Charles de Lasteyrie du Cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés sis au 2 avenue Hoche, 75008 Paris et M. Michel Doray du Cabinet FCN Alexandre sis 83 bd Charonne, 75011 Paris, en qualité de commissaires à la scission, avec pour mission d'ttablir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actifs, ainsi qu'un rapport qui apprécie la valeur des apports et les avantages particuliers éventuels.
Ces deux rapports, une fois établis, seront mis à la disposition des associés des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dans les délais prescrits par les lois et réglements.
6. F3
CECI ETANT EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE OUI SUIT :
CONSISTANCE DE L'APPORT - REGIME DES SCISSIONS - DATE ARTICLE 1.
D'EFFET
I. Consistance de l'Apport
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 6 ci- aprés, et dans les conditions prévues aux présentes, la Société Apporteuse apporte et transfére a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de l'intégralité des biens, droits, valeurs et obligations constituant la branche compléte et autonome d'activité de placement/travail temporaire (ci-aprés la < Branche d'Activité >), objet du Traité d'Apport, telle que décrite a l'article 2 des présentes.
Il est ici précisé que le présent Apport concerne exclusivement la totalité des éléments constituant la Branche d'Activité, a l'exclusion des autres activités de Ia Société Apporteuse.
II. Régime juridique des scissions
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire décident, d'un commun accord, de soumettre le présent Apport aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce (régime des scissions), en usant de la faculté qui leur est offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du méme code.
En conséquence, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activité apportée seront transmis à titre universel, par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation (telle que définie a l'Article 6).
Le présent Apport-scission emportant transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité, tout élément dont la
désignation ne figurerait pas (omis, non connu, non prévisible) a l'article 2 des présentes, serait néanmoins compris dans le présent Apport-scission, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résiliation de celui-ci, ni modification de sa rémunération.
III. Date d'effet
De convention expresse entre les Parties, des lors qu'il sera devenu définitif, l'apport de la Branche d'Activité prendra effet, rétroactivement, a la date du 1er janvier 2009 (ci-apres la < Date dEffet >), premier jour de l'exercice social en cours des sociétés RI et Vediorbis, étant précisé que l'Apport prendra effet un instant de raison avant la Fusion.
En conséquence, toutes les opérations, sans réserve aucune, effectuées par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité au cours de la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (ci-apres la < Période Intercalaire >) seront
7. F3
reprises par la Société Bénéficiaire, de sorte que tous les résultats actifs et passifs de ces opérations seront exclusivement au profit ou la charge de la Société Bénéficiaire et considérées comme accomplies par cette derniére d'un point de vue comptable et
fiscal.
En particulier, au cours de la Période Intercalaire, la Société Apporteuse donnera en location-gérance le fonds de commerce correspondant, au sein de son activité globale de placement / travail temporaire objet du présent Apport, à l'activité de son département spécialisé, dédié aux Services informatiques et aux Bureaux d'études. Cette mise en location-gérance sera réputée faite au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, qui sera cntiérement substituée a ia Société Apporteuse dans les droits et obligations résultant de cette convention de location-gérance conclue avec la société Select TT (ci-aprés le Contrat de Location-Gérance >).
En outre, l'apport de la Branche d'Activité est consenti et accepté par les Parties aux termes et conditions stipulées dans le présent Traité d'Apport.
Les sociétés RI et Vediorbis sont toutes deux sous le contrôle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du R&glement CRC n°99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS. De ce fait, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont des sociétés sous contrle commun au sens du paragraphe 4.1 du Réglement CRC n*2004-01 modifié par le Réglement CRC n°2005-09
Dés lors, en application du paragraphe 4.3 du Réglement CRC n°2004-01 précité, et dans la mesure oû les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire seront encore sous contrle commun à la Date de Réalisation, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, se fera a la valeur comptable, telle que ressortant de la comptabilité de la Société Apporteuse.
Au regard du calendrier de cette opération et du caractére rétroactif au 1" janvier 2009 que les Parties entendent lui donner, les Parties souhaitent ici préciser et/ou rappeler que :
les éléments d'actif et de passif effectivement transférés par la Société Apporteuse dans le cadre de l'Apport seront ceux qui figureront dans l'état comptable de la Branche d'Activité définitivement établi postérieurement a l'approbation de l'Apport par Ies associés des Sociétés Apporteuse. et Bénéficiaire, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, arrétés et certifiés, de RI ;
ces éléments seront comptabilisés dans les comptes de la Société Bénéficiaire pour leur valeur comptable, telle qu'elle ressortira de l'état comptable précité ;
ces éléments seront transférés dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation, c'est-a-dire que la Société Bénéficiaire fera son affaire des
FB 8.
1. Actif immobilisé
1.1. Immobilisations incorporelles
1.1.1. Le fonds de commerce comprenant :
- la clientéle attachée a la Branche d'Activité :
- le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité réalisée au sein des agences dont la liste figure en Annexe 5, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Societé Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activité :
- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société Apporteuse et afférents a l'exploitation de la Branche d'Activité, en particulier le Contrat de Location-Gérance ;
- la propriété pleine ou le droit d'usage des droits de propriété intellectuelle détenus par la Société Apporteuse et afférents a l'exploitation de la Branche d'Activité ;
- la propriété pleine et entiere et/ou le droit d'usage des connaissances techniques et de tout savoir-faire se rapportant a la Branche d'Activité.
9. FB
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus visés s'élevait a un montant net de 1.171.592,59 euros au 31 octobre 2008, se décomposant comme suit :
Les autres immobilisations incorporelles transmises se limitent a un mali de fusion, d'un montant de 484.849,00 euros au 31 octobre 2008, correspondant au mali de confusion comptabilisé lors de la dissolution sans liquidation de la société TAKE AIR S.A. par RI, intervenue le 10 novembre 2006, et placée sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impots.
1.2._ Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles ayant vocation a étre transférées dans le cadre du présent Apport correspondent essentiellement a des agencements, du matériel informatique, du matériel et mobilier de bureau, et des avances ou acomptes acquittés dans le cadre de 1'acquisition d'immobilisations corporelles, dont le montant net au 31 octobre 2008 s*élevait a un total de 4.925.144, 38 euros.
Ce total se décomposait comme suit :
1.3. Immobilisations financiéres :
Les immobilisations financieres ayant vocation a étre transférées dans le cadre de 1'Apport consistent uniquement en des dépôts et cautionnements pour un montant net de 735.932,82 euros au 31 octobre 2008.
2. Actif circulant
L'actif circulant ayant vocation a étre transféré lors de l'Apport se décomposait, au 31 octobre 2008, de la facon suivante :
11. FG
B. Passifs au 31 octobre 2008 de la Branche d'Activité apportée
Le passif afférent à la Branche d'Activité apportée, telle qu'il ressort de la situation arrétée au 31 octobre 2008 de la Société Apporteuse, se décomposait de la maniére suivante :
..474.750,10 € Provisions pour risques et charges pour un montant de .
..12.000,00 e Emprunts et dettes financiéres diverses pour un montant de...
Avances et acomptes recus sur commandes pour un montant de.....659.693,17 €
703.417,39 € Dettes fournisseurs pour un montant de.
94.424.937,29 € Dettes fiscales et sociales pour un montant de.
52.284,15 € Dettes sur immobilisations pour un montant de
.31.835.489,51 € Autres dettes pour un montant de.
Total passif 128.162.571,61 €
Le montant net total du passif relatif a la Branche d'Activité ayant vocation a tre pris en charge par la Société Bénéficiaire s'élevait, au 31 octobre 2008, a 128.162.571,61 euros.
Enfin, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements hors bilan recus par la Société Apporteuse et, de la méme maniere, prendra à sa charge les engagements hors bilan contractés par la Société Apporteuse, pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité.
En raison de leur caractére éventuel, ces engagements transférés seront mentionnés hors bilan, et, compte tenu de leur nature, sous la rubrique < avals, cautions et garanties données >, au titre des éléments suivants :
Engagement donné a l'Ascobatt (garantie professionnelle) avec contre-garantie ...46.074.560,00 € BNP : 33.979.390,00 £ + 12.095.170,00 €
étant précisé qu'au titre de cet engagement donné, RI bénéficie d'une caution de Randstad Holding NV à hauteur de 33.979.389 €
.15.000,00 € Engagement donné a l'OPAC Lille : .
12. FB
C. Actif net apporté
1. Montant de l'actif net de la Branche d'Activité tel qu'il ressort des comptes de la Société Apporteuse arretés au 31 octobre 2008
Sur la base des éléments d'actifs et de passifs présentés ci-dessus, le montant de
l'actif net de la Branche d'Activité, au 31 octobre 2008, est égal a la différence entre le montant total des éléments d'actif au 31 octobre 2008 de ia Branche d'Activité, soit 146.043.257,42 euros, et le montant total du passif au 31 octobre 2008 afférent a la Branche d'Activité, soit 128.162.571,61 euros.
Le montant de l'actif net de la Branche d'Activité au 31 octobre 2008 s'élevait donc a 17.880.685,81 euros.
2. Montant de l'actif net apporté retenu pour les besoins du présent Traité d'Apport
Comme il l'a été rappelé au $ I du présent article et dans le préambule du Traité d'Apport, les Parties ayant entendu donner à l'Apport un effet rétroactif au 1" janvier 2009, le montant d'actif net apporté retenu pour les besoins du présent Traité d'Apport sera celui estimé au 31 décembre 2008.
Dans 1'attente des comptes définitifs au 31 décembre 2008, pour déterminer le montant de l'actif net apporté, il a été tenu compte de la variation prévisionnelle de l'actif net afférent a la Branche d'Activité entre le 1er novembre 2008 et le 31 décembre 2008, soit 4.660.769,54 euros.
Sur ces bases, le montant de l'actif apporté estimé au 31 décembre 2008 est déterminé comme suit :
17.880.685,81 E Actif net au 31 octobre 2008 :
Variation estimée de l'actif net entre le 1er novembre et le 31 décembre 2008 :.. + 4.660.769,54 €
.22.541.455,35 € Actif net apporté estimé au 31 décembre 2008 :
FB 13.
REMUNERATION DE L'APPORT ARTICLE 3.
I. Augmentation de capital - Rapport d'échange
Sous réserve de réalisation préalable de l'ensemble des conditions suspensives visées a l'article 6 ci-aprés, et en particulier de la réduction effective de la valeur nominale des actions représentatives du capital de Vediorbis de 100 euros a 10 euros, Vediorbis procédera, en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité, a une augmentation de son capital d'une somme de 7.670.000 euros par émission de 767.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale unitaire (ci-aprés les < Actions Nouvelles >).
Ces Actions Nouvelles, qui seront réservées à la seule Société Apporteuse, présenteront les mémes caractéristiques et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2009. Elles seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société Bénéficiaire.
En application des dispositions fiscales en vigueur (BOI 4 I-2-00 n° 76 complété par BOI 4 I-1-05 n° 15 et 16), le nombre d'Actions Nouvelles a émettre en rémunération de l'Apport a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée par RI et de la valeur réelle des titres de la Société Bénéficiaire.
La méthode de détermination de ces valeurs réelles est exposée en Annexe 6.
II. Prime d'apport
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 22.541.455,35 curos, et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles, soit 7.670.000 euros, constituera une prime d'apport. La prime s'élévera provisoirement a 14.871.455,35 euros.
Cette prime sera inscrite au bilan de la Société Bénéficiaire a un compte < Prime d'apport >, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Dans la mesure ou le montant définitif de l'actif net de la Branche d'Activité au 31 décembre 2008 tel qu'il ressortira de l'arrété comptable de la Branche d'Activité établi par les Parties, ainsi qu'il est expliqué en préambule aux présentes, serait différent de l'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme valeur d'apport pour les besoins des présentes, l'écart observé serait enregistré par ajustement du compte < prime d'apport >.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire d'autoriser le Président a imputer, le cas échéant, sur cette prime, des qu'elle aura pu etre définitivement fixée (une fois les comptes définitifs au 31 décembre 2008 de RI disponibles), tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent Apport et l'augmentation de capital en résultant chez Vediorbis.
14. FB
CONDITIONS ET MODALITES DE L'APPORT ARTICLE 4.
1. Conditions et charges
Outre les garanties, charges et conditions stipulées a l'Article 1 des présentes, la Société Bénéficiaire supportera, a compter de la Date d'Effet, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et abonnements et autres frais, droits et honoraires auxquels les biens apportés peuvent et pourront etre assujettis.
Il est ici précisé que Vediorbis se substituera a RI, a compter de la Date de Réalisation définitive mais avec effet rétroactif a la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations résultant de tous baux, locations, location-gérances et convention d'occupation et leurs avenants conclus au titre de la Branche d'Activité par RI antérieurement a la Date de Réalisation. En conséquence, Vediorbis supportera toutes redevances ou loyers afférents à de telles conventions et bénéficiera des revenus, et ce a compter de la Date d'Effet.
Dans les mémes conditions, Vediorbis se substituera également a RI dans toutes les procédures judiciaires ou autres en cours.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs pris en charge et les sommes effectivement réclamées par des tiers et reconnues exigibles, Vediorbis sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ni revendication possible de part et d' autre.
RI pourra, le cas échéant, poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires (ou autres) et transactions se rapportant aux biens, droits et obligations composant l'activité. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement a Vediorbis qui s'y oblige.
Vediorbis accomplira toutes les formalités nécessaires, avec le concours de RI qui s'y oblige, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés et des droits et obligations prévus aux présentes.
Droits des créanciers non obligataires 11.
Conformément a la faculté ouverte par l'article L. 236-21, alinéa 1 du Code de commerce, les Parties sont convenues d'exclure toute solidarité entre elles.
En conséquence, en application des dispositions de l'article L. 236-21, alinéa 2 et de celles de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de chacune des Parties dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au Traité d'Apport, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere des insertions prévues a l'article R. 236-2 du Code de commerce.
Les oppositions seront portées devant le Tribunal de commerce qui pourra soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances ou ordonner la constitution de garanties.
Il est ici précisé, en tant que de besoin, que (i) l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport et (ii) qu'un
créancier bénéficiant d'une clause de remboursement immédiat en cas de fusion/scission peut exiger le remboursement de sa créance.
Modalités spécifiques - Salariés I1I.
Dans le cadre du présent Apport, l'ensemble du personnel de RI exclusivement attaché a la Branche d'Activité, et dont la liste figure en Annexe 7, sera transféré a Vediorbis, en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.
L'ensemble des salariés verront donc leurs contrats de travail transférés de plein droit a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation, dans la mesure ou leur contrat de travail n'aura pas été interrompu antérieurement a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire se substituant a la Société Apporteuse dans ses obligations en matire de participation des salariés, elle constituera à cet effet une réserve de participation prenant en compte les résultats de la Société Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation.
Déclarations et cngagements de la Société Apporteuse IV.
1. Déclarations et Garanties
La Société Apporteuse déclare qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire.
La Société Apporteuse déclare avoir la pleine propriété des éléments visés a l'article 2 des présentes constituant la Branche d'Activité apportée, qu'ils ne sont
grevés d'aucune inscription, privilge, hypothéque, nantissement ou autre restriction, sont de libre disposition, ne sont menacés d'aucune confiscation ou expropriation et ne font l'objet, en tout ou partie, d'aucune revendication de la part d'un tiers.
La Société Apporteuse déclare que l'apport de la Branche d'Activité n'est soumis a 1'obtention d'aucune autorisation ou agrément quelconque ou que les autorisations ou agréments nécessaires afin de permettre l'Apport auront été obtenus a la date de signature des présentes.
La Société Apporteuse est a jour de l'ensemble de ses obligations en matiere fiscale, sociale et douaniére, et plus géneralement vis-à-vis de toute autorité administrative : elle a notamment payé l'intégralité des impts, taxes et cotisations de toute nature exigibles.
La Société Apporteuse a la capacité et a obtenu, le cas échéant, toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité d'Apport.
Le Traité d'Apport constitue une obligation valable de la Société Apporteuse et ne contrevient à aucune des dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables, ni aucun des contrats qu'elle a conclus.
16. FG
2. Engagements de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse s'engage a compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation, a n'accomplir, sauf dans le cadre de sa gestion courante < en bon pére de famille >, aucun acte de disposition d'éléments d'actifs ou de création de passif afférents a la Branche d'Activité objet de l'Apport et susceptible de porter atteinte a la situation patrimoniale, commerciale, technique ou financire de ladite Branche d'Activité. Le présent engagement ne fait toutefois pas obstacle a la conclusion, par RI, du Contrat de Location-Gérance au cours de la Période Intercalaire.
La Société Apporteuse entend faire apport, a la Société Bénéficiaire, de la Branche d'Activité, sans aucune exception ni réserve. En conséquence, dans l'hypothése ou se révélerait ultérieurement l'existence d éléments omis dans les désignations ci-dessus ceux-ci seraient transmis de plein droit a la société Bénéficiaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la rémunération de l' Apport.
La Société Apporteuse, aprés réalisation du présent Apport, s'engage a fournir a la Société Bénéficiaire, sur sa demande, toute assistance, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission de l'un quelconque des biens ou droits attachés a la Branche d'Activité et pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
DISPOSITIONS FISCALES ARTICLE 5.
1. Dispositions générales
1. Rétroactivité
Conformément aux dispositions de l'article 1 des présentes, l'opération prendra effe juridiquement au 1e janvier 2009, c'est-a-dire a la date d'ouverture de l'exercice social en cours des sociétés RI et Vediorbis.
Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1 janvier 2009 par l'exploitation de la Branche d'Activité apportée seront inclus dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
En application de ce qui précede, la Société Bénéficiaire prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impôt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée a compter de la Date d'Effet par la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d' Activité.
2. Engagements déclaratifs généraux
17.
Les représentants légaux des sociétés Rl et Vediorbis obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comne de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent qu'elles sont assujetties à l'impt sur les sociétés.
Les Parties déclarent placer le présent Apport sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210 B du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Apporteuse prend l'engagement :
a) de conserver pendant trois ans les titres Vediorbis qui lui seront remis en contrepartie du présent Apport :
b) de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Parallélement, la Société Bénéficiaire s'engage :
a) a reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont 1'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
b) a se substituer a la Société Apporteuse, le cas échéant, pour la réintégration des résultats afférents a la Branche d'Activité apportée dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; à cet égard, il est précisé que cet engagement comprend 1'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable concerné, a l'imposition immediate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues de la Société Apporteuse lors du présent Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de 1'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 :
d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts et précisées par l'instruction n° 4 I-1- 93 du 11 août 1993, les plus-values dégagées par la Société Apporteuse, dans le cadre du présent Apport, sur les biens amortissables apportés ; a cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Bénéficiaire, en
18. F B
vertu des dispositions du d. du 3 de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :
e) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008
En outre, l'ensemble des apports de Société Apporteuse étant réalisés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire s'engage à reprendre les écritures comptables de la Société Apporteuse afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre du présent Apport, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Apporteuse au titre desdits biens, tels que présentés à l'article2 des présentes, conformément aux indications du paragraphe 32 de l'instruction administrative n° 4 I-1- 93 du 11 août 1993 comme du paragraphe 80 de l'instruction administrative n° 4 I-2-00 du 18 août 2000 relatives aux fusions et opérations assimilées opérées aux valeurs nettes comptables.
A cet égard, la Société Bénéficiaire s'engage à continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre du présent Apport à partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Apporteuse.
Enfin, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse s'engagent respectivement a satisfaire aux obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impôts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impts, et à se conformer en tant que de besoin aux dispositions du II de l'article 54 septies dudit Code.
1II. TVA
1. Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Bénéficiaire sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse au regard de la TVA au titre de la Branche d'Activité Apportée.
2. Caractere intercalaire de l'opération au regard de la TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente opération d'Apport, emportant transfert d'une universalité partielle de biens
(la Branche d'Activité apportée), ne donnera pas lieu à perception de TVA sur les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de ce transfert.
Les Parties déclarent en effet qu'elles sont toutes deux des assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité de biens transférée et que la Société Bénéficiaire
FB 19.
entend exploiter - et non liquider immédiatement - 1'universalité de biens qui lui est transmise dans le cadre de l'opération d Apport objet des présentes
En conséquence, l'ensemble des biens et services transférés par RI a Vediorbis dans le cadre du présent Apport bénéficiera de la dispense de taxation. En particulier, aucune TVA ne sera percue a 1'occasion du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks par la Société
Apporteuse :
des biens mobiliers corporels d'investissement ayant ouvert droit, chez la Société
Apporteuse, à déduction compléte ou partielle de la TVA ayant grevé leur achat,
acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme :
des biens mobiliers incorporels d'investissement transmis par la Société
Apporteuse :
des biens immobiliers (immeubles et/ou terrains a batir) compris dans l'universalité apportée.
Ainsi, l'Apport, objet des présentes, aura un caractre purement intercalaire au regard de la TVA, la Société Bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront mention du montant hors taxe des biens transférés sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'Apport aura été réalisé, sous le libellé < Autres opérations non- imposables > conformément aux prescriptions administratives (instruction n° 3 A-6- 06 du 20 mars 2006,$ 13).
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la présente opération dans les délais de régularisation prévus a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impots, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, a l'occasion de la présente opération, aux régularisations de droits a déduction prévues audit article.
En revanche, conformément aux termes de l'instruction administrative n° 3 A-6-06 du 20 mars 2006, la Société Bénéficiaire procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits à déduction prévues a l'article 207 précité, ainsi qu'aux taxations de cessions et livraisons a soi-méme, qui auraient incombé a la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter l'universalité de biens objet du présent Apport.
La Société Apporteuse délivrera a la Société Bénéficiaire les attestations prévues au 3 du III de l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Imp6ts, afin que la Société Bénéficiaire soit en mesure d'exercer ses droits a déduction.
La Société Apporteuse délivrera également a la Société Bénéficiaire l'ensemble des informations nécessaires pour lui permettre de procéder, le cas échéant, aux régularisations de déduction prévues a l'article 207 de 1'Annexe II au Code Général des Impts au titre des biens compris dans l'universalité transférée par l'effet des présentes, c'est-a-dire la valeur des coefficients d'assujettissement, de taxation,
20. Fb
d'admission et de déduction de référence, chez la Société Apporteuse, pour chacun des biens apportés.
IV. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que le présent Apport a pour objet un ensemble d'éléments formant une branche compléte et autonome d'activité.
Par ailleurs, l'Apport, objet des présentes, est rémunéré dans des conditions conformes aux dispositions des articles 301 E et 301 F de l'Annexe II au Code Général des Impts.
En conséquence, le présent Apport donnera seulement ouverture, conformément aux dispositions de l'article 817-I du Code Général des Impts, au droit fixe de 500 euros prévu a l'article 816-I du Code Général des Impots.
V. Participation des employeurs a l'effort de construction pour la Branche d'Activité
La Société Bénéficiaire, en application de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impóts, viendra aux droits et obligations de la société Apporteuse en ce qui concerne l'application de la réglementation relative a l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements a raison des salaires versées, au titre des salariés transférés dans le cadre du présent Apport et rattachés à la Branche d'Activité apportée, depuis le 1e janvier 2009 jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération.
Les représentants légaux des sociétés RI et Vediorbis obligent celles-ci à souscrire les engagements et déclarations prévus par les articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impôts.
VI. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la Branche d'Activité
Conformément a la rglementation sociale en vigueur, le présent Apport n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés transférés dans le cadre du présent Apport.
A cet effet, la Société Bénéficiaire, inscrira, en tant que de besoin, a son bilan, la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés ainsi qu'éventuellement la provision pour investissement y afférente.
N
21. F3
VII. Taxes diverses
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, a compter de la Date de Réalisation en ce qui concerne les dispositions légales relatives à la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formation professionnelle continue et a la contribution sociale de solidarité des sociétés.
CONDITIONS SUSPENSIVES ARTICLE 6.
L'Apport consenti a Vediorbis et l'augmentation de capital de Vediorbis qui en résultera, ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'approbation, par l'assemblée générale des associés de Vediorbis, de la réduction du capital de Vediorbis par division par dix de la valeur nominale des titres (sans multiplication du nombre de ceux-ci) afin de faciliter la réalisation de l'Apport et permettre sa réalisation et sa rémunération dans des conditions conformes a la réglementation comptable en vigueur :
1'approbation de l'apport de la Branche d'Activité, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités par l'associé unique de RI ;
l'approbation de l'apport de la Branche d'Activité, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités par l'assemblée générale des associés de Vediorbis qui sera convoquée a cet effet et la décision corrélative, par cette méme assemblée, d'augmenter le capital social de Vediorbis afin de rémunérer cet Apport dans les conditions prévues a l'article 3 du Traité d'Apport.
L'apport de la Branche d'Activité et l'augmentation de capital corrélative seront considérés comme définitivement réalisés a compter de la réalisation de la derniere en date des trois conditions suspensives visées ci-dessus (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Si les conditions susvisées n'étaient pas réalisées au plus tard le 30 avril 2009, le Traité d'Apport serait considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d' autre.
22. FB
DIVERS ARTICLE 7.
Formalités I.
Les Sociétés Bénéficiaire et Apporteuse s'engagent & effectuer dans les délais légaux toutes les formalités nécessaires relatives ou subséquentes a la signature du Traité
d'Apport et a la réalisation des opérations qui y sont prévues.
1I. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
III. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur sige social respectif figurant en-téte des présentes.
IV. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications, selon le cas, et notamment dépt aux greffes du Tribunal de commerce de Créteil et du Tribunal de commerce de Bobigny.
V. Droit applicable et clause attributive de compétence
Le Traité d'Apport est soumis au droit francais.
Tout litige auquel pourrait donner lieu son interprétation ou son exécution serait soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.
VI. Liste des Annexes
Liste des associés de Vediorbis Annexe 1 :
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et Annexe 2 : comptes de RI pour 1'exercice clos le 31 décembre 2007 (B) Annexe 3 : Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B) Annexe 4 : Etat comptable de RI au 31 octobre 2008 (A) et état comptable de Vediorbis au 31 octobre 2008 (B) Annexe 5 : Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d Activité est réalisée Méthode de détermination des valeurs réelles de la Branche Annexe 6 : d'Activité et de l'action de la Société Bénéficiaire et de calcul de la rémunération de l'Apport Annexe 7 : Liste des salariés afférents a la Branche d'Activité
FG 23.
Fait a Saint Denis, Le 27 janvier 2009 en 7 exemplaires originaux
Randstad Interim Vediorbis représentée par Monsieur Frédéric Noyer représentée par Monsieur Francois Béharel
24.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE PLACEMENT/TRAVAIL TEMPORAIRE PAR RI A LA SOCIETE VEDIORBIS
Annexe 1 : Liste des associés de Vediorbis
Annexe 2 : Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre
2006 (A) et comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
Annexe 3: Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de Vediorbis pour
1'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
Annexe 4 : Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A) et de
Vediorbis au 31 octobre 2008 (B)
Annexe 5 : Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d'Activité est réalisée
Annexe 6 : Méthode de détermination des valeurs réelles de la
Branche d'Activité et de l'action de Ia Société
Bénéficiaire et de calcul de la rémunération de
1'Apport
Annexe 7 : Liste des salariés afférents a la Branche d'activité
FB
Annexe 1
Liste des associés de Vediorbis
F/s
3.792.117 actions GROUPE VEDIOR FRANCE
107.717 actions RANDSTAD FRANCE
43 actions Madame 8EAUD
Madame GROUD 22 actions
22 actions Société PIGIER (Mansieur GUISSANI)
13 actions Monsieur PRUNIER
Monsieur FOURCADE 11 actions
11 actions Madame MARGUIER
7 actions Monsieur BOUILLON
7 actions Succession Monsieur LAFORGE
Madame BECCHETTI JP 4 actions
Monsieur FOUASSIER 4 actions
4 actions Monsieur OLIVIER
4 actions Madame SBRACI
4 actions Madame VILLEVIELLE Genevieve
Madame BOY Michelle 2 actions
Monsieur COULET 2 actions
2 actions Madame CROI$$ANT
Monsieur DESLOGES 2 actions
2 actions Monsieur MAIRE
3.900.000 actions TOTAL DES ACTIONS
Annexe 2
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)
Ff
14
RANDSTAD INTERIM
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos Ie 31 décembre 2006)
Fn
DRICEWATERHOUSE(COPERS
PricewaterlouseCoopers Audil 63, rue de Yillicrs 92208 Ncuilly-sur-Scinc Cedex
Téléphone 01 56 57 58 59 Fax 01 56 57 58 60
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2006)
A l'Associé unique
RANDSTAD INTERIM 1, place de Turenne ZAC Pirelli - Ilot 1 94410 Saint Maurice
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
1e contrôle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences perrnettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour 1'arrété des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci-apres.
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Le de France - Strasbourg - Alsace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine - Lyon - Rhnes Alpes - Provence - Cote d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénées. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Meiz, Mulhouse, Nantes, Neuilly-sur-Seine, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse. Société Anonyme au capital de 2 510 460 8. RCS Nanterte B 672 006 483 - code APE 741 C - TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Siége social : 63, ruc de Villiers 92208 Ncuilly-sur-Seine cedex.
f-v
RANDSTAD INTERIM
Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2006 - Page 2
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régies et principes comptables frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
11 - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives & la justification de nos appréciations, nous vous informons que ies appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans la premiere partie de ce rapport.
Ill - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicabies en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés a l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diyerses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans ie rapport de gestion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 1" juin 2007
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Catherine Sabouret
Fs
![]()
04/05/2007 15:58:47 Document préparatolre en EURO - Europe Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2007
Fn 3
![]()
04/05/2007 15:58:48 Document préparatoire en EURO - Europe Etan-Décisiv - Servant Soft - 2007
Ar
![]()
04/05/2007 15:58:48 Document préparatoire en EURO - Europe Etali-Décisiv - Servant Soft - 2007 FN
![]()
04/05/2007 15:58:49 Elafi-Décisiv - Servant Soft - 2007 Document préparatoire en EuRO - Europe FN
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31'decembre 2006
Annexe
Au bilan avant répartition dont le total est de 176 649 573,87 Euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 6 511 826,30 Euros.
Evénements post -cloture.
Le S avril 2007, l'ACOSS a émis une lettre circulaire précisant les modalités de prise en compte des heures rémunérées dans le calcul des allégements de charges et plus particuliérement le traitement de l'indemnité compensatrice de congés payés. Cette modification favorable a l'entreprise serait rétroactive au l er janvier 2006. Néarnoins a la date d'arrété des comptes au 31 décembre 2006 le produit éventuel ne peut étre estimé avec une précision suffisante, certaines modalités demandant a @tre précisées par l'administration.
* Evénement marquant de l'exercice.
Au 3 1/12/2006 une transmission universelle de patrimoine est intervenue entre la Ste Take Air et sa maison mére : Randstad Intérin
1. Principes, régles et méthodes comptables
Le bilan et le compte de résuitat au 31 Décembre 2006 ont été établis conformément au Plan Comptable Général 1999 mis à jour des réglements CRC, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.
1.0 Changement de la convention d'intégration fiscale . Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale. Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2006 le montant de l'impt séléve à 4 980 754 € La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impôt de 4 980 754 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou ia société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale a l'économie d'impôt sur les sociétés procurée par la dite société.
Immobilisations
Conformément aux réglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiére de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s appliquent de maniere obligatoire aux exercices ouverts a compter du 1er Janvier 2005.
L application de ces textes n'a pas d'incidence sur les comptes de la société au 31/12/2006
Fn 7
F
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3l'décembre 2006
" Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations à l'exception des terrains inscrits a leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations . L' amortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d' immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les.principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Linéaire 20% Agencements et installations : 25% Linéaire - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau : - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :
Les titres de participations sont évalués & leur valeur initiale d'acquisition Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9478
1.2. Créances
Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les créances clients .Cette provision s'éleve a 0 euros a la cloture de l'exercice.
1.3 Provisions pour risque et charges
1.3.1 Méthode d'évaluation
Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture de l'exercice lorsque les événements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, a hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.
1.3.2 Indemnités de départ a la retraite
Le montant estimé des indemnités de départ a la retraite fait l'objet d'une provision pour charges. Cette provision est calculée selon la méthode IAS 19 conformément aux nouvelles régles IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,5 %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4,41%
L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve à 406 271,96 euros au 31/12/06
2. Notes sur le bilan
FN 8
10
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31'décembre 2006
2.1. Capitaux propres
Au 31 décermbre 2006, le capital social s'eléve & 11 320 000 Euros. Il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.
Conformément aux décisions de l'associé unique (en date du 15/05/2006), un dividende de 10 000 000 € a été versé a la Ste Randstad France
2.2. Variation des provisions
Les variations sont résumées dans le tableau suivant:
![]()
Au titre de l'exercice 2005 et contenu de la situation nette de la Ste Intérilog, nous avons passé une provision pour dépréciation sur titres a hauteur de 50 947,00 e
FN
9
1Z
RAiNDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 aécembre 2006
2.3. Variations de l'actif immobilisé
2.3.1. Variations des immobilisations brutes
![]()
10
z
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
2 483 561 118 910 roit au bail, fonds de commerce 231 418 Logiciels 832 138 IMMOBIEISATIO CORPORELLES
14 837 Terrain 19 351 Construction 7 400 938 401 021 Installations générales, agencements, divers 362 388 86 189 Avance et acomptes 37 947 6 893 695 Matériel de bureau, informatique, nobilier 399 746 522 625 Inmobilisations en cours
IMMOBILISATONS
16 947 046 Autres participations Autres titres immobilises
9 547 922 986 287 Préts, autres immobilisations financieres
IMMOBILISATION FINANGIERESE
TOTAL GENERAL
2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds
commercial.
-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant
-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés.
-Les fonds de commerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation.a hauteur de 22 867 euros. -Les droits de bail font l'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure a la valeur comptable ( 41 619 euros au 31/12/06).
FN
11
1zs
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2006
2.3.2. Variations des amortissements
![]()
.3.3 Tableau des filiales et des participations
![]()
En Juin 2006 la Ste Randstad Intérim a participé avec d'autres entreprises de travail temporaire a la construction de la Ste Plate forme LAFFITTE, dont le but étant d'acquérir en 2007 une participation au sein de la Ste PIXID PIXID est chargée de développer et de commercialiser une plate forme Internet en facilitant l'échange de données entre les entreprises de travail temporaire d'une part leurs clients et d'autres part les intérimaires. (signature électronique de contrat, saisies des relevés d'heures etc. ....)
FN
12
RANDSTAD INTERIM $.A.S.U Exercice clos le 31 décembrr 2006
2.4. Créances et dettes
Toutes les créances et les dettes sont a moins d'un an.
Le tableau des échéances des créances se présente comme suit:
![]()
Le tableau des échéances des dettes se présente comme suit:
![]()
2.4.1 Dettes garanties par des sûretés réelles. Néant
fns
13
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décem&re 2006
2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Informations concernant les sociétés liées
- Immobilisations financiéres:
16 947 046,26 e : Participations : 8 892 033,47 € * Préts :
11 805 713 € - Autres créances:
Compte courant Sté mere : Compte courant Randstad Holding : 44 919,16 6 Compte courant Take Air Compte courant Randstad USA : Compte courant Yacht France : 11 760 794,12 € Compte courant Randstad inhouse services :
Provisions sur comptes courants
- Emprunts et dettes financiéres divers :
11 000 000,00 E . Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financial * Service : Belgique :
50 388 706 € - Autres dettes :
521 478,63 e .- Compte courant maison mére : 49 649 941,68 € : Compte courant Randstad France 110 139,27 E * Compte courant Interilog 1 100,00E * Compte courant Randstad Belguim * Compte courant E.Bridge 23 958.00 € 78 032,62 € Compte courant Randstad ici projecten 4 050,00 € * Associés dividende a verser 6,22 € * Vente stock options
- Produits financiers et charges financieres :
562 469,69 e * Produits financiers : 2 811 932,80 € : Charges financiéres :
2.6. Charges constatées d'avance
366 463.54 € * Charges constatées d'avance :
il s'agit de charges d'exploitation
Fnr
14
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
![]()
Jz6
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3t décemδre 2006
3.4 Rémunération des membres des organes d'administration et de surveillance au titre de leurs fonctions.
Néant
3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.
Néant
3.6 Ventilation de la charge d'impts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :
5 056 363 IS sur résultat courant : - 75 609 -IS sur résultat exceptionnel 4 980 754
Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impt resterait inchangée
3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.
. Activité de travail temporaire : -France : 421 297 255 1 334 829 Export :
422 632 084
FU
16
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
![]()
4.2. Intégration fiscale
La société est intégrée au groupe Randstad depuis le 1er janvier 1994.
Périmétre d intégration : Randstad France ( société mére ) Randstad Interim
Take Air Interilog Yacht France
Randstad Recrutement services Voir paragraphe 1.0 fn
17
tz
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3l d&cembre 2006
5. Engagements
5.1. Engagement financiers -Concermant les dirigeants : néant
--Divers : 29 191 840 Engagement donné a l'Ascobatt 15 000 Engagement donné a l'OPAC Lille 169 310 Caution fiscale HSBC 18 074 Engagement recu du HSBC affaire JM Léon 27 250 000 Caution holding
5.2. Engagement en matiére de départ a la retraite. Les engagements en matiére de départ à ia retraite on fait l'objet d'une provision pour charges de 406 271,96 euros , calculée selon la méthode exposée au paragraphe 1.3.2 ci -dessus.
5.3. Engagement pris en matiere de pensions et autres indemnités Néant.
5.4. Crédit -bail
Néant
6. Consolidation
6.1 Exemption de consolidation :
Les actions de Randstad Intérim sont détenues a 100% par la société Randstad France.
Conformément à l'article 357-2 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 248-13 du décret du 23 mars 1967, la société Randstad France est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet :
exemption :
- les comptes individuels de la société, ainsi que ceux des sociétés qu elle contrle et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont intégrés globalement dans les comptes consoiidés de l'ensemble plus grand Randstad Holding NV. - les comptes consolidés de l'ensemble plus grand Randstad Holding sont établis en conformité avec la 7éne directive européenne, certifiés et mis & la disposition des actionnaires de la société, en meme temps que ses comptes individuels avant l' assemblée générale devant les approuver.
6.2 Consolidation groupe :
les comptes de la société sont consolidés au 31 décembre 2006 aux Pays Bas , dans ceux de Randstad Holding NV.-
FN
18
Annexe 2
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
F6
IN
RANDSTAD INTERIM
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
FN
FB
PRICEWATERHOUSECCOPERS @ PriccwaterhouscCoopers Audit 63, ruc de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphonc 01 56 57 58 59 Fax 01 S6 57 $8 60
: RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
A l'associé unique
RANDSTAD INTERIM 1, Place de Turenne ZAC Pirelli - Ilot 1 94 410 Saint Maurice
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
le contrle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requiérent ia mise en cuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrété des comptes et a apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci- aprés.
Sociéé d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France - Strasbourg - Aisace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine - Lyon - Rhône Alpes - Provence - Cotc d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénées Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marscille, Metz. Mulhouse, Nantes, Ncuilly-sur-Seine, Poitiers, Rennes, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse Societé Anonymc au capital de 2 510 460 E. RCS Nanterre B 672 006 483 - code APE 741 C -TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Sitge social : 63, rue de Villicrs 92208 Neuilly-sur-Seine cedex. Fs FB
RANDSTAD INTERIM Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007- Page 2
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
1I - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a ia formation de notre opinion exprimée dans la premiére partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons égalemient procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés a l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 29 mai 2008
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Catherine Sabouret
FN
FB
RANDSTAD INTERIM SASU
COMPTES ANNUELS
AU 31 DECEMBRE 2007
F TB
.RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
INDEX
BILAN
5 COMPTE DE RESULTAT
1 ANNEXE
7 Principes, régles et méthodes comptables 9 Notes sur le bilan et compte de résultat 17 Fiscal 18 Engagements 18 Consolidation
FN FB
![]()
Etafi-Decisiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:53
FN FB
![]()
Renvois..
1) :Ecart de réévaluation incorporé a capital: 18 1c ..Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1Dj (2} Dont : Ecart de reevaluation libre : ..-.Réserve.de révaluation.1976) 3) :Dont .réserve:réglernentée:dessplus-values àlong. terme. 190 495 190 495 (4) ettes et produjts constatés davance a moins:d1:an 151 751 875 149 377 065 (5)Dont concours bancaires, soldes. créditeurs de:banque. CCP EH (baio .+ Dettes a plus d'un an.. (o) ((balo)) Dettes a moins d'un.an
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:53
fv FB
![]()
Etati-Déclsiv - Servant Soft - 2008 Document preparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:54
Fs FB
![]()
![]()
Etafi-Déclsiv - Servant Soft - 2008 Docurnent préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:54
Fv TB
RAND$TAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2007
Annexe
Au bilan avant répartition dont le total est de 192 431 408,93 Euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 13 480 175,13 Euros.
Evénements post -cloture. Néant
* Evénement marquant de l'exercice. Au 01/01/07 la société Take Air a fusionné avec la société RANDSTAD Intérim ,au travers d'une TUP ( transfert universelle de patrimoine) .Cette fusion a donné lieu a l inscription a I actif d' un mali de fusion pour un montant de 484 849 Euros.
1. Principes, regles et méthodes comptables
Le bilan et le compte de résultat au 31 Décembre 2007 ont été établis conformément au Plan Comptabie Général 1999 mis à jour des réglements CRC, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.
Immobilisations 1.
Conformément aux réglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiere de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s'appliquent de maniére obligatoire aux exercices ouverts a compter du 1er Janvier 2005.
L'application de ces textes n'a pas d'incidence sur ies comptes de la société au 31/12/2007
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations a l'exception des terrains inscrits a leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations L' amortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
20% Linéaire Agencements et installations : - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau : 25% Linéaire - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :
Les titres de participations sont évalués a leur valeur initiale d'acquisition
Fs 7 F6
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 d&cembre 2007
Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9476.
Au cours de l'exercice 2007, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Plate forme Lafitte a été enregistrée pour un montant de 66 000 E.
1.2. Créances
Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les créances clients .Cette provision s'éléve a 0 euros a la cloture de l'exercice.
1.3 Provisions pour risque et charges
1.3.1 Méthode d'évaluation
Une provision pour risques et charges est constituée à la clture de l'exercice lorsque les événements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, & hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.
1.3.2 Indemnités de départ a la retraite
Le montant estimé des indemnités de départ a la retraite fait l'objet d'une provision pour charges Cette provision est calculée selon la méthode IAS 19 conformément aux nouvelies régies IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,5 %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4.41%.
L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve a 433 657,00 euros au 31/12/07
FN 8 FB
RANDST'AD INTERIM S.A.S.U Exercicc clos le 31 décembre 2007
2. NOTES SUR LE BILAN
2.1. Capitaux propres
Au 31 décembre 2007, le capital social s'éléve a 11 320 000 Euros. il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.
2.2. Variation des provisions
Les variations sont résumées dans le tableau suivant:
![]()
Au titre de l'exercice 2005 et contenu de la situation nette de la Ste Intérilog, nous avons passé une provision pour dépréciation sur titres à hauteur de 50 947,00 € Au cours de 1'exercice 2007, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Plate forme Lafitte a été enregistrée pour un montant de 66 000 € correspondant a la quotte part de perte de la société Pixid dans les comptes de la Ste Platte Forme Lafitte.
FN FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.3. Variations de 1'actif immobilisé
2.3.1. Variations des immobilisations brutes
![]()
FH 10 FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
Orginer tavalen IOLES
2 531 106l 157 043 Droit au bail, fonds de commerce
49 938 960 759 Logiciels
Fusion Take Air 484 849
IMMOBIEIS CORPORELLESH:
14 837 Terrain 19 351 Construction 101 045] 10 151 728 Installations générales, agencements, divers
131 225 1 617 657l Avance et acomptes 178 573 7 902 238 Matériel de bureau, informatique, mobilier 720 884 38 652 Immobilisations en cours 18923184312 IMMOBILISATONSE
750 000j 16 277 046 Autres participations Autres titres immobilises
578 352 10 576 458 Prets, autres immobilisations financieres
MMOBYISAVIIO
2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds commercial.
-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant
-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés. -Les fonds de commerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation a hauteur de 22 867 euros.
Les droits de bail font 1'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure a la valeur comptable (41 619 euros au 31/12/07)
Fn 11 FB
RANDST'AD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.3.2. Variations des amortissements
![]()
2.3.3 Tableau des filiales et des participations
![]()
En Juin 2006 la Ste Randstad Intérim a participé avec d autres entreprises de travail temporaire a la construction de la Ste Plate forme LAFFITTE, dont le but étant d'acquérir en 2007 une participation au sein de la Ste PIXID . PIXID est chargée de développer et de commercialiser une plate forme Internet en facilitant l'échange de données entre les entreprises de travail temporaire d'une part leurs clients et d'autres part les intérimaires. (signature électronique de contrat, saisies des relevés d'heures etc. ....
F
12 FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.4. Créances et dettes
Toutes les créances et les dettes sont à moins d'un an.
Le tableau des échéances des créances se présente comme suit:
![]()
Le tableau des échéances des dettes se présente comme suit:
![]()
2.4.1 Dettes garanties par des saretés réelles. Néant FN
13 FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2007
2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Informations concernant les sociétés liées
- Immobilisations financieres:
Participations : * Prets : +
6 926 167 € - Autres créances:
35 972,91 € Compte courant Sté mére : Compte courant Randstad Holding : + 550,00 € Compte courant Randstad Espagne 20 473,72 e Compte courant Teccon: Compte courant Yacht France : 6 869 170,28 € Compte courant Randstad Inhouse services : : Provisions sur comptes courants
- Emprunts et dettes financiéres divers :
18 000 000 € Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financial
: Service : Belgique :
34 239 473 e - Autres dettes :
513 i39,02 e Compte courant maison mére : 33 515 410,66 € Compte courant Randstad France 110 139,27 E compte courant Interilog 14 529,96 e Compte courant Randstad Belguim 25 652,00 € Compte courant E.Bridge 45 320,00 e Compte courant Randstad ict projecten 5 734,00 E Compte courant Emmayhr + Associés dividende a verser * Vente stock 9 548,14 E
Produits financiers et charges financiéres :
1 038 256,77 6 * Produits financiers : 3 344 537,85 e * Charges financiéres :
2.6. Charges constatées d'avance
: Charges constatées d'avance : 536 575,75 e il s'agit de charges d'exploitation
FN 14 FB
![]()
3.4 Rémunération des membres des organes d'administration et de surveillance au titre de leurs fonctions.
Néant
15 FB
RANDSFAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.
Néant
3.6 Ventilation de la charge d'impôts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :
9 469 985 -IS sur résultat courant 30 402 -IS sur résultat exceptionnel 9 500 387
Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impôt resterait inchangée
3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.
. Activité de travail temporaire : 495 306 045 -France : 588 095 -Export :
495 894 140
3.8 Frais professionnels personnels intérimaires :
Au cours de l'exercice , il a été effectué un changement de comptabilisation des frais professionnels du personnel intérimaires pour un montant de 20 418 k euros.
Cette charge précédemment enregistré en compte de classe 641 a été comptabilisé en Compte de classe 625 .
Aprés analyse de ces dépenses , ia nature des frais correspond à des autres charges externes et non des salaires et traitements.
Fv
16 #B
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
4. Fiscal
4.1. Accroissement et allégement de la dette future d'impt
-Accroissements:
0€ Charges a répartir ( projet fox )
-Allégements en base:
![]()
4.2. Intégration fiscale
Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale. Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impót comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2007 le montant de l'impt s'éleve à 9 500 387 €. La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impôt de 9 500 387 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou la société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale à l'économie d'impt sur les sociétés procurée par la dite société La société est intégrée au groupe Randstad depuis le i" janvier 1994.
FN
17 FB
Annexe 3
Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)
Fr
VEDIORBIS SAS
2.76,Ayénue du President
93211 Saint Denis:La Plain
Etats Financiers au 31 décembre 2006
Frv
VEDIORBIS SAS
Etats Finaniciers: au 3.1 décembre.2006
SOMMAIRE
BILAN
Bilan actif 2 3 Bilan passif
COMPTE DE RESUETAT .4
Compte de résultat partie 1 5 Compte de résultat partie 2 6 7 ANNEXE Regles et méthodes comptables 8 Etat de l'actif immobilisé 11 12 Fonds commercial Etat des anortissements 13 Etat des provisions 14 Provisions pour risques et charges 15 Etat des échéances, des créances et des dettes 16 Détail des Effets de Commerce 17 Opérations relatives aux Entreprises Liées 18 Charges a payer 19 Produits à recevoir 21 22 Charges et produits constatés d'avance Composition du capital social 23 Variation des capitaux propres 24 Ventilation du chiffre d'affaires 25 Charges et produits financiers 26 Charges et produits exceptionnels 27 Transfert de charges 28 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 29 Situation fiscale latente ou différée 30 Engagements financiers donnés et recus 31 Effectif moyen 32 Liste des filiales et participations 33 Identité sociétés meres consolidant société 34
Fe
Fiv
VEDIORBIS.SAS : Etats Financiers au 31 décembre 2006
RE
FB
Fv
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
BILAN ACTIF
![]()
FN
VEDIORBIS SAS .-- Etats Financiers au 3 décembre 2006
BILAN PASSIF
![]()
Fe
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 3'l décembre 2006
COMPTE DE RESULTAT : :*
FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décebre 2006
![]()
Fn
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31:décermbre 2006
COMPTE DE RESULTAT (suite)
![]()
FB
fn
Etats :Financiers au 31:décembre 2006..
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006 :
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annueis présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'a celles du Pian Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1-r janvier 2006.
LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :
Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. . Indépendance des exercices,
et aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Les principaies méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont vaiorisées au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire correspondant a leur durée d'utilisation probable Les durées et les modes d'amortissement principalement retenus sont les suivants :
Mode Nature Durée
Linéaire Logiciels lan Progiciel 3 ans Linéaire Linéaire 33 ans Constructions Matériel informatique 3 ans Linéaire 3 ans Linéaire Fax, photocopieurs, standards 6.66 ans Linéaire Mobilier Linéaire Matériel de transport 4 ans 6.66 ans Linéaire Agencements
Les fonds de commerce sont issus des apports particls réalisés lors des fusions de 2000. s font l'objet d'un test de dépréciation annuel en application de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie. Lorsque la valeur d'utilité se révele inférieure a la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les imnobilisations financiéres sont retenues pour leur valeur norninale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS fb Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel.
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006.
Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également !'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas
. par cas.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La société est exposée a des risques réglementairés et sociaux liés aux spécificités du secteur du Travail temporaire et au droit social. Ces risques font l'objet de provisions en fonction des informations et analyses disponibles a la date d'arrété des comptes et de la réglementation en vigueur. Ces provisions sont ajustées ou reprises en fonction de l'évolution des risques, de leur matérialisation ou, le cas échéant, de leur prescription.
CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure de la prestation fournie par la société.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La société holding GROUPE VEDIOR FRANCE SAS a souscrit auprés des AGF un fonds dédié, financé au cours du temps , destiné a couvrir la dette relative aux engagements de retraite des salariés de l'ensemble de ses filiales. Il n'y a donc pas d'engagement hors bilan relatif a cet élément dans les comptes de VEDIORBIS SAS.
Suite a l'évaluation des engagements réalisés sur l'exercice, la société VEDIORBIS SAS -a procédé a un réglement de 186.7 KE fin 2006 - a ajusté le provision retraite existante de 600 KE a 413 Ke destinée à couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvertes par le contrat évoqué ci-avant. L'évaluation des engagements a été réalisée avec les hypothses suivantes : - rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarié ), - revalorisation des salaires : 2% annuel. - taux d'actualisation : 4.8%, - Table de mortalité (TV 2000)
REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Néant
FAITS SIGNTFICATIFS DE L'EXERCICE
Activité de placement Courant 2005, Vediorbis a lancé son offre de service "Recrutéo" dans le domaine du placement de personnel en CDI et CDD. Cette nouvelle activité a été multiplié par cinq au cours de l'exercice pour ateindre 6 800 Ke
Transfert de collaborateurs et d'immobilisations En date du 1er mars 2006, la société Vediorbis Sas a transféré a la société Groupe Vedior France, 405 collaborateurs des directions suivantes : Direction Finances et Stratgie, Direction des Systémes d'Information, Secrétariat Général et Direction des Ressources Humaines, ceci afin de réunir dans une structure particuliere les activités supports qui interviennent pour le compte des sociétés opérationnelles du groupe. Par ailleurs, la société Vediorbis Sas a cédé a la société Groupe Vedior France, les imnobilisations incorporelles et corporelles constatées au 1er mars 2006 (principalement du matériel informatique et des logiciels).
Fe
FN
VEDIORBIS.SAS Etats Financiers au.31 décembre 2006
Cession de participations Au cours de lexercice écoulé, la société a cédé les participations qu'elle détenait dans le capital de la société VEDIORBIS ANTILLES. Cette opération a généré une plus-value globale de 272 Ke.
Dividendes versés Les dividendes versés par la société a ses actionnaires au cours de l'exercice s'élévent a 10 920 Ke
INTEGRATION FISCALE
La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société tete de groupe est GROUPE VEDIOR France. L'impôt est calculé au niveau de la société comme si elle était imposée séparément.
L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans les comptes de la société mére de groupe, aucune rétrocession n'étant faite aux sociétés filiales.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
FG
FN
VEDIORBIS SAS..
Etats Financiers au 31' décembre 2006
![]()
IMMOBILISATIONS
Debut d'exercice Acguisit.. apporis -Réévaluation Rubriques
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT 878 373 300 588 504 AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
12 196 Terrains Dont composants 16907,63 34 650 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agencements, aménagements Instaii. techniques, matériel et outillage industriels 3 866 825 34.998 065 Instailations générales, agencements, aménagements 2 646 986 12 036 Matériel de transport 19 673 880 1 042 979 Matériel de bureau, informatique, nobilier Emballages récupérables et divers 287 640 1 535 702 Immobilisations corporeiles en cours Avances et acomptes
55 018 466 9 092.491 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence 7 456 482 Autres participations 30 490 Autres titres immobilisés 46 676 035 6 164 377 Prets et autres inmobilisations financieres
54 163 008 6 164 377 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
. : TOTAL GENERAL :
Cession + :Fin d.exercice : Yaleur.d'origine Virement :: Rubriques :E
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT 25 012 020 276 454 857 AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES
12 196 Terrains 17 742 16 908 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencements Installations techn.,matériel et outiliages industriels 28 942 976 9 921 914 Installations générales, agencements divers 3 030 2 655 991 Matériel de transport 9 864 242 10852617 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 713 083 954 707 Immobilisations corporelles en cours 155 552 Avances et acornptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 155 552 20 520 011 43 435 395
Participations évaluées par mise équivaience 294 000 7162 482 1 Autres participations 30 490 Autres titres immobilisés 51 770 631 1 069 781 Préts et autres imnobilisations financieres
1 363 781 58 963 603 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
3.78 853.855 TOTAL GENERAL :155:552 46 895:812
Fn
VEDIORBIS:SAS Etats Financi'ers au 31 décembre 2006
ELEMENTS DU FONDS COMMERCIAL
Durée aniortissement : Elémenis
1 786 008 Droit au bail ans 271 326 426 ans Fonds de commerce
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 3.1 décembre:2006
AMORTISSEMENTS
![]()
![]()
fw
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31:décembre 2006
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
![]()
FB
fN
VEDIORBIS SAS .. Etats Financiers au-31décembre 2006.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
![]()
FD
Fw
VEDIORBIS SAS. Etats Financiers au 31 décembre 2006.
![]()
CREANCES ET DETTES
plus d'un.an .. Montant brut .I. an au.plus ETAT DES CREANCES
Créances rattachées a des participations 50 263 776 548 034 49 715 742 Préts 1 506 856 1 $06 856 Autres immobilisations financiéres 2 486 985 5 402 425 7 889 410 Clients douteux au litigieux 678 164 893 678 164 893 Autres créances clients Créance représentative de titres prétés 189 253 189 253 Personnei et comptes rattachés 11 108 275 11 108 275 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impót sur les bénéfices 15 786 431 15 786 431 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses 28 388 193 28 388 193 Groupe et associés 1 100 424 1 100 424 Débiteurs divers 829 769 829 769 Charges constatées d'avance
795.227280
9 917 021 Montant des préts accordés en cours d'exercice 4 928 262 Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Préts et avances consentis aux associés
ETAT DES DETTES -Montant brut..
Emaprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 49 473 445 49 473 445 Emprunts et dettes a 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an a l'origine 1400 058 4 825 1 404 883 Emprnts et dettes financieres divers 19 721 044 19 721 044 Foumisseurs et comptes rattachés 139 397 926 139 397 926 Personnel et comptes rattachés 143 065 597 143 065 597 Sécurité socialt et autres organisrnes sociaux Etat : impt sur les bénéfices 155 308 435 155 308 435 Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées 38 380 091 38 380 091 Etat : autres irnpts, taxes et assimilés 3 774 051 3 774 051 Dettes sur immobilisations et conptes rattachés 244 694 244 694 Groupe et associés 21 993 865 21 993 865 Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés 7 572 7 572 Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL :
100 072 Emprunts souscrits en cours d'exercice Enprunts remboursés en cours d'exercice 3 184 404 Emprunts, dettes contractés aupres d'associés FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 31 décembre 2006
Dettes et Créances représentées par des Effets de Commerce
![]()
Fe
FrV
VEDIORBIS SAS Etats Fmanciers au 31décembre 2006
![]()
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31: décembre 2006
![]()
fN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
DETAIL DES CHARGES A PAYER (suite)
2
(13 887) AUTRES DETTES (13 887) 468610 Resp. Civile A Payer
27 400 INTERETS COURUS SUR DECOUVERT 27 400 518600 interets Courus A Payer
TOTAL DES. CHARGES A PAYER
Fw
VEDIORBIS SAS Etats Financiérs au 31 décembre.2006
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
![]()
FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 31 décembre 2006
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
31712/2006
829.769 CHARGES CONSTATEES D:AVANCE
829 769 CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION 780 389 486000 Ch. Constatees D'Avance 49 380 486020 CCA COMPTA GENERALE
I. .. 7572 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE : (7 572} (7 572) 487000 Prdts Constaies D'Avance 488100 Ch Abt : Energie (Four Edf) 488120 Ch Abt : Loyers (ip)
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
.+++++.Nombre.de titres -+ ++++ t + a la cloture+ E crees pendant .*+ remboursés..- Catégories de ttres nominale :
100,00 3 900 000 Actions ordinaires
FB
fN
VEDIORBIS SAS
Etats Fimanciers au 31 décembre 2006
VARiATION DES CAPITAUX PROPRES
Affectation Distribution de Résultat 2006 Résultat 2006 dividendes Solde au Solde au 31/12/2006 31/12/2005 Intitulé Compte
390 000 000 Capital Souscrit, Appellé Versé 390 000 000 101300 63 382 63 382 104203 Prime Fusion Généraliste 10 031 441 5 059 529 4 971 912 106100 Réserve iégale 269 484 269 484 106200 1 Réserves indisponibles -10 920 000 100 975 381 94 466 315 17 429 066 110000 [Repart a nouveau (C 38 350 361 -99 438 227! 38 350 361 120000 [Resultat (B) 99 438 227
-10 920 000 38 350 361 539 690 050 512 259 689 01 Totaux
Fw
VEDIORBIS.SAS
Etats-Financiers.au 31 décembre 2006
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
qTotal i Chiffred'affaires Chifre daffaires Total: * 31/1272005..4. .06705 Rubriques
2 468 932 4,55 % 2 581 172 Prestations de services 2 581 172
T01TA
FB
fN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au:31 décembre.2006
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
![]()
![]()
VEDIORBIS SAS Etats.Financiérs au .31 décembre.2006
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
![]()
FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006
TRANSFERTS DE CHARGES
Imputation au compte Montant. : Nature des transferts
3 925 548 791100 Rermb Formation non assujettis a TVA 791135 9 019 452 Remb formation sournis a 19,6% 791140 Remb Formation exonérés 791190 2 230 026 Remb Formation a recevoir 65 412 791110 Remboursements dossiers liées aux fautes inexcusables 43 703 791400 Remboursements assurances 161 997 791150 Charges de personnel
...
FB
FnJ
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006
REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
![]()
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre.2006
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
Rubriques Montani
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix
TOTAL ACCROISSEMENTS :
IMPOT PA YE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles termporairenent (a déduire l'année suivante) : Participation des salariés 1 543 404 1 420 716 Autres A déduire ultérieurement : 142 299 Autres
TOTAL ALLEGEMENTS 3 106 419
IMPOT DU SUR : Plus-values différées 87 402 753
CREDIT A IMPUTER SUR :
7.402:753
Fw
![]()
FO
fw
VEDIORBIS SAS Etats Financiérs au 31 décembre 2006
EFFECTIF MOYEN
- + Personnel. a disposttion - . Personnel salarié: - -.delentreprise Effectifs
PERMANENTS 2 797 INTERIMAIRES 71 709
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au $1 décenbre 2006
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Dénomination .P Déteriue Yatl: brute Titres . Prets. avances. [Chiffre d'affaires piat Siége Social Divtd.encaiss Vat. nette Titres Capitaux Propres ... Cautions Resultat
FILIALES (plus de 50%)
SAM SECRATARIAT ET SERVICES 192 000 50,00 %l 11184 153 1 673 857 19 RUE GRIMALDI 98000 MONACO 4 142 514 1 673 857 285 121
PARTICIPATIONS (10 & 50%)
PERFORMANSE 235 294 16,39 % 488 626 851 341 44171 LE CARQUEFOU 6 176 280 298 214 955 PIXID SNC 15 000 000 33,33 % 304 000 5 000 000 34 BLD DES ITALIENS 75009 PARIS 9 081 000 (2 817 184) 5.000 000
AUTRES TITRES
NEANT
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
.Montant capital : .% détenu. :: Dénonination sociale - siege social -: Forme
45 000 BV 100,00 % VEDIOR HOLDING BV TRIPOLIS BUILDING 200 BURGERWEESHUISPAD 201
1076 GR AMSTERDAM
Pays Bas
FN
Annexe 3
Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
rN
VEDIORBIS
Société par Actions Simplifiée
276, avenue du Président Wilson 93200 Saint-Denis
Rapport général du Commissaire aux Comptes
Comptes Annuels - Exercice cios le 31 décembre 2007
FR
FN
VEDIORBIS SAS .:: ..Page,S1: Etats Financrers au 31. décembre 2007...
SOMMAIRE
BILAN.
2 Bilan actif 3 Bilan passif
4 COMPIE DE RESULTATTE Compte de résultat partie 1 6 Compte de résultat partie 2
ANNEXE 8 Regles et méthodes comptables 11 Etat de l'actif immobilise 12 Fonds commercial 13 Etat des amortissements 14 Etat des provisions 15 Provisions pour risques et charges 16 Etat des échéances, des créances et des dettes 17 Détail des Effets de Commerce 18 Opérations relatives aux Entreprises Liées 19 Charges à payer 21 Produits à recevoir 22 Charges et produits constatés d'avance 23 Composition du capital social 24 Variation des capitaux propres 25 Ventilation du chiffre d'affaires 26 Charges et produits financiers 27 Charges et produits exceptionnels 28 Transfert de charges 29 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 30 Situation fiscale latente ou différée 31 Engagements financiers donnés et recus 32 Effectif moyen 33 Liste des filiales et participations 34 Identité sociétés méres consolidant société
FR
Fv
Page 1:
F8
FN
VEDIORBIS ...
: Etats Financierstau31 décembre 2007 .-- :
BILAN ACTIF
![]()
fN
VEDIORBIS.SAS. +.+ Etats Financiers .au 31: decembre.207:
BILAN PASSIF
![]()
Résultat de l'exercice en centimes 48 548 114,84
Total du bilan en centimes 1 243 949 267,80
VEDIORBIS.SAS Etats Financiers, au 3 1 decembre.2007 :Page 4
SCOMPTEDERESUETAF
FB
.::
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
![]()
VEDIORBIS SAS . Page 6
COMPTE DE RESULTAT (suite)
![]()
FB
FN
VEDIORBIS SA
ANNEXE
FB
FN
VEDIORBIS.SAS.: : Etats Financiers au 3 1-décembre 2007 .· Page 8
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'a celles du Plan Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1er janvier 2007.
LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base :
Continuité de l'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. . Indépendance des exercices,
et aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en coinptabilité est la méthode des couts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées au cout historique. Les amortissemcnts sont calculés selon le mode linéaire correspondant a leur durée d'utilisation probable Les durées et ies modes d'amortissement principalement retenus sont les suivants :
Mode Nature Durée
Linéaire Logiciels lan Progiciel 3 ans Linéaire Constructions 33 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire Fax, photocopieurs, standards 3 ans Linéaire Mobilier 6.66 ans Linéaire 4 ans Linéaire Matériel de transport Agencements 6.66 ans Linéaire
Les fonds de commerce sont issus des apports partiels réalisés lors des fusions de 2000. Is font l'objet d'un test de dépréciation annuel en application de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie Lorsque la valeur d'utilité se révéle inférieure a la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financieres sont retenues pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. FB la valeur d'utilité des titres de participation correspond a la quote part de situation nette de la filiale augmentée le cas échéant des plus value latentes.
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 207 hr
PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS
Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel. Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également l'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas par cas.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La société est exposée a des risques réglementaires et sociaux liés aux spécificités du secteur du Travail ternporaire et au droit social.
Ces risques font l'objet de provisions en fonction des informations et analyses disponibles a la date d'arrété des comptes et de la réglementation en vigueur. Ces provisions sont ajustées ou reprises en fonction de l'évolution des risques, de leur matérialisation ou, le cas échéant, de leur prescription.
CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires est constaté au fur et a mesure de la prestation fournie par la société
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La société holding GROUPE VEDIOR FRANCE SAS a souscrit aupr&s des AGF un fonds dédié, financé au cours du temps , destiné a couvrir la dette relative aux engagements de retraite des salariés de l'ensemble de ses filiales. II n'y a donc pas d'engagement hors bilan relatif à cet élément dans les comptes de VEDIORBIS SAS.
Suite & l'évaluation des engagements réalisés sur l'exercice, la société VEDIORBIS SAS -a procedé a un reglement de 212 Ke fin 2007
- a ajusté le provision retraite existante de 413 Ke & 952 Ke destinée a couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvertes par le contrat évoqué ci-avant. L'évaluation des engagements a été réalisée avec les hypothéses suivantes : - rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarieé ) - revalorisation des salaires : 2.3% annuel, - taux d'actualisation : 4.5%, - Table de mortalité (TV 88,90).
REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCLAUX
Néant
DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION DU PERSONNEL PERMANENT
Le volume d'heures de formation cumulée ainsi que le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande s'éléve a : 118 206 heures
FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Allegements des cotisations d'URSSAF Les modalités de calcul des réductions et exonérations des charges Urssaf modifiées par la lettre Acoss du 5 Avril 2007 et a effet rétroactif au 1er Janvier 2006, ont généré la comptabilisation dans le résultat d'exploitation de réductions complémentaires de charges dans les comptes de l'exercice 2007 de la société VEDIORBIS SAS Cette circulaire a pris fin au 30/09/07.
FN
.VEDIORBIS SAS. .+ . + Page10 .. .Etats. Financiersau 3 I decembre 2007..
Contrôle fiscal Au cours de l'exercice, la société VEDIORBIS SAS a fait l'objet d'un contrle fiscal portant sur les exercices 2004 et 2006
Les incidences du contróle finalisé fin 2007 sont intégrées dans le résultat de l'exercice sans impact signifitif.
Notification de grief et conseil de la concurrence
Les sociétés Groupe Vedior France et Vediorbis ont recu de la part des autorités de la concurrence par lettre en date du 9 novembre 2007 une notification de griefs relative a des pratiques relevées sur le marché du travail
temporaire
Les sociétés Groupe Vedior France et Vediorbis ont souhaité apporté tout l'éclairage nécessaire a ces pratiques au cours de l'exercice. A ce titre, la société Vediorbis a enregistré sur l'exercice une provision pour risques dans son résultat exceptionnel
Titres.de participation Au cours de l'exercice écoulé, la société a cédé 2.95% de ses titres Pixid a la valeur comptable. Suite a cette cession, le pourcentage de détention a été ramené a 32.35% Une provision pour dépréciation de titres a été constituée pour la société Pixid de 2 722 Ke.
Dividendes versés Les dividendes versés par la société a ses actionnaires au cours de l'exercice s'élevent a 10 920 Ke
INTEGRATION FISCALE
La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société tete de groupe est GROUPE VEDIOR France L'impt est calculé au niveau de la société comme si elle était imposée séparément,
L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans les comptes de la société mére de groupe, aucune rétrocession n'étant faite aux sociétés filiales.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Le Groupe néerlandais de travail temporaire Randstad a annoncé au mois de novembre 2007 son intention d'opérer un rapprochement avec le Groupe Vedior, pour donner naissance au numéro 2 mondial du secteur. A ce titre, ce rapprochement serait soumis a certaines autorisations, notamment celle des autorités de la concurrence et pourrait etre finalisé sur ie 1er semestre 2008
FB
VEDIORBIS SAS. :Page 11
IMMOBILISATIONS
![]()
Fn
:VEDIORBIS SAS:: - : + Etats.Financiers.au 31 decembre 2007++
ELEMENTS DU FONDS COMMERCIAL
Yaleurs.nettes
Droit au' bail 1 756 280 ans Fonds de commerce 271 326 426 ans
273.082 706 FTOTAL:
Fe
FN
VEDIORBIS SAS: ...Page:13: Etats Financiers.au 31: décembre 2007:
AMORTISSEMENTS
![]()
FN
SVEDIORBIS SAS
...Etats Financiers au 31..decembre2007 Page 14
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
![]()
Fe
.VEDIORBIS SAS! Etats Financiers au 31 decembre 2007. Page 15
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
![]()
Fe
FN
*VEDIORBIS.SAS .
Etats:Financiers au-3 1 décembre2007 Page 16
CREANCES ET DETTES
![]()
FN
VEDIORBIS SAS. .Etats Financiersau.31 1rdécembre.200.7. : I.. :
Dettes et Créances représentées par des Effets de Commerce
![]()
Fp
fw
VEDIORBIS'SAS!
Etats Financiers au31 decembre 2007++ Page :18
![]()
FN
EDIORBIS:S
Etats-Financier
DETAIL DES CHARGES A PAYER
31/12/2007..
=181929-924 .CHARgES A PAYER:
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH 26.483.350 408105 Frs Fnp Rceile Gpe Vediorbis 10 894 530 408110 Frns Fnp Estimees Hors Gpe 7 985 579 408301 Frns Fnp Formation 5 379 188 2 224 053 408305 Frns Fnp Formation Gpe
: 347 075 DETTES:SUR IMMOBILISATIONS: : 347 075 408400 FNP d'imnobilisation
AUTRES DETTES ... 24 041 142 419801 Clients Aae Hors Groupe Vb 1 442 705 419817 Av Alleg. A Etablir 19,60% Hg 4 639 689 419818 Avoir Allegement A Etablir Hg 281 989 419843 Prov RRR O accorder 419844 Clients, Provision RFA An cn c 699 733 419845 Clients, Provision RFA 2005 419846 Clients cred-Prov Rfa 2006 16 977 026
130 948 242 DETTES FISCALES ET SOCIALES 428201 Prov.Cp Perm Precedent 1 909 665 10 436 402 428203 Provision Cp Interimaires 249 649 428207 428207 428208 Provision ARTT 346 384 428209 Provision cep PP 648 462 3 537 071 428211 Provision Cp Pcrm En Cours 428400 Prov. Pour Participation 28 378 160 310 000 428601 Pcrson. Autres Chg A Payer 428621 Primc Fin Cont. 6% A Payer 112 801 428623 Sai, Bruts A Payer Ifm 10% 10 944 877 428631 Interessement Brut A Payer 10 798 855 428643 Salaires Sur Rh En Retard** 3 833 667 428660 Provision Prime 13Ume mois FDM 1 289 388
428680 Subv. Comite Entr A Payer 635 560 438261 Ch Soc A Payer/ Cp Ptrs Perm 2 271 289 3 746 668 438263 Ch Soc A Payer/ Cp Interim 438267 438267 89 624
438268 Ch Soc A Payer sur ARTT 124 352 438269 CAP / PROVISION CET PP 270 409 438600 C S A Payer Ursaff-Assed** 462 890 438621 C A P/ Prime Fin Contr 6% 47 038
3 929 211 438623 Ch Soc A Payer Sur Ifm 10% 438631 CH SOC A PAYER s/ INTERESST 4 502 458 438643 Ch Soc A Payer / Rh Retard** 1 307 457 438671 Provisions Fpe Pernanents 167 263 438673 Provisions Fpe Interimaires 3 252 219
Fw
. VEDIORBIS SAS: ..+ .Etats Financiers au31l décembte 2007 Page 20
DETAIL DES CHARGES A PAYER (suite)
:31712/2007
.. rePOr' DETTES FISCALES ET SOCIALES 93 601 821 448630 Prov Taxe Construction 964 614 3 226 536 448640 Prov Taxe Professionnelle 448650 Taxe App. A Payer 12 664 143 20 245 103 448660 Fn Obliga A Payer 448680 Autres Taxes A Payer 246 025
77.926 AUTRES DETTES. 77 926 468610 Resp.Civile A Payer
: 32*190 . .INTERETS COURUS SUR DECOUVERT 32 190 518600 Interets Courus A Payer
F6
W
"VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 3.1 décembre 2
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
31/12/2007.
CLIENTS:ET:COMPTES RATTACHES 90.619 477 8 663 944 418100 Clients Fae Manuelles 3 123 418102 Fae Manuelles 19,60 % 47 663 418105 Fae Gpe Vediorbis Manuelles 187 533 418111 Fae H.Gpe Exo De Tva 81 717 215 418112 Fae H.Gpe Vcdiobis 19,6 %
23 286 AUTRES.CREANCES 22 692 438710 Indemnites Ireps A Rccevoir 594 468700 Produits A Recevoir
ALDESPRODI
FB
FN
-VEDIORBIS SAS :
.Etats Financiers au 31. décemibre.2007. .-. Page22
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
331/12/2007
CHARGES/PRODUITS.D'EXPLOITATION 112 653
486000 Ch. Constatees D'Avance 112 653
13
(40 000) 487000 Prdts Constates D'Avance (40 000) 488100 Ch Abt : Energic (Four Edf) 488120 Ch Abt : Loyers (Ip)
tOTAL DES CHARGES & 72:6' PRODU
FN
VEDIORBIS SAS: Etats Finariciers:au 3 1 décembre:2007. -Page.23
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
100,00 Actions ordinaires 3 900 000
Fe
Fw
ats:Financi . --.Page 24 :
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
![]()
fe
Fi
.VEDIORBISSAS:
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
![]()
FE
FN
..VEDIORBIS SAS . . * . :: : Page
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
![]()
![]()
FN
Page 27
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
.. Imputation.au compte ..Montant.
Pénalités 58 744 671200 Rappel d'autres impots 671700 566 573 VNC imnob Incorporelles 675100 29 728 VNC immob Corporelles 104 463 675200 VNC Immob Financi&res 117 610 675600 Charges exceptionnelles diverses 57 362 671800 Provisions pour amendes et pénalités 687500 25 000 000
261 501 771400 Rentrées sur créances anorties Produits sur cession d'immob incorporelles 775100 Produits sur cession d'immob.corporelles 775200 30 262 Produits sur cession d'irnmob.financires 117 600 775600 Régularisation poste clients 297 701 778100 Produits exceptionnels divers 321 270 778100 Reguls chéques non encaissés 297 519 778100
FB
Fv
VEDIORBIS SAS.: .: - .1 - .Etats Financlers au 31 decembre 2007 . ..Page 28.
TRANSFERTS DE CHARGES
![]()
FB
Fn
VEDIORBISSAS :
Etats Financiers au 3 1. déc
REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
![]()
fp
FN
DIORRtS
.Page 30.
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix
: TOTALACCROISSEMENTS
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (a déduire l'année suivante) .: Participation des salariés 9 770 600 Autres 1 525 783 A déduire ultérieurement : Provisions pour propre assureur 327 877 2 654 023 Autres
14 278.283 LTOTAL:ALLEGEMENTS
TIONI
IMPOT DU SUR : Plus-values différées 87 402 753
CREDIT A IMPUTER SUR :
ATENTE NETTE:
FR
Fwv
... VEDIORBISESAS: Etats Financiers.au: 3f. décembre.2007. +: : Page31
ENGAGEMENTS HORS BILAN
![]()
FE
Fw
EVEDIORBIS.SAS Etats Financiers au 31 decembre 2007 71..
EFFECTIF MOYEN
![]()
FB
TN
EDIORBIS SA
:2007: Pàge 33 Etats.Financiers.au 3 I
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Chiffre.daffaires
Slege SocialwFws Val nette Titrese Resullat .- .Caurors:
FILIALES (plus de 50%)
1 673 857 SAM SECRATARIAT ET SERVICES 192 000 50,00 % 10 871 802 19 RUE GRIMALDI 98000 MONACO 624 168 5 051 803 1 673 857
PARTICIPATIONS (10 50%)
PERFORMANSE 235 294 16,44 % 488 626 851 341 44171 LE CARQUEFOU 507 469 172 848 214 955 15 000 000 4 853 000 PIXID SNC 32,35 % 868 000 (2 494 000) 34 BLD DES ITALIENS 75009 PARIS 6 588 000 2 131 218
AUTRES TITRES
NEANT
FE
fn
+VEDIORBIS SAS*+ . :.Page 34..
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
VEDIOR HOLDING BV BV 45 000 100,00 %
TRIPOLIS BUILDING 200
BURGERWEESHUISPAD 201
1076 GR AMSTERDAM PAYS BAS
F
FN
Annexe 4
Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A)
FB3
TN
![]()
AN AXSNNE jcs'Z8Z 2ls c2l 8c'C09 154 861 z2'998 299 21 56'589 699 22 02'220 950 1* 26*602 190 95 00'00000011 29'698 1 00'0002E11 91'S6F 061 00'201 818 l 68'080 909 1 1111281161 1'c69 6gg 1't8Z 7 2001/04/1t TEE :- 066 55
100'599 56 96'Ztt nr9 00908902 00*99 56 9r`9S0 8Zt
19'12S Z91 8Zl 62'2C6 v23 v6 08*268 268* 09*209 268 00'699 029 Zt`C09 129 3E1H :.1 :
66'695 c19111 F: Z1'01S EC 221 0000001 s9'191 0FE g9*19r 0s7 0'00001 2`891 vO8 68 0'98611216
j9'814181sts2191899221 c6'091 19 2t 100'0000011 91'964 061 12'992299 22 002018021 Bl'1$6 f8l SS'9v6 12L 1111220161 10819 892 1 00'99916227 19'6581 01'128 152281 s2'2C6 zzz zr 00'201.818 l 68'099 12292 09'2C9 299 S5946 121 68'080 905 1 1111261161 026209501 gl't8Z ZS 10'00002011 LS'698 1 00'000101 91'564 061 12'99E299 22 1'569 6S8 i2'61
1
:8 268686 08888686 : : 8 : 2% 10 l :
20*202 600 6t 86*965 00C 291 0000 02E1 s6'0Z9 91Z 8C 00'1E1 186 i 00121161 00100191 19'658 1 00'0002E1 1 19'S21 085 C1 2051 r
111 TTOOOLY
d rnbuaa ep sinaiei sopos steaa s : gsJga tuop) : aauaeainba,p ueog taop (z} uotereai ap sa: sunoo aoud sqs uop) (€) so?1 (9[61) u
sidptd sn p sufssir sp stnpol -6uo saaneo.p 1eape 1uop sen (l} tanpia! jissed uosiur ep sua senbsu Jnod suoistaos. {c} o{e6gi osg? pod ia saned : 0oneussa0 'spunudus 10oo (z) -7-
28 661 468 965 08'998 694 t 90'900008 38'8C6 SSS 627 46'ZV9 C9Z vZ Z1`vZ1 E 59'C31.9C0 1 1229Z 860 L 00*000 99 80'09Z 90C z} 26'068 689 8 0BL 618 COS 12'180 E4E 91 jO'll9 9EZ t 9'8ZF 1EZ 4p 2052 (00'cz) 91'212 122- 09`ZZv ZvZ 00'c29 0c 8t'11T 098 02'296 2Z9 g2622 91 99'616 89l 24882197 B1'C9S L RSS
81829 211 0Z 19'198 8022 98190 l 98'r90 t (98't90 t) Z8'Z6C 188 ZZ 11111
+Q'666 E7 10'921 9tC s2 Z2'119 266 217 Xc25's9 40`666 C7 (r0'566 cr) 91'scp 101 61P 69*602469 X'022 v6E 1 0 099 1 (80'cz9 vcc z)) 00*00150 16'498 2 199181 l2'L9r Z09 68'587 S xrZl'zc 18'296251 26*488 098 00'0190101 01'2 6Z 4 66'c2.059
(86506 62C 2) 09'1SC 699 61 82'192 660 22 18*vS8 Z 11'199181 20'815 48C 90*699 299 61 9'90Z ZS0 9L 11'612 019 29'Z20 1CS 9cr 86'619 2CS cvv 19998199 10`961618 p'EO8 lZ6 l B002/017LC 8%&5 888 35 t
=2 IA 8L'v28 26Z 82'28 26Z
] roud dp:pursueuo xne'sjoo suop (zl) souep sannv (ó sasoeep ap suopsaes 'saorseoed i sueaesstscae ans sosuda tuaaed p satitr sanaa p sorsst ins sanau satreu *
2'ZO2 8C2 9C4 12'202 8c2 9Cr suosaoud xne suonelop : saórep t sanbsu inod (š soiilse sinpord ro siaiat saoing (g) soam suaIg (il) (i) st!npoud saunv sanbbqns anpuar
00590 289.9 E4`ZC9 96Z 02'694 020 00'000000S 09'980 009 6 Ls'ZZ ZZ9 86 2952
(00'698 66) (00*999 56 00 599 96 00'000E
(08'c22) 08*288 268 (08'2C8 768) 08'c22 00160020 00'229 222 381H
o - 0 suawarduo onbyan er suep auaspud ur soiaxars soóres sunpoid -tsoz (vl198Z vZ) 10'911 9126 (81'200 012 6) p1'99Z 4Z (vL98Z vZ) 10'v1Z 29 (81'0C9 18) 006298102 00'C42 0Z8 9
69'858 06 (62'165 c8c z) (00'c19 0Z z) Z6'621 12*924 0L 00'969 92 69'868 06
(00'961 t49 4) 99299 91 (00'212 19) 99'Z99 95 991869 699 2 55`295 91 C911229 16'621 99'168 29 1002/01111 11 122 1 1 11111 (oleq) IIA 11IA x
(sabseed) sccuad! (X +XI + A + IA +AI +1I) (8 sinauptur saorixa jns uoteliodxap stinpord (A + A + 1 + t) (ig g uolisaó p suoitigde ins seliuuodax stsreu 6vl snosie ssjuaxs ins ssneysi snpoud sep ieeg 7a ap
siaraag p saosssuos bnod sasaeapat tuog (gt) sjóuopdex saužsi stinpd sap tieis (2 (et) jreitidxa siad surtesno uo (ôt : uoneeb!sa v: 8 juoo (c poor Ranbugns - t -
ANNEXE - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAD INTERIM AU 30 OCTOBRE 2008
REPARTITION DES COMPTES DE PASSIF ar randstad
![]()
![]()
16+ 21237/454 541867 155184271-411761641 ETAT ETCOLLECTIVITES 7EA1436241803U*RTE
![]()
![]()
![]()
Fr
Annexe 4
Etats comptables de Vediorbis au 31 octobre 2008 (B)
Fr
FN
Inge 1 Etats nancicrs au 31 Octobre 2008
BILAN 1:
FB Fn
7ECDAORBXSAE Etats Finmnciers an 31 Octobre 2008
BILAN ACTIF
![]()
FB fn
VEITORRIS HA 11gc: 3 Etats Financiers uu 31 Octobre 2008
BILAN PASSIF 31110/2008
.: 3112200s .. ::. 31 212007 Rubriques
390 000 000 390 000 000 390 000 000 Capital social ou individue! ( dont verse : 63 382 63 382 Primes d'emission, dc fusion, d'apporr ( dont écart d'équivalence : Ecarts de réévaluation 11 948 959 14 376 365 Réserve légale
Reserves stalutaires ou contractuelles 269 484 269 484 Réserves régienentécs (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat auvres originales artistes 131 008 933 126 488 225 Repórt à nouveau 59 878 011 48 548 115 RESULTAT DE L'EXERCICE (b&n&fice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées
395 596 175 577 318 165 CAPITAUX PROPRES
Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
35 467 896 47 326 023 Provisions pour risques 1 042 300 952 300 Provisions pour charges
36 420 196 PROVISIONS 18 368 323
DETTES FINANCIERES Emprunis obligaiaires convertibies
Autres ermprunts obligataires 5 512 758 49 210 993 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 2110 4 503 Emprunts et dettes financires divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes recus sur commandes en cours
DETTES D EXPLOITATION 45 419 922 31 881 737 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 472 122 653 522 356 565 Dettes fiscales et sociales
DETTES DIVERSES 222 536 2 059 482 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 24 657 626 23 739 741 Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION 304 974 40 000 Produits constatés d'avance
DETTES 630.210 907 547 324 694
Ecarts de conversion passif
1.191.289.193 TOTAL GENERAL ... 1.243.949 268 ... "1..
Résultat de l'exercice en centimes 59 878 010:52
Total du bilan en centimes 1 191 289 192,83
Fh
VEDIORBIS SAS Pnge 3 Etats inancicrs au 31 Octobre 2008
BILAN PASSIF
![]()
FB Fs
YTDIRBIE SAS Etats Financiers an 31 Octolrc 2008 Inuc :
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
![]()
![]()
Fb FN
Annexe 5
Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d'Activité est réalisée
Fe
FN
![]()
FD
FN
![]()
Fe
IN
![]()
FA
FN
Annexe 6
Méthode de détermination des valeurs réelles de la Branche
d'Activité et de l'action de la Société Bénéficiaire et de calcul de la
rémunération de l'Apport
+&
![]()
1. Rappel sur la valorisation de l'Apport :
L'apport, par la société RI a la société Vediorbis, de sa branche d'activité < placement travail temporaire > ayant la nature d'une opération de restructuration interne, les Parties sont convenues, conformément aux normes comptables
applicables, de retenir comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables des biens actifs et passifs constitutifs de la Branche d'Activité apportée, a la Date d'Effet de l'Apport, soit au 1er janvier 2009.
Les sociétés RI et Vediorbis sont en effet toutes deux, directement ou indirectement, sous le contrle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC n"99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS
De ce fait, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont des sociétés sous contrle commun au sens du paragraphe 4.1 du Réglement CRC n'2004-01 modifié par le Reglement CRC n'2005-09. Dés lors, en application du paragraphe 4.3 du Réglement CRC n"2004-01 précité, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, doit se faire pour leur valeur nette comptable, au 31 décembre 2008, dans les comptes de la Société Apporteuse.
Les comptes sociaux de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 n'étant pas disponibles a la signature du présent traité, les valeurs d'apport ont été estimées sur la base des comptes de RI au 31 octobre 2008, et l'actif net apporte a été révisé pour tenir compte de l'évolution prévisionnelle de l'actif net de la Branche d'Activité
apportée entre le 31 octobre et le 31 décembre 2008.
En application de cette méthode, la valeur d'apport prévisionnelle des éléments d'actif ayant vocation a etre transféres par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, nette du passif transmis a cette derniére, ressort a 22.541.455,35 euros.
Dés lors que les comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 auront été
arrétés, le montant net des apports pourra étre définitivement déterminé, et les éléments composant la Branche d'Activité apportée, tant actifs que passifs, seront inscrits au bilan de la Société Bénéficiaire pour leurs valeurs comptables (valeurs brutes, amortissements / provisions, valeurs nettes) telles que ressortant des écritures définitives de la Société Apporteuse.
F3
Tout différentiel entre l'actif net apporté estimé et l'actif net apporté définitif, lié a la différence entre les valeurs comptables nettes des apports au 31 décembre 2008 telles qu'estimées a ce jour, et celles ressortant des comptes définitifs de la Société Apporteuse, donnera lieu a mouvement du compte < prime d'apport >, le nombre de titres émis en rémunération des apports demeurant, quant a lui, inchangé, puisque fixé en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il l'est expliqué ci-aprés.
2. Rémunération de l'Apport :
Bien que les valeurs nettes comptables soient retenues comme valeurs d'apport, les apports de la Société Apporteuse sont rémunérés sur la base des valeurs réelles. c'est-a-dire que leur rémunération est déterminée au vu d'une part, de la valeur réelle de la Branche d'Activité de placement / travail temporaire de RI, objet de l'Apport, et d'autre part, de la valeur réelle des titres de la Société Bénéficiaire.
Afin d'établir la valeur de l'activité de placement / travail temporaire de Rl, il a été choisi de procéder en deux temps, en déterminant, en premier lieu, la valeur de RI prise dans son ensemble, puis en soustrayant, dans un second temps, de cette valeur globale, la valeur des activités autres que celle objet de l'Apport (activité < siege / holding > et activité de placement/recrutement < search & selection >), afin d'obtenir la valeur de la Branche d'Activité apportée.
Afin d'apprécier la valeur réelle unitaire des titres de la Société Bénéficiaire devant rémunérer les apports, il a été procédé a la détermination de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire prise dans son ensemble.
Et pour valoriser tant la Société Apporteuse que la Société Bénéficiaire, bien que ce mode de valorisation conduise a une évaluation particuliérement prudente des entités Randstad Interim et Vediorbis, il a été choisi de valoriser les deux sociétés selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF), en conformité avec la méthode de valorisation retenue, de maniére générale, dans le cadre de l'ensemble des opérations de Réorganisation opérationnelle du groupe Randstad-Vedior évoquées en préambule
au présent traité.
La méthode DCF est en effet apparue la plus adéquate eu égard a la nature des activités des entités, et au contexte général de crise qui marque actuellement l'économie.
Meme si elle conduit, en valeurs absolues, a des valorisations particuliérement conservatoires, la méthode DCF assure l'homogénéité dans l'évaluation des entités et
l'équité de la rémunération des apports, puisqu'elle permet de bien apprécier le poids relatif des sociétés parties aux opérations.
Le recours a la méthode DCF assure en outre une cohérence d'ensemble des méthodes de valorisation et de rémunération retenues pour la Réorganisation opérationnelle du groupe.
Chacune des deux entités a donc été évaluée en application de cette méthode, sur la
base de son business plan 2009-2012, complété sur une période quinquennale jusqu'en 2017, puis extrapolé jusqu'en 2038, en retenant un taux de croissance
FB
annuel de 2% jusqu'en 2038 et de 1,8% aprés, et en utilisant un taux d'actualisation de 12 %.
Sur cette base, et compte tenu du montant de sa dette nette, la valeur réelle de Vediorbis ressort a 602 ME, alors que celle de RI (incluant sa filiale Randstad
Inhouse Services), s'établit a 145,1 Me.
Compte tenu du nombre de titres composant le capital social de Vediorbis (3.900.000 actions), la valeur réelle unitaire des titres de la Société Bénéficiaire s'établit comme suit :
>Valeur unitaire des actions Vediorbis = 602.000.000 / 3.900.000 = 154,358974359 £, pouvant etre arrondie a 154,36 €.
Pour ce qui est de RI, la valorisation globale de 145,1 ME obtenue par la méthode DCF, résulte d'une valorisation séparée de Randstad Interim d'une part, et de sa filiale Randstad Inhouse Services (RIS) d'autre part, effectuée au vu de leur business plan respectif.
Cette valorisation séparée conduit a une évaluation de RI hors RIS a 124,8 ME, et a une évaluation de RIS a 20,3 ME.
Dans la mesure ou le caractére déficitaire des activités < siege/holding > et < placement/recrutement search & selection > de RI conduit a la conclusion que ces activités peuvent etre valablement valorisées sur la base de lactif net comptable affecté a chacune de ces deux activités (en se référant aux comptes estimés de RI au 31 décembre 2008), la méthode < soustractive > utilisée pour la détermination de la
valeur de l'activité placement / travail temporaire apportée par RI donne les résultats suivants :
> Valeur globale de RI :... .145.100.000 € Déduction de l'actif net comptable (estimé au 31/12/08) > l de l'activité placement/recrutement < Search & Selection > :. 308.000 E>
> Déduction de 1'actif net comptable (estimé au 31/12/08) de l'activité < Siége & Holding > :... <22.082.000 €> > Déduction de la différence entre la valeur de RIS obtenue selon la méthode DCF (20,3 ME) et la valeur d'inscription (16 ME) des titres RIS au bilan de RI (titres RIS affectés a l'activité siége/ holding) : .. <4.300.000 €>
Soit un net de : 118.410.000 €
La méthode soustractive conduit donc a valoriser l'activité placement / travai temporaire de RI a 118.410.000 £, soit 118,4 ME en valeur arrondie.
Dans la mesure ou la valeur unitaire des titres Vediorbis a émettre ressort a 154,36 e. il résulte des travaux de valorisation sus-décrits que l'apport, par RI a Vediorbis, de sa Branche d'Activité de placement/travail temporaire, doit etre rémunéré par l'émission de 767.000 actions nouvelles :
118.400.000/ 154,36 = 767.038, arrondi a 767.000 titres
Cette rémunération des apports en fonction des valeurs réelles conduira, lors de
l'Apport, a constater chez Vediorbis une augmentation de capital de 7.670.000 € (émission de 767.000 titres de 10 € de valeur nominale) et à enregistrer une prime d'apport de (22.541.455,35 £ - 7.670.000 £) = 14.871.455,35 e au bilan de Vediorbis, cette prime étant toutefois susceptible d'ajustements, ainsi qu'il l'a été exposé ci-dessus, une fois connues les valeurs comptables de RI au 31 décembre 2008 - donc les valeurs d' apport - définitives.
F3
Annexe 7
Liste des salariés afférents a la Branche d'activité
Ff
IN
![]()
FB
TN
![]()
Fe
FN
![]()
FC
FN
![]()
fes
IN
![]()
fCs
IN
![]()
Fl
FN
![]()
FE
rV
![]()
TN
![]()
Fe
IN
![]()
FA
TN
![]()
1B
FN
Annexe 1 : Liste des associés de Vediorbis
Annexe 2 : Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre
2006 (A) et comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
Annexe 3: Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de Vediorbis pour
1'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
Annexe 4 : Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A) et de
Vediorbis au 31 octobre 2008 (B)
Annexe 5 : Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d'Activité est réalisée
Annexe 6 : Méthode de détermination des valeurs réelles de la
Branche d'Activité et de l'action de Ia Société
Bénéficiaire et de calcul de la rémunération de
1'Apport
Annexe 7 : Liste des salariés afférents a la Branche d'activité
FB
Annexe 1
Liste des associés de Vediorbis
F/s
3.792.117 actions GROUPE VEDIOR FRANCE
107.717 actions RANDSTAD FRANCE
43 actions Madame 8EAUD
Madame GROUD 22 actions
22 actions Société PIGIER (Mansieur GUISSANI)
13 actions Monsieur PRUNIER
Monsieur FOURCADE 11 actions
11 actions Madame MARGUIER
7 actions Monsieur BOUILLON
7 actions Succession Monsieur LAFORGE
Madame BECCHETTI JP 4 actions
Monsieur FOUASSIER 4 actions
4 actions Monsieur OLIVIER
4 actions Madame SBRACI
4 actions Madame VILLEVIELLE Genevieve
Madame BOY Michelle 2 actions
Monsieur COULET 2 actions
2 actions Madame CROI$$ANT
Monsieur DESLOGES 2 actions
2 actions Monsieur MAIRE
3.900.000 actions TOTAL DES ACTIONS
Annexe 2
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)
Ff
14
RANDSTAD INTERIM
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos Ie 31 décembre 2006)
Fn
DRICEWATERHOUSE(COPERS
PricewaterlouseCoopers Audil 63, rue de Yillicrs 92208 Ncuilly-sur-Scinc Cedex
Téléphone 01 56 57 58 59 Fax 01 56 57 58 60
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2006)
A l'Associé unique
RANDSTAD INTERIM 1, place de Turenne ZAC Pirelli - Ilot 1 94410 Saint Maurice
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
1e contrôle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences perrnettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour 1'arrété des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci-apres.
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Le de France - Strasbourg - Alsace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine - Lyon - Rhnes Alpes - Provence - Cote d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénées. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Meiz, Mulhouse, Nantes, Neuilly-sur-Seine, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse. Société Anonyme au capital de 2 510 460 8. RCS Nanterte B 672 006 483 - code APE 741 C - TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Siége social : 63, ruc de Villiers 92208 Ncuilly-sur-Seine cedex.
f-v
RANDSTAD INTERIM
Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2006 - Page 2
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régies et principes comptables frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
11 - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives & la justification de nos appréciations, nous vous informons que ies appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans la premiere partie de ce rapport.
Ill - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicabies en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés a l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diyerses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans ie rapport de gestion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 1" juin 2007
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Catherine Sabouret
Fs
Fn 3
Ar
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31'decembre 2006
Annexe
Au bilan avant répartition dont le total est de 176 649 573,87 Euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 6 511 826,30 Euros.
Evénements post -cloture.
Le S avril 2007, l'ACOSS a émis une lettre circulaire précisant les modalités de prise en compte des heures rémunérées dans le calcul des allégements de charges et plus particuliérement le traitement de l'indemnité compensatrice de congés payés. Cette modification favorable a l'entreprise serait rétroactive au l er janvier 2006. Néarnoins a la date d'arrété des comptes au 31 décembre 2006 le produit éventuel ne peut étre estimé avec une précision suffisante, certaines modalités demandant a @tre précisées par l'administration.
* Evénement marquant de l'exercice.
Au 3 1/12/2006 une transmission universelle de patrimoine est intervenue entre la Ste Take Air et sa maison mére : Randstad Intérin
1. Principes, régles et méthodes comptables
Le bilan et le compte de résuitat au 31 Décembre 2006 ont été établis conformément au Plan Comptable Général 1999 mis à jour des réglements CRC, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.
1.0 Changement de la convention d'intégration fiscale . Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale. Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2006 le montant de l'impt séléve à 4 980 754 € La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impôt de 4 980 754 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou ia société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale a l'économie d'impôt sur les sociétés procurée par la dite société.
Immobilisations
Conformément aux réglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiére de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s appliquent de maniere obligatoire aux exercices ouverts a compter du 1er Janvier 2005.
L application de ces textes n'a pas d'incidence sur les comptes de la société au 31/12/2006
Fn 7
F
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3l'décembre 2006
" Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations à l'exception des terrains inscrits a leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations . L' amortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d' immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les.principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Linéaire 20% Agencements et installations : 25% Linéaire - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau : - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :
Les titres de participations sont évalués & leur valeur initiale d'acquisition Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9478
1.2. Créances
Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les créances clients .Cette provision s'éleve a 0 euros a la cloture de l'exercice.
1.3 Provisions pour risque et charges
1.3.1 Méthode d'évaluation
Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture de l'exercice lorsque les événements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, a hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.
1.3.2 Indemnités de départ a la retraite
Le montant estimé des indemnités de départ a la retraite fait l'objet d'une provision pour charges. Cette provision est calculée selon la méthode IAS 19 conformément aux nouvelles régles IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,5 %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4,41%
L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve à 406 271,96 euros au 31/12/06
2. Notes sur le bilan
FN 8
10
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31'décembre 2006
2.1. Capitaux propres
Au 31 décermbre 2006, le capital social s'eléve & 11 320 000 Euros. Il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.
Conformément aux décisions de l'associé unique (en date du 15/05/2006), un dividende de 10 000 000 € a été versé a la Ste Randstad France
2.2. Variation des provisions
Les variations sont résumées dans le tableau suivant:
FN
9
1Z
RAiNDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 aécembre 2006
2.3. Variations de l'actif immobilisé
2.3.1. Variations des immobilisations brutes
z
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
2 483 561 118 910 roit au bail, fonds de commerce 231 418 Logiciels 832 138 IMMOBIEISATIO CORPORELLES
14 837 Terrain 19 351 Construction 7 400 938 401 021 Installations générales, agencements, divers 362 388 86 189 Avance et acomptes 37 947 6 893 695 Matériel de bureau, informatique, nobilier 399 746 522 625 Inmobilisations en cours
IMMOBILISATONS
16 947 046 Autres participations Autres titres immobilises
9 547 922 986 287 Préts, autres immobilisations financieres
IMMOBILISATION FINANGIERESE
TOTAL GENERAL
2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds
commercial.
-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant
-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés.
-Les fonds de commerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation.a hauteur de 22 867 euros. -Les droits de bail font l'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure a la valeur comptable ( 41 619 euros au 31/12/06).
FN
11
1zs
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2006
2.3.2. Variations des amortissements
FN
12
RANDSTAD INTERIM $.A.S.U Exercice clos le 31 décembrr 2006
2.4. Créances et dettes
Toutes les créances et les dettes sont a moins d'un an.
Le tableau des échéances des créances se présente comme suit:
fns
13
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décem&re 2006
2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Informations concernant les sociétés liées
- Immobilisations financiéres:
16 947 046,26 e : Participations : 8 892 033,47 € * Préts :
11 805 713 € - Autres créances:
Compte courant Sté mere : Compte courant Randstad Holding : 44 919,16 6 Compte courant Take Air Compte courant Randstad USA : Compte courant Yacht France : 11 760 794,12 € Compte courant Randstad inhouse services :
Provisions sur comptes courants
- Emprunts et dettes financiéres divers :
11 000 000,00 E . Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financial * Service : Belgique :
50 388 706 € - Autres dettes :
521 478,63 e .- Compte courant maison mére : 49 649 941,68 € : Compte courant Randstad France 110 139,27 E * Compte courant Interilog 1 100,00E * Compte courant Randstad Belguim * Compte courant E.Bridge 23 958.00 € 78 032,62 € Compte courant Randstad ici projecten 4 050,00 € * Associés dividende a verser 6,22 € * Vente stock options
- Produits financiers et charges financieres :
562 469,69 e * Produits financiers : 2 811 932,80 € : Charges financiéres :
2.6. Charges constatées d'avance
366 463.54 € * Charges constatées d'avance :
il s'agit de charges d'exploitation
Fnr
14
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3t décemδre 2006
3.4 Rémunération des membres des organes d'administration et de surveillance au titre de leurs fonctions.
Néant
3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.
Néant
3.6 Ventilation de la charge d'impts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :
5 056 363 IS sur résultat courant : - 75 609 -IS sur résultat exceptionnel 4 980 754
Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impt resterait inchangée
3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.
. Activité de travail temporaire : -France : 421 297 255 1 334 829 Export :
422 632 084
FU
16
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006
La société est intégrée au groupe Randstad depuis le 1er janvier 1994.
Périmétre d intégration : Randstad France ( société mére ) Randstad Interim
Take Air Interilog Yacht France
Randstad Recrutement services Voir paragraphe 1.0 fn
17
tz
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3l d&cembre 2006
5. Engagements
5.1. Engagement financiers -Concermant les dirigeants : néant
--Divers : 29 191 840 Engagement donné a l'Ascobatt 15 000 Engagement donné a l'OPAC Lille 169 310 Caution fiscale HSBC 18 074 Engagement recu du HSBC affaire JM Léon 27 250 000 Caution holding
5.2. Engagement en matiére de départ a la retraite. Les engagements en matiére de départ à ia retraite on fait l'objet d'une provision pour charges de 406 271,96 euros , calculée selon la méthode exposée au paragraphe 1.3.2 ci -dessus.
5.3. Engagement pris en matiere de pensions et autres indemnités Néant.
5.4. Crédit -bail
Néant
6. Consolidation
6.1 Exemption de consolidation :
Les actions de Randstad Intérim sont détenues a 100% par la société Randstad France.
Conformément à l'article 357-2 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 248-13 du décret du 23 mars 1967, la société Randstad France est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet :
exemption :
- les comptes individuels de la société, ainsi que ceux des sociétés qu elle contrle et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont intégrés globalement dans les comptes consoiidés de l'ensemble plus grand Randstad Holding NV. - les comptes consolidés de l'ensemble plus grand Randstad Holding sont établis en conformité avec la 7éne directive européenne, certifiés et mis & la disposition des actionnaires de la société, en meme temps que ses comptes individuels avant l' assemblée générale devant les approuver.
6.2 Consolidation groupe :
les comptes de la société sont consolidés au 31 décembre 2006 aux Pays Bas , dans ceux de Randstad Holding NV.-
FN
18
Annexe 2
Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
F6
IN
RANDSTAD INTERIM
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
FN
FB
PRICEWATERHOUSECCOPERS @ PriccwaterhouscCoopers Audit 63, ruc de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphonc 01 56 57 58 59 Fax 01 S6 57 $8 60
: RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
A l'associé unique
RANDSTAD INTERIM 1, Place de Turenne ZAC Pirelli - Ilot 1 94 410 Saint Maurice
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
le contrle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requiérent ia mise en cuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrété des comptes et a apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci- aprés.
Sociéé d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France - Strasbourg - Aisace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine - Lyon - Rhône Alpes - Provence - Cotc d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénées Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marscille, Metz. Mulhouse, Nantes, Ncuilly-sur-Seine, Poitiers, Rennes, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse Societé Anonymc au capital de 2 510 460 E. RCS Nanterre B 672 006 483 - code APE 741 C -TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Sitge social : 63, rue de Villicrs 92208 Neuilly-sur-Seine cedex. Fs FB
RANDSTAD INTERIM Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007- Page 2
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
1I - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a ia formation de notre opinion exprimée dans la premiére partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons égalemient procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés a l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 29 mai 2008
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Catherine Sabouret
FN
FB
RANDSTAD INTERIM SASU
COMPTES ANNUELS
AU 31 DECEMBRE 2007
F TB
.RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
INDEX
BILAN
5 COMPTE DE RESULTAT
1 ANNEXE
7 Principes, régles et méthodes comptables 9 Notes sur le bilan et compte de résultat 17 Fiscal 18 Engagements 18 Consolidation
FN FB
FN FB
1) :Ecart de réévaluation incorporé a capital: 18 1c ..Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1Dj (2} Dont : Ecart de reevaluation libre : ..-.Réserve.de révaluation.1976) 3) :Dont .réserve:réglernentée:dessplus-values àlong. terme. 190 495 190 495 (4) ettes et produjts constatés davance a moins:d1:an 151 751 875 149 377 065 (5)Dont concours bancaires, soldes. créditeurs de:banque. CCP EH (baio .+ Dettes a plus d'un an.. (o) ((balo)) Dettes a moins d'un.an
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:53
fv FB
Fs FB
Fv TB
RAND$TAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2007
Annexe
Au bilan avant répartition dont le total est de 192 431 408,93 Euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 13 480 175,13 Euros.
Evénements post -cloture. Néant
* Evénement marquant de l'exercice. Au 01/01/07 la société Take Air a fusionné avec la société RANDSTAD Intérim ,au travers d'une TUP ( transfert universelle de patrimoine) .Cette fusion a donné lieu a l inscription a I actif d' un mali de fusion pour un montant de 484 849 Euros.
1. Principes, regles et méthodes comptables
Le bilan et le compte de résultat au 31 Décembre 2007 ont été établis conformément au Plan Comptabie Général 1999 mis à jour des réglements CRC, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.
Immobilisations 1.
Conformément aux réglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiere de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s'appliquent de maniére obligatoire aux exercices ouverts a compter du 1er Janvier 2005.
L'application de ces textes n'a pas d'incidence sur ies comptes de la société au 31/12/2007
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations a l'exception des terrains inscrits a leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations L' amortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
20% Linéaire Agencements et installations : - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau : 25% Linéaire - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :
Les titres de participations sont évalués a leur valeur initiale d'acquisition
Fs 7 F6
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 d&cembre 2007
Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9476.
Au cours de l'exercice 2007, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Plate forme Lafitte a été enregistrée pour un montant de 66 000 E.
1.2. Créances
Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les créances clients .Cette provision s'éléve a 0 euros a la cloture de l'exercice.
1.3 Provisions pour risque et charges
1.3.1 Méthode d'évaluation
Une provision pour risques et charges est constituée à la clture de l'exercice lorsque les événements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, & hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.
1.3.2 Indemnités de départ a la retraite
Le montant estimé des indemnités de départ a la retraite fait l'objet d'une provision pour charges Cette provision est calculée selon la méthode IAS 19 conformément aux nouvelies régies IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,5 %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4.41%.
L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve a 433 657,00 euros au 31/12/07
FN 8 FB
RANDST'AD INTERIM S.A.S.U Exercicc clos le 31 décembre 2007
2. NOTES SUR LE BILAN
2.1. Capitaux propres
Au 31 décembre 2007, le capital social s'éléve a 11 320 000 Euros. il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.
2.2. Variation des provisions
Les variations sont résumées dans le tableau suivant:
FN FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.3. Variations de 1'actif immobilisé
2.3.1. Variations des immobilisations brutes
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
Orginer tavalen IOLES
2 531 106l 157 043 Droit au bail, fonds de commerce
49 938 960 759 Logiciels
Fusion Take Air 484 849
IMMOBIEIS CORPORELLESH:
14 837 Terrain 19 351 Construction 101 045] 10 151 728 Installations générales, agencements, divers
131 225 1 617 657l Avance et acomptes 178 573 7 902 238 Matériel de bureau, informatique, mobilier 720 884 38 652 Immobilisations en cours 18923184312 IMMOBILISATONSE
750 000j 16 277 046 Autres participations Autres titres immobilises
578 352 10 576 458 Prets, autres immobilisations financieres
MMOBYISAVIIO
2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds commercial.
-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant
-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés. -Les fonds de commerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation a hauteur de 22 867 euros.
Les droits de bail font 1'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure a la valeur comptable (41 619 euros au 31/12/07)
Fn 11 FB
RANDST'AD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.3.2. Variations des amortissements
F
12 FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
2.4. Créances et dettes
Toutes les créances et les dettes sont à moins d'un an.
Le tableau des échéances des créances se présente comme suit:
13 FB
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2007
2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Informations concernant les sociétés liées
- Immobilisations financieres:
Participations : * Prets : +
6 926 167 € - Autres créances:
35 972,91 € Compte courant Sté mére : Compte courant Randstad Holding : + 550,00 € Compte courant Randstad Espagne 20 473,72 e Compte courant Teccon: Compte courant Yacht France : 6 869 170,28 € Compte courant Randstad Inhouse services : : Provisions sur comptes courants
- Emprunts et dettes financiéres divers :
18 000 000 € Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financial
: Service : Belgique :
34 239 473 e - Autres dettes :
513 i39,02 e Compte courant maison mére : 33 515 410,66 € Compte courant Randstad France 110 139,27 E compte courant Interilog 14 529,96 e Compte courant Randstad Belguim 25 652,00 € Compte courant E.Bridge 45 320,00 e Compte courant Randstad ict projecten 5 734,00 E Compte courant Emmayhr + Associés dividende a verser * Vente stock 9 548,14 E
Produits financiers et charges financiéres :
1 038 256,77 6 * Produits financiers : 3 344 537,85 e * Charges financiéres :
2.6. Charges constatées d'avance
: Charges constatées d'avance : 536 575,75 e il s'agit de charges d'exploitation
FN 14 FB
Néant
15 FB
RANDSFAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.
Néant
3.6 Ventilation de la charge d'impôts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :
9 469 985 -IS sur résultat courant 30 402 -IS sur résultat exceptionnel 9 500 387
Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impôt resterait inchangée
3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.
. Activité de travail temporaire : 495 306 045 -France : 588 095 -Export :
495 894 140
3.8 Frais professionnels personnels intérimaires :
Au cours de l'exercice , il a été effectué un changement de comptabilisation des frais professionnels du personnel intérimaires pour un montant de 20 418 k euros.
Cette charge précédemment enregistré en compte de classe 641 a été comptabilisé en Compte de classe 625 .
Aprés analyse de ces dépenses , ia nature des frais correspond à des autres charges externes et non des salaires et traitements.
Fv
16 #B
RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007
4. Fiscal
4.1. Accroissement et allégement de la dette future d'impt
-Accroissements:
0€ Charges a répartir ( projet fox )
-Allégements en base:
Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale. Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impót comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2007 le montant de l'impt s'éleve à 9 500 387 €. La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impôt de 9 500 387 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou la société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale à l'économie d'impt sur les sociétés procurée par la dite société La société est intégrée au groupe Randstad depuis le i" janvier 1994.
FN
17 FB
Annexe 3
Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)
Fr
VEDIORBIS SAS
2.76,Ayénue du President
93211 Saint Denis:La Plain
Etats Financiers au 31 décembre 2006
Frv
VEDIORBIS SAS
Etats Finaniciers: au 3.1 décembre.2006
SOMMAIRE
BILAN
Bilan actif 2 3 Bilan passif
COMPTE DE RESUETAT .4
Compte de résultat partie 1 5 Compte de résultat partie 2 6 7 ANNEXE Regles et méthodes comptables 8 Etat de l'actif immobilisé 11 12 Fonds commercial Etat des anortissements 13 Etat des provisions 14 Provisions pour risques et charges 15 Etat des échéances, des créances et des dettes 16 Détail des Effets de Commerce 17 Opérations relatives aux Entreprises Liées 18 Charges a payer 19 Produits à recevoir 21 22 Charges et produits constatés d'avance Composition du capital social 23 Variation des capitaux propres 24 Ventilation du chiffre d'affaires 25 Charges et produits financiers 26 Charges et produits exceptionnels 27 Transfert de charges 28 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 29 Situation fiscale latente ou différée 30 Engagements financiers donnés et recus 31 Effectif moyen 32 Liste des filiales et participations 33 Identité sociétés meres consolidant société 34
Fe
Fiv
VEDIORBIS.SAS : Etats Financiers au 31 décembre 2006
RE
FB
Fv
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
BILAN ACTIF
VEDIORBIS SAS .-- Etats Financiers au 3 décembre 2006
BILAN PASSIF
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 3'l décembre 2006
COMPTE DE RESULTAT : :*
FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décebre 2006
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31:décermbre 2006
COMPTE DE RESULTAT (suite)
fn
Etats :Financiers au 31:décembre 2006..
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006 :
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annueis présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'a celles du Pian Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1-r janvier 2006.
LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :
Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. . Indépendance des exercices,
et aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Les principaies méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont vaiorisées au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire correspondant a leur durée d'utilisation probable Les durées et les modes d'amortissement principalement retenus sont les suivants :
Mode Nature Durée
Linéaire Logiciels lan Progiciel 3 ans Linéaire Linéaire 33 ans Constructions Matériel informatique 3 ans Linéaire 3 ans Linéaire Fax, photocopieurs, standards 6.66 ans Linéaire Mobilier Linéaire Matériel de transport 4 ans 6.66 ans Linéaire Agencements
Les fonds de commerce sont issus des apports particls réalisés lors des fusions de 2000. s font l'objet d'un test de dépréciation annuel en application de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie. Lorsque la valeur d'utilité se révele inférieure a la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les imnobilisations financiéres sont retenues pour leur valeur norninale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS fb Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel.
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006.
Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également !'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas
. par cas.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La société est exposée a des risques réglementairés et sociaux liés aux spécificités du secteur du Travail temporaire et au droit social. Ces risques font l'objet de provisions en fonction des informations et analyses disponibles a la date d'arrété des comptes et de la réglementation en vigueur. Ces provisions sont ajustées ou reprises en fonction de l'évolution des risques, de leur matérialisation ou, le cas échéant, de leur prescription.
CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure de la prestation fournie par la société.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La société holding GROUPE VEDIOR FRANCE SAS a souscrit auprés des AGF un fonds dédié, financé au cours du temps , destiné a couvrir la dette relative aux engagements de retraite des salariés de l'ensemble de ses filiales. Il n'y a donc pas d'engagement hors bilan relatif a cet élément dans les comptes de VEDIORBIS SAS.
Suite a l'évaluation des engagements réalisés sur l'exercice, la société VEDIORBIS SAS -a procédé a un réglement de 186.7 KE fin 2006 - a ajusté le provision retraite existante de 600 KE a 413 Ke destinée à couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvertes par le contrat évoqué ci-avant. L'évaluation des engagements a été réalisée avec les hypothses suivantes : - rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarié ), - revalorisation des salaires : 2% annuel. - taux d'actualisation : 4.8%, - Table de mortalité (TV 2000)
REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Néant
FAITS SIGNTFICATIFS DE L'EXERCICE
Activité de placement Courant 2005, Vediorbis a lancé son offre de service "Recrutéo" dans le domaine du placement de personnel en CDI et CDD. Cette nouvelle activité a été multiplié par cinq au cours de l'exercice pour ateindre 6 800 Ke
Transfert de collaborateurs et d'immobilisations En date du 1er mars 2006, la société Vediorbis Sas a transféré a la société Groupe Vedior France, 405 collaborateurs des directions suivantes : Direction Finances et Stratgie, Direction des Systémes d'Information, Secrétariat Général et Direction des Ressources Humaines, ceci afin de réunir dans une structure particuliere les activités supports qui interviennent pour le compte des sociétés opérationnelles du groupe. Par ailleurs, la société Vediorbis Sas a cédé a la société Groupe Vedior France, les imnobilisations incorporelles et corporelles constatées au 1er mars 2006 (principalement du matériel informatique et des logiciels).
Fe
FN
VEDIORBIS.SAS Etats Financiers au.31 décembre 2006
Cession de participations Au cours de lexercice écoulé, la société a cédé les participations qu'elle détenait dans le capital de la société VEDIORBIS ANTILLES. Cette opération a généré une plus-value globale de 272 Ke.
Dividendes versés Les dividendes versés par la société a ses actionnaires au cours de l'exercice s'élévent a 10 920 Ke
INTEGRATION FISCALE
La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société tete de groupe est GROUPE VEDIOR France. L'impôt est calculé au niveau de la société comme si elle était imposée séparément.
L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans les comptes de la société mére de groupe, aucune rétrocession n'étant faite aux sociétés filiales.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
FG
FN
VEDIORBIS SAS..
Etats Financiers au 31' décembre 2006
Debut d'exercice Acguisit.. apporis -Réévaluation Rubriques
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT 878 373 300 588 504 AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
12 196 Terrains Dont composants 16907,63 34 650 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agencements, aménagements Instaii. techniques, matériel et outillage industriels 3 866 825 34.998 065 Instailations générales, agencements, aménagements 2 646 986 12 036 Matériel de transport 19 673 880 1 042 979 Matériel de bureau, informatique, nobilier Emballages récupérables et divers 287 640 1 535 702 Immobilisations corporeiles en cours Avances et acomptes
55 018 466 9 092.491 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence 7 456 482 Autres participations 30 490 Autres titres immobilisés 46 676 035 6 164 377 Prets et autres inmobilisations financieres
54 163 008 6 164 377 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
. : TOTAL GENERAL :
Cession + :Fin d.exercice : Yaleur.d'origine Virement :: Rubriques :E
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT 25 012 020 276 454 857 AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES
12 196 Terrains 17 742 16 908 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencements Installations techn.,matériel et outiliages industriels 28 942 976 9 921 914 Installations générales, agencements divers 3 030 2 655 991 Matériel de transport 9 864 242 10852617 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 713 083 954 707 Immobilisations corporelles en cours 155 552 Avances et acornptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 155 552 20 520 011 43 435 395
Participations évaluées par mise équivaience 294 000 7162 482 1 Autres participations 30 490 Autres titres immobilisés 51 770 631 1 069 781 Préts et autres imnobilisations financieres
1 363 781 58 963 603 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
3.78 853.855 TOTAL GENERAL :155:552 46 895:812
Fn
VEDIORBIS:SAS Etats Financi'ers au 31 décembre 2006
ELEMENTS DU FONDS COMMERCIAL
Durée aniortissement : Elémenis
1 786 008 Droit au bail ans 271 326 426 ans Fonds de commerce
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 3.1 décembre:2006
AMORTISSEMENTS
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31:décembre 2006
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
fN
VEDIORBIS SAS .. Etats Financiers au-31décembre 2006.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Fw
VEDIORBIS SAS. Etats Financiers au 31 décembre 2006.
plus d'un.an .. Montant brut .I. an au.plus ETAT DES CREANCES
Créances rattachées a des participations 50 263 776 548 034 49 715 742 Préts 1 506 856 1 $06 856 Autres immobilisations financiéres 2 486 985 5 402 425 7 889 410 Clients douteux au litigieux 678 164 893 678 164 893 Autres créances clients Créance représentative de titres prétés 189 253 189 253 Personnei et comptes rattachés 11 108 275 11 108 275 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impót sur les bénéfices 15 786 431 15 786 431 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses 28 388 193 28 388 193 Groupe et associés 1 100 424 1 100 424 Débiteurs divers 829 769 829 769 Charges constatées d'avance
795.227280
9 917 021 Montant des préts accordés en cours d'exercice 4 928 262 Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Préts et avances consentis aux associés
ETAT DES DETTES -Montant brut..
Emaprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 49 473 445 49 473 445 Emprunts et dettes a 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an a l'origine 1400 058 4 825 1 404 883 Emprnts et dettes financieres divers 19 721 044 19 721 044 Foumisseurs et comptes rattachés 139 397 926 139 397 926 Personnel et comptes rattachés 143 065 597 143 065 597 Sécurité socialt et autres organisrnes sociaux Etat : impt sur les bénéfices 155 308 435 155 308 435 Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées 38 380 091 38 380 091 Etat : autres irnpts, taxes et assimilés 3 774 051 3 774 051 Dettes sur immobilisations et conptes rattachés 244 694 244 694 Groupe et associés 21 993 865 21 993 865 Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés 7 572 7 572 Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL :
100 072 Emprunts souscrits en cours d'exercice Enprunts remboursés en cours d'exercice 3 184 404 Emprunts, dettes contractés aupres d'associés FB
FN
VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 31 décembre 2006
Dettes et Créances représentées par des Effets de Commerce
FrV
VEDIORBIS SAS Etats Fmanciers au 31décembre 2006
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31: décembre 2006
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
DETAIL DES CHARGES A PAYER (suite)
2
(13 887) AUTRES DETTES (13 887) 468610 Resp. Civile A Payer
27 400 INTERETS COURUS SUR DECOUVERT 27 400 518600 interets Courus A Payer
TOTAL DES. CHARGES A PAYER
Fw
VEDIORBIS SAS Etats Financiérs au 31 décembre.2006
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
FN
VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 31 décembre 2006
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
31712/2006
829.769 CHARGES CONSTATEES D:AVANCE
829 769 CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION 780 389 486000 Ch. Constatees D'Avance 49 380 486020 CCA COMPTA GENERALE
I. .. 7572 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE : (7 572} (7 572) 487000 Prdts Constaies D'Avance 488100 Ch Abt : Energie (Four Edf) 488120 Ch Abt : Loyers (ip)
FB
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
.+++++.Nombre.de titres -+ ++++ t + a la cloture+ E crees pendant .*+ remboursés..- Catégories de ttres nominale :
100,00 3 900 000 Actions ordinaires
FB
fN
VEDIORBIS SAS
Etats Fimanciers au 31 décembre 2006
VARiATION DES CAPITAUX PROPRES
Affectation Distribution de Résultat 2006 Résultat 2006 dividendes Solde au Solde au 31/12/2006 31/12/2005 Intitulé Compte
390 000 000 Capital Souscrit, Appellé Versé 390 000 000 101300 63 382 63 382 104203 Prime Fusion Généraliste 10 031 441 5 059 529 4 971 912 106100 Réserve iégale 269 484 269 484 106200 1 Réserves indisponibles -10 920 000 100 975 381 94 466 315 17 429 066 110000 [Repart a nouveau (C 38 350 361 -99 438 227! 38 350 361 120000 [Resultat (B) 99 438 227
-10 920 000 38 350 361 539 690 050 512 259 689 01 Totaux
Fw
VEDIORBIS.SAS
Etats-Financiers.au 31 décembre 2006
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
qTotal i Chiffred'affaires Chifre daffaires Total: * 31/1272005..4. .06705 Rubriques
2 468 932 4,55 % 2 581 172 Prestations de services 2 581 172
T01TA
FB
fN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au:31 décembre.2006
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
FN
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006
TRANSFERTS DE CHARGES
Imputation au compte Montant. : Nature des transferts
3 925 548 791100 Rermb Formation non assujettis a TVA 791135 9 019 452 Remb formation sournis a 19,6% 791140 Remb Formation exonérés 791190 2 230 026 Remb Formation a recevoir 65 412 791110 Remboursements dossiers liées aux fautes inexcusables 43 703 791400 Remboursements assurances 161 997 791150 Charges de personnel
...
FB
FnJ
VEDIORBIS SAS
Etats Financiers au 31 décembre 2006
REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre.2006
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
Rubriques Montani
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix
TOTAL ACCROISSEMENTS :
IMPOT PA YE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles termporairenent (a déduire l'année suivante) : Participation des salariés 1 543 404 1 420 716 Autres A déduire ultérieurement : 142 299 Autres
TOTAL ALLEGEMENTS 3 106 419
IMPOT DU SUR : Plus-values différées 87 402 753
CREDIT A IMPUTER SUR :
7.402:753
Fw
fw
VEDIORBIS SAS Etats Financiérs au 31 décembre 2006
EFFECTIF MOYEN
- + Personnel. a disposttion - . Personnel salarié: - -.delentreprise Effectifs
PERMANENTS 2 797 INTERIMAIRES 71 709
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au $1 décenbre 2006
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Dénomination .P Déteriue Yatl: brute Titres . Prets. avances. [Chiffre d'affaires piat Siége Social Divtd.encaiss Vat. nette Titres Capitaux Propres ... Cautions Resultat
FILIALES (plus de 50%)
SAM SECRATARIAT ET SERVICES 192 000 50,00 %l 11184 153 1 673 857 19 RUE GRIMALDI 98000 MONACO 4 142 514 1 673 857 285 121
PARTICIPATIONS (10 & 50%)
PERFORMANSE 235 294 16,39 % 488 626 851 341 44171 LE CARQUEFOU 6 176 280 298 214 955 PIXID SNC 15 000 000 33,33 % 304 000 5 000 000 34 BLD DES ITALIENS 75009 PARIS 9 081 000 (2 817 184) 5.000 000
AUTRES TITRES
NEANT
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 2006
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
.Montant capital : .% détenu. :: Dénonination sociale - siege social -: Forme
45 000 BV 100,00 % VEDIOR HOLDING BV TRIPOLIS BUILDING 200 BURGERWEESHUISPAD 201
1076 GR AMSTERDAM
Pays Bas
FN
Annexe 3
Comptes de Vediorbis pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)
rN
VEDIORBIS
Société par Actions Simplifiée
276, avenue du Président Wilson 93200 Saint-Denis
Rapport général du Commissaire aux Comptes
Comptes Annuels - Exercice cios le 31 décembre 2007
FR
FN
VEDIORBIS SAS .:: ..Page,S1: Etats Financrers au 31. décembre 2007...
SOMMAIRE
BILAN.
2 Bilan actif 3 Bilan passif
4 COMPIE DE RESULTATTE Compte de résultat partie 1 6 Compte de résultat partie 2
ANNEXE 8 Regles et méthodes comptables 11 Etat de l'actif immobilise 12 Fonds commercial 13 Etat des amortissements 14 Etat des provisions 15 Provisions pour risques et charges 16 Etat des échéances, des créances et des dettes 17 Détail des Effets de Commerce 18 Opérations relatives aux Entreprises Liées 19 Charges à payer 21 Produits à recevoir 22 Charges et produits constatés d'avance 23 Composition du capital social 24 Variation des capitaux propres 25 Ventilation du chiffre d'affaires 26 Charges et produits financiers 27 Charges et produits exceptionnels 28 Transfert de charges 29 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 30 Situation fiscale latente ou différée 31 Engagements financiers donnés et recus 32 Effectif moyen 33 Liste des filiales et participations 34 Identité sociétés méres consolidant société
FR
Fv
Page 1:
F8
FN
VEDIORBIS ...
: Etats Financierstau31 décembre 2007 .-- :
BILAN ACTIF
VEDIORBIS.SAS. +.+ Etats Financiers .au 31: decembre.207:
BILAN PASSIF
Total du bilan en centimes 1 243 949 267,80
VEDIORBIS.SAS Etats Financiers, au 3 1 decembre.2007 :Page 4
SCOMPTEDERESUETAF
FB
.::
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
FN
VEDIORBIS SA
ANNEXE
FB
FN
VEDIORBIS.SAS.: : Etats Financiers au 3 1-décembre 2007 .· Page 8
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'a celles du Plan Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1er janvier 2007.
LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base :
Continuité de l'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. . Indépendance des exercices,
et aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en coinptabilité est la méthode des couts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées au cout historique. Les amortissemcnts sont calculés selon le mode linéaire correspondant a leur durée d'utilisation probable Les durées et ies modes d'amortissement principalement retenus sont les suivants :
Mode Nature Durée
Linéaire Logiciels lan Progiciel 3 ans Linéaire Constructions 33 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire Fax, photocopieurs, standards 3 ans Linéaire Mobilier 6.66 ans Linéaire 4 ans Linéaire Matériel de transport Agencements 6.66 ans Linéaire
Les fonds de commerce sont issus des apports partiels réalisés lors des fusions de 2000. Is font l'objet d'un test de dépréciation annuel en application de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie Lorsque la valeur d'utilité se révéle inférieure a la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financieres sont retenues pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. FB la valeur d'utilité des titres de participation correspond a la quote part de situation nette de la filiale augmentée le cas échéant des plus value latentes.
FN
VEDIORBIS SAS Etats Financiers au 31 décembre 207 hr
PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS
Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel. Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également l'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas par cas.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La société est exposée a des risques réglementaires et sociaux liés aux spécificités du secteur du Travail ternporaire et au droit social.
Ces risques font l'objet de provisions en fonction des informations et analyses disponibles a la date d'arrété des comptes et de la réglementation en vigueur. Ces provisions sont ajustées ou reprises en fonction de l'évolution des risques, de leur matérialisation ou, le cas échéant, de leur prescription.
CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires est constaté au fur et a mesure de la prestation fournie par la société
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La société holding GROUPE VEDIOR FRANCE SAS a souscrit aupr&s des AGF un fonds dédié, financé au cours du temps , destiné a couvrir la dette relative aux engagements de retraite des salariés de l'ensemble de ses filiales. II n'y a donc pas d'engagement hors bilan relatif à cet élément dans les comptes de VEDIORBIS SAS.
Suite & l'évaluation des engagements réalisés sur l'exercice, la société VEDIORBIS SAS -a procedé a un reglement de 212 Ke fin 2007
- a ajusté le provision retraite existante de 413 Ke & 952 Ke destinée a couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvertes par le contrat évoqué ci-avant. L'évaluation des engagements a été réalisée avec les hypothéses suivantes : - rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarieé ) - revalorisation des salaires : 2.3% annuel, - taux d'actualisation : 4.5%, - Table de mortalité (TV 88,90).
REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCLAUX
Néant
DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION DU PERSONNEL PERMANENT
Le volume d'heures de formation cumulée ainsi que le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande s'éléve a : 118 206 heures
FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Allegements des cotisations d'URSSAF Les modalités de calcul des réductions et exonérations des charges Urssaf modifiées par la lettre Acoss du 5 Avril 2007 et a effet rétroactif au 1er Janvier 2006, ont généré la comptabilisation dans le résultat d'exploitation de réductions complémentaires de charges dans les comptes de l'exercice 2007 de la société VEDIORBIS SAS Cette circulaire a pris fin au 30/09/07.
FN
.VEDIORBIS SAS. .+ . + Page10 .. .Etats. Financiersau 3 I decembre 2007..
Contrôle fiscal Au cours de l'exercice, la société VEDIORBIS SAS a fait l'objet d'un contrle fiscal portant sur les exercices 2004 et 2006
Les incidences du contróle finalisé fin 2007 sont intégrées dans le résultat de l'exercice sans impact signifitif.
Notification de grief et conseil de la concurrence
Les sociétés Groupe Vedior France et Vediorbis ont recu de la part des autorités de la concurrence par lettre en date du 9 novembre 2007 une notification de griefs relative a des pratiques relevées sur le marché du travail
temporaire
Les sociétés Groupe Vedior France et Vediorbis ont souhaité apporté tout l'éclairage nécessaire a ces pratiques au cours de l'exercice. A ce titre, la société Vediorbis a enregistré sur l'exercice une provision pour risques dans son résultat exceptionnel
Titres.de participation Au cours de l'exercice écoulé, la société a cédé 2.95% de ses titres Pixid a la valeur comptable. Suite a cette cession, le pourcentage de détention a été ramené a 32.35% Une provision pour dépréciation de titres a été constituée pour la société Pixid de 2 722 Ke.
Dividendes versés Les dividendes versés par la société a ses actionnaires au cours de l'exercice s'élevent a 10 920 Ke
INTEGRATION FISCALE
La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société tete de groupe est GROUPE VEDIOR France L'impt est calculé au niveau de la société comme si elle était imposée séparément,
L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans les comptes de la société mére de groupe, aucune rétrocession n'étant faite aux sociétés filiales.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Le Groupe néerlandais de travail temporaire Randstad a annoncé au mois de novembre 2007 son intention d'opérer un rapprochement avec le Groupe Vedior, pour donner naissance au numéro 2 mondial du secteur. A ce titre, ce rapprochement serait soumis a certaines autorisations, notamment celle des autorités de la concurrence et pourrait etre finalisé sur ie 1er semestre 2008
FB
VEDIORBIS SAS. :Page 11
IMMOBILISATIONS
:VEDIORBIS SAS:: - : + Etats.Financiers.au 31 decembre 2007++
ELEMENTS DU FONDS COMMERCIAL
Yaleurs.nettes
Droit au' bail 1 756 280 ans Fonds de commerce 271 326 426 ans
273.082 706 FTOTAL:
Fe
FN
VEDIORBIS SAS: ...Page:13: Etats Financiers.au 31: décembre 2007:
AMORTISSEMENTS
SVEDIORBIS SAS
...Etats Financiers au 31..decembre2007 Page 14
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
.VEDIORBIS SAS! Etats Financiers au 31 decembre 2007. Page 15
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
FN
*VEDIORBIS.SAS .
Etats:Financiers au-3 1 décembre2007 Page 16
CREANCES ET DETTES
VEDIORBIS SAS. .Etats Financiersau.31 1rdécembre.200.7. : I.. :
Dettes et Créances représentées par des Effets de Commerce
fw
VEDIORBIS'SAS!
Etats Financiers au31 decembre 2007++ Page :18
EDIORBIS:S
Etats-Financier
DETAIL DES CHARGES A PAYER
31/12/2007..
=181929-924 .CHARgES A PAYER:
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH 26.483.350 408105 Frs Fnp Rceile Gpe Vediorbis 10 894 530 408110 Frns Fnp Estimees Hors Gpe 7 985 579 408301 Frns Fnp Formation 5 379 188 2 224 053 408305 Frns Fnp Formation Gpe
: 347 075 DETTES:SUR IMMOBILISATIONS: : 347 075 408400 FNP d'imnobilisation
AUTRES DETTES ... 24 041 142 419801 Clients Aae Hors Groupe Vb 1 442 705 419817 Av Alleg. A Etablir 19,60% Hg 4 639 689 419818 Avoir Allegement A Etablir Hg 281 989 419843 Prov RRR O accorder 419844 Clients, Provision RFA An cn c 699 733 419845 Clients, Provision RFA 2005 419846 Clients cred-Prov Rfa 2006 16 977 026
130 948 242 DETTES FISCALES ET SOCIALES 428201 Prov.Cp Perm Precedent 1 909 665 10 436 402 428203 Provision Cp Interimaires 249 649 428207 428207 428208 Provision ARTT 346 384 428209 Provision cep PP 648 462 3 537 071 428211 Provision Cp Pcrm En Cours 428400 Prov. Pour Participation 28 378 160 310 000 428601 Pcrson. Autres Chg A Payer 428621 Primc Fin Cont. 6% A Payer 112 801 428623 Sai, Bruts A Payer Ifm 10% 10 944 877 428631 Interessement Brut A Payer 10 798 855 428643 Salaires Sur Rh En Retard** 3 833 667 428660 Provision Prime 13Ume mois FDM 1 289 388
428680 Subv. Comite Entr A Payer 635 560 438261 Ch Soc A Payer/ Cp Ptrs Perm 2 271 289 3 746 668 438263 Ch Soc A Payer/ Cp Interim 438267 438267 89 624
438268 Ch Soc A Payer sur ARTT 124 352 438269 CAP / PROVISION CET PP 270 409 438600 C S A Payer Ursaff-Assed** 462 890 438621 C A P/ Prime Fin Contr 6% 47 038
3 929 211 438623 Ch Soc A Payer Sur Ifm 10% 438631 CH SOC A PAYER s/ INTERESST 4 502 458 438643 Ch Soc A Payer / Rh Retard** 1 307 457 438671 Provisions Fpe Pernanents 167 263 438673 Provisions Fpe Interimaires 3 252 219
Fw
. VEDIORBIS SAS: ..+ .Etats Financiers au31l décembte 2007 Page 20
DETAIL DES CHARGES A PAYER (suite)
:31712/2007
.. rePOr' DETTES FISCALES ET SOCIALES 93 601 821 448630 Prov Taxe Construction 964 614 3 226 536 448640 Prov Taxe Professionnelle 448650 Taxe App. A Payer 12 664 143 20 245 103 448660 Fn Obliga A Payer 448680 Autres Taxes A Payer 246 025
77.926 AUTRES DETTES. 77 926 468610 Resp.Civile A Payer
: 32*190 . .INTERETS COURUS SUR DECOUVERT 32 190 518600 Interets Courus A Payer
F6
W
"VEDIORBIS SAS
Etats.Financiers au 3.1 décembre 2
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
31/12/2007.
CLIENTS:ET:COMPTES RATTACHES 90.619 477 8 663 944 418100 Clients Fae Manuelles 3 123 418102 Fae Manuelles 19,60 % 47 663 418105 Fae Gpe Vediorbis Manuelles 187 533 418111 Fae H.Gpe Exo De Tva 81 717 215 418112 Fae H.Gpe Vcdiobis 19,6 %
23 286 AUTRES.CREANCES 22 692 438710 Indemnites Ireps A Rccevoir 594 468700 Produits A Recevoir
ALDESPRODI
FB
FN
-VEDIORBIS SAS :
.Etats Financiers au 31. décemibre.2007. .-. Page22
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
331/12/2007
CHARGES/PRODUITS.D'EXPLOITATION 112 653
486000 Ch. Constatees D'Avance 112 653
13
(40 000) 487000 Prdts Constates D'Avance (40 000) 488100 Ch Abt : Energic (Four Edf) 488120 Ch Abt : Loyers (Ip)
tOTAL DES CHARGES & 72:6' PRODU
FN
VEDIORBIS SAS: Etats Finariciers:au 3 1 décembre:2007. -Page.23
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
100,00 Actions ordinaires 3 900 000
Fe
Fw
ats:Financi . --.Page 24 :
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Fi
.VEDIORBISSAS:
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
FN
..VEDIORBIS SAS . . * . :: : Page
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Page 27
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
.. Imputation.au compte ..Montant.
Pénalités 58 744 671200 Rappel d'autres impots 671700 566 573 VNC imnob Incorporelles 675100 29 728 VNC immob Corporelles 104 463 675200 VNC Immob Financi&res 117 610 675600 Charges exceptionnelles diverses 57 362 671800 Provisions pour amendes et pénalités 687500 25 000 000
261 501 771400 Rentrées sur créances anorties Produits sur cession d'immob incorporelles 775100 Produits sur cession d'immob.corporelles 775200 30 262 Produits sur cession d'irnmob.financires 117 600 775600 Régularisation poste clients 297 701 778100 Produits exceptionnels divers 321 270 778100 Reguls chéques non encaissés 297 519 778100
FB
Fv
VEDIORBIS SAS.: .: - .1 - .Etats Financlers au 31 decembre 2007 . ..Page 28.
TRANSFERTS DE CHARGES
Fn
VEDIORBISSAS :
Etats Financiers au 3 1. déc
REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
FN
DIORRtS
.Page 30.
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix
: TOTALACCROISSEMENTS
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (a déduire l'année suivante) .: Participation des salariés 9 770 600 Autres 1 525 783 A déduire ultérieurement : Provisions pour propre assureur 327 877 2 654 023 Autres
14 278.283 LTOTAL:ALLEGEMENTS
TIONI
IMPOT DU SUR : Plus-values différées 87 402 753
CREDIT A IMPUTER SUR :
ATENTE NETTE:
FR
Fwv
... VEDIORBISESAS: Etats Financiers.au: 3f. décembre.2007. +: : Page31
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Fw
EVEDIORBIS.SAS Etats Financiers au 31 decembre 2007 71..
EFFECTIF MOYEN
TN
EDIORBIS SA
:2007: Pàge 33 Etats.Financiers.au 3 I
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Chiffre.daffaires
Slege SocialwFws Val nette Titrese Resullat .- .Caurors:
FILIALES (plus de 50%)
1 673 857 SAM SECRATARIAT ET SERVICES 192 000 50,00 % 10 871 802 19 RUE GRIMALDI 98000 MONACO 624 168 5 051 803 1 673 857
PARTICIPATIONS (10 50%)
PERFORMANSE 235 294 16,44 % 488 626 851 341 44171 LE CARQUEFOU 507 469 172 848 214 955 15 000 000 4 853 000 PIXID SNC 32,35 % 868 000 (2 494 000) 34 BLD DES ITALIENS 75009 PARIS 6 588 000 2 131 218
AUTRES TITRES
NEANT
FE
fn
+VEDIORBIS SAS*+ . :.Page 34..
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
VEDIOR HOLDING BV BV 45 000 100,00 %
TRIPOLIS BUILDING 200
BURGERWEESHUISPAD 201
1076 GR AMSTERDAM PAYS BAS
F
FN
Annexe 4
Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A)
FB3
TN
100'599 56 96'Ztt nr9 00908902 00*99 56 9r`9S0 8Zt
19'12S Z91 8Zl 62'2C6 v23 v6 08*268 268* 09*209 268 00'699 029 Zt`C09 129 3E1H :.1 :
66'695 c19111 F: Z1'01S EC 221 0000001 s9'191 0FE g9*19r 0s7 0'00001 2`891 vO8 68 0'98611216
j9'814181sts2191899221 c6'091 19 2t 100'0000011 91'964 061 12'992299 22 002018021 Bl'1$6 f8l SS'9v6 12L 1111220161 10819 892 1 00'99916227 19'6581 01'128 152281 s2'2C6 zzz zr 00'201.818 l 68'099 12292 09'2C9 299 S5946 121 68'080 905 1 1111261161 026209501 gl't8Z ZS 10'00002011 LS'698 1 00'000101 91'564 061 12'99E299 22 1'569 6S8 i2'61
1
:8 268686 08888686 : : 8 : 2% 10 l :
20*202 600 6t 86*965 00C 291 0000 02E1 s6'0Z9 91Z 8C 00'1E1 186 i 00121161 00100191 19'658 1 00'0002E1 1 19'S21 085 C1 2051 r
111 TTOOOLY
d rnbuaa ep sinaiei sopos steaa s : gsJga tuop) : aauaeainba,p ueog taop (z} uotereai ap sa: sunoo aoud sqs uop) (€) so?1 (9[61) u
sidptd sn p sufssir sp stnpol -6uo saaneo.p 1eape 1uop sen (l} tanpia! jissed uosiur ep sua senbsu Jnod suoistaos. {c} o{e6gi osg? pod ia saned : 0oneussa0 'spunudus 10oo (z) -7-
28 661 468 965 08'998 694 t 90'900008 38'8C6 SSS 627 46'ZV9 C9Z vZ Z1`vZ1 E 59'C31.9C0 1 1229Z 860 L 00*000 99 80'09Z 90C z} 26'068 689 8 0BL 618 COS 12'180 E4E 91 jO'll9 9EZ t 9'8ZF 1EZ 4p 2052 (00'cz) 91'212 122- 09`ZZv ZvZ 00'c29 0c 8t'11T 098 02'296 2Z9 g2622 91 99'616 89l 24882197 B1'C9S L RSS
81829 211 0Z 19'198 8022 98190 l 98'r90 t (98't90 t) Z8'Z6C 188 ZZ 11111
+Q'666 E7 10'921 9tC s2 Z2'119 266 217 Xc25's9 40`666 C7 (r0'566 cr) 91'scp 101 61P 69*602469 X'022 v6E 1 0 099 1 (80'cz9 vcc z)) 00*00150 16'498 2 199181 l2'L9r Z09 68'587 S xrZl'zc 18'296251 26*488 098 00'0190101 01'2 6Z 4 66'c2.059
(86506 62C 2) 09'1SC 699 61 82'192 660 22 18*vS8 Z 11'199181 20'815 48C 90*699 299 61 9'90Z ZS0 9L 11'612 019 29'Z20 1CS 9cr 86'619 2CS cvv 19998199 10`961618 p'EO8 lZ6 l B002/017LC 8%&5 888 35 t
=2 IA 8L'v28 26Z 82'28 26Z
] roud dp:pursueuo xne'sjoo suop (zl) souep sannv (ó sasoeep ap suopsaes 'saorseoed i sueaesstscae ans sosuda tuaaed p satitr sanaa p sorsst ins sanau satreu *
2'ZO2 8C2 9C4 12'202 8c2 9Cr suosaoud xne suonelop : saórep t sanbsu inod (š soiilse sinpord ro siaiat saoing (g) soam suaIg (il) (i) st!npoud saunv sanbbqns anpuar
00590 289.9 E4`ZC9 96Z 02'694 020 00'000000S 09'980 009 6 Ls'ZZ ZZ9 86 2952
(00'698 66) (00*999 56 00 599 96 00'000E
(08'c22) 08*288 268 (08'2C8 768) 08'c22 00160020 00'229 222 381H
o - 0 suawarduo onbyan er suep auaspud ur soiaxars soóres sunpoid -tsoz (vl198Z vZ) 10'911 9126 (81'200 012 6) p1'99Z 4Z (vL98Z vZ) 10'v1Z 29 (81'0C9 18) 006298102 00'C42 0Z8 9
69'858 06 (62'165 c8c z) (00'c19 0Z z) Z6'621 12*924 0L 00'969 92 69'868 06
(00'961 t49 4) 99299 91 (00'212 19) 99'Z99 95 991869 699 2 55`295 91 C911229 16'621 99'168 29 1002/01111 11 122 1 1 11111 (oleq) IIA 11IA x
(sabseed) sccuad! (X +XI + A + IA +AI +1I) (8 sinauptur saorixa jns uoteliodxap stinpord (A + A + 1 + t) (ig g uolisaó p suoitigde ins seliuuodax stsreu 6vl snosie ssjuaxs ins ssneysi snpoud sep ieeg 7a ap
siaraag p saosssuos bnod sasaeapat tuog (gt) sjóuopdex saužsi stinpd sap tieis (2 (et) jreitidxa siad surtesno uo (ôt : uoneeb!sa v: 8 juoo (c poor Ranbugns - t -
ANNEXE - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAD INTERIM AU 30 OCTOBRE 2008
REPARTITION DES COMPTES DE PASSIF ar randstad
Annexe 4
Etats comptables de Vediorbis au 31 octobre 2008 (B)
Fr
FN
Inge 1 Etats nancicrs au 31 Octobre 2008
BILAN 1:
FB Fn
7ECDAORBXSAE Etats Finmnciers an 31 Octobre 2008
BILAN ACTIF
VEITORRIS HA 11gc: 3 Etats Financiers uu 31 Octobre 2008
BILAN PASSIF 31110/2008
.: 3112200s .. ::. 31 212007 Rubriques
390 000 000 390 000 000 390 000 000 Capital social ou individue! ( dont verse : 63 382 63 382 Primes d'emission, dc fusion, d'apporr ( dont écart d'équivalence : Ecarts de réévaluation 11 948 959 14 376 365 Réserve légale
Reserves stalutaires ou contractuelles 269 484 269 484 Réserves régienentécs (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat auvres originales artistes 131 008 933 126 488 225 Repórt à nouveau 59 878 011 48 548 115 RESULTAT DE L'EXERCICE (b&n&fice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées
395 596 175 577 318 165 CAPITAUX PROPRES
Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
35 467 896 47 326 023 Provisions pour risques 1 042 300 952 300 Provisions pour charges
36 420 196 PROVISIONS 18 368 323
DETTES FINANCIERES Emprunis obligaiaires convertibies
Autres ermprunts obligataires 5 512 758 49 210 993 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 2110 4 503 Emprunts et dettes financires divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes recus sur commandes en cours
DETTES D EXPLOITATION 45 419 922 31 881 737 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 472 122 653 522 356 565 Dettes fiscales et sociales
DETTES DIVERSES 222 536 2 059 482 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 24 657 626 23 739 741 Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION 304 974 40 000 Produits constatés d'avance
DETTES 630.210 907 547 324 694
Ecarts de conversion passif
1.191.289.193 TOTAL GENERAL ... 1.243.949 268 ... "1..
Résultat de l'exercice en centimes 59 878 010:52
Total du bilan en centimes 1 191 289 192,83
Fh
VEDIORBIS SAS Pnge 3 Etats inancicrs au 31 Octobre 2008
BILAN PASSIF
YTDIRBIE SAS Etats Financiers an 31 Octolrc 2008 Inuc :
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
Annexe 5
Liste des agences dans lesquelles l'exploitation de la Branche d'Activité est réalisée
Fe
FN
FN
IN
FN
Annexe 6
Méthode de détermination des valeurs réelles de la Branche
d'Activité et de l'action de la Société Bénéficiaire et de calcul de la
rémunération de l'Apport
+&
L'apport, par la société RI a la société Vediorbis, de sa branche d'activité < placement travail temporaire > ayant la nature d'une opération de restructuration interne, les Parties sont convenues, conformément aux normes comptables
applicables, de retenir comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables des biens actifs et passifs constitutifs de la Branche d'Activité apportée, a la Date d'Effet de l'Apport, soit au 1er janvier 2009.
Les sociétés RI et Vediorbis sont en effet toutes deux, directement ou indirectement, sous le contrle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC n"99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS
De ce fait, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont des sociétés sous contrle commun au sens du paragraphe 4.1 du Réglement CRC n'2004-01 modifié par le Reglement CRC n'2005-09. Dés lors, en application du paragraphe 4.3 du Réglement CRC n"2004-01 précité, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, doit se faire pour leur valeur nette comptable, au 31 décembre 2008, dans les comptes de la Société Apporteuse.
Les comptes sociaux de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 n'étant pas disponibles a la signature du présent traité, les valeurs d'apport ont été estimées sur la base des comptes de RI au 31 octobre 2008, et l'actif net apporte a été révisé pour tenir compte de l'évolution prévisionnelle de l'actif net de la Branche d'Activité
apportée entre le 31 octobre et le 31 décembre 2008.
En application de cette méthode, la valeur d'apport prévisionnelle des éléments d'actif ayant vocation a etre transféres par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, nette du passif transmis a cette derniére, ressort a 22.541.455,35 euros.
Dés lors que les comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2008 auront été
arrétés, le montant net des apports pourra étre définitivement déterminé, et les éléments composant la Branche d'Activité apportée, tant actifs que passifs, seront inscrits au bilan de la Société Bénéficiaire pour leurs valeurs comptables (valeurs brutes, amortissements / provisions, valeurs nettes) telles que ressortant des écritures définitives de la Société Apporteuse.
F3
Tout différentiel entre l'actif net apporté estimé et l'actif net apporté définitif, lié a la différence entre les valeurs comptables nettes des apports au 31 décembre 2008 telles qu'estimées a ce jour, et celles ressortant des comptes définitifs de la Société Apporteuse, donnera lieu a mouvement du compte < prime d'apport >, le nombre de titres émis en rémunération des apports demeurant, quant a lui, inchangé, puisque fixé en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il l'est expliqué ci-aprés.
2. Rémunération de l'Apport :
Bien que les valeurs nettes comptables soient retenues comme valeurs d'apport, les apports de la Société Apporteuse sont rémunérés sur la base des valeurs réelles. c'est-a-dire que leur rémunération est déterminée au vu d'une part, de la valeur réelle de la Branche d'Activité de placement / travail temporaire de RI, objet de l'Apport, et d'autre part, de la valeur réelle des titres de la Société Bénéficiaire.
Afin d'établir la valeur de l'activité de placement / travail temporaire de Rl, il a été choisi de procéder en deux temps, en déterminant, en premier lieu, la valeur de RI prise dans son ensemble, puis en soustrayant, dans un second temps, de cette valeur globale, la valeur des activités autres que celle objet de l'Apport (activité < siege / holding > et activité de placement/recrutement < search & selection >), afin d'obtenir la valeur de la Branche d'Activité apportée.
Afin d'apprécier la valeur réelle unitaire des titres de la Société Bénéficiaire devant rémunérer les apports, il a été procédé a la détermination de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire prise dans son ensemble.
Et pour valoriser tant la Société Apporteuse que la Société Bénéficiaire, bien que ce mode de valorisation conduise a une évaluation particuliérement prudente des entités Randstad Interim et Vediorbis, il a été choisi de valoriser les deux sociétés selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF), en conformité avec la méthode de valorisation retenue, de maniére générale, dans le cadre de l'ensemble des opérations de Réorganisation opérationnelle du groupe Randstad-Vedior évoquées en préambule
au présent traité.
La méthode DCF est en effet apparue la plus adéquate eu égard a la nature des activités des entités, et au contexte général de crise qui marque actuellement l'économie.
Meme si elle conduit, en valeurs absolues, a des valorisations particuliérement conservatoires, la méthode DCF assure l'homogénéité dans l'évaluation des entités et
l'équité de la rémunération des apports, puisqu'elle permet de bien apprécier le poids relatif des sociétés parties aux opérations.
Le recours a la méthode DCF assure en outre une cohérence d'ensemble des méthodes de valorisation et de rémunération retenues pour la Réorganisation opérationnelle du groupe.
Chacune des deux entités a donc été évaluée en application de cette méthode, sur la
base de son business plan 2009-2012, complété sur une période quinquennale jusqu'en 2017, puis extrapolé jusqu'en 2038, en retenant un taux de croissance
FB
annuel de 2% jusqu'en 2038 et de 1,8% aprés, et en utilisant un taux d'actualisation de 12 %.
Sur cette base, et compte tenu du montant de sa dette nette, la valeur réelle de Vediorbis ressort a 602 ME, alors que celle de RI (incluant sa filiale Randstad
Inhouse Services), s'établit a 145,1 Me.
Compte tenu du nombre de titres composant le capital social de Vediorbis (3.900.000 actions), la valeur réelle unitaire des titres de la Société Bénéficiaire s'établit comme suit :
>Valeur unitaire des actions Vediorbis = 602.000.000 / 3.900.000 = 154,358974359 £, pouvant etre arrondie a 154,36 €.
Pour ce qui est de RI, la valorisation globale de 145,1 ME obtenue par la méthode DCF, résulte d'une valorisation séparée de Randstad Interim d'une part, et de sa filiale Randstad Inhouse Services (RIS) d'autre part, effectuée au vu de leur business plan respectif.
Cette valorisation séparée conduit a une évaluation de RI hors RIS a 124,8 ME, et a une évaluation de RIS a 20,3 ME.
Dans la mesure ou le caractére déficitaire des activités < siege/holding > et < placement/recrutement search & selection > de RI conduit a la conclusion que ces activités peuvent etre valablement valorisées sur la base de lactif net comptable affecté a chacune de ces deux activités (en se référant aux comptes estimés de RI au 31 décembre 2008), la méthode < soustractive > utilisée pour la détermination de la
valeur de l'activité placement / travail temporaire apportée par RI donne les résultats suivants :
> Valeur globale de RI :... .145.100.000 € Déduction de l'actif net comptable (estimé au 31/12/08) > l de l'activité placement/recrutement < Search & Selection > :. 308.000 E>
> Déduction de 1'actif net comptable (estimé au 31/12/08) de l'activité < Siége & Holding > :... <22.082.000 €> > Déduction de la différence entre la valeur de RIS obtenue selon la méthode DCF (20,3 ME) et la valeur d'inscription (16 ME) des titres RIS au bilan de RI (titres RIS affectés a l'activité siége/ holding) : .. <4.300.000 €>
Soit un net de : 118.410.000 €
La méthode soustractive conduit donc a valoriser l'activité placement / travai temporaire de RI a 118.410.000 £, soit 118,4 ME en valeur arrondie.
Dans la mesure ou la valeur unitaire des titres Vediorbis a émettre ressort a 154,36 e. il résulte des travaux de valorisation sus-décrits que l'apport, par RI a Vediorbis, de sa Branche d'Activité de placement/travail temporaire, doit etre rémunéré par l'émission de 767.000 actions nouvelles :
118.400.000/ 154,36 = 767.038, arrondi a 767.000 titres
Cette rémunération des apports en fonction des valeurs réelles conduira, lors de
l'Apport, a constater chez Vediorbis une augmentation de capital de 7.670.000 € (émission de 767.000 titres de 10 € de valeur nominale) et à enregistrer une prime d'apport de (22.541.455,35 £ - 7.670.000 £) = 14.871.455,35 e au bilan de Vediorbis, cette prime étant toutefois susceptible d'ajustements, ainsi qu'il l'a été exposé ci-dessus, une fois connues les valeurs comptables de RI au 31 décembre 2008 - donc les valeurs d' apport - définitives.
F3
Annexe 7
Liste des salariés afférents a la Branche d'activité
Ff
IN
TN
FN
FN
IN
IN
FN
rV
IN
TN
FN