Acte du 9 juin 2009

(Approbation de l'apport de la branche d'activité placement/travail temporaire pat Randstad Interim a Vediorbis)

L'Associé Unique,

connaissance prise :

du rapport du Président,

du rapport établi par les Commissaires a la scission sur la valeur des apports au profit de Vediorbis,

du rapport établi par les Commissaires à la scission sur la rémunération des apports au profit de Vediorbis, et

du projet de traité d'apport partiel d'actifs signé entre Vediorbis et la Société le 27 janvier 2009 (le Traite d'Apport A *) aux termes duquel Randstad Interim apporte, a titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, a la Société, sa branche compléte et autonome d'activité de placement/travail temporaire (la Branche d'Activité A ),

approuve le Traité d'Apport A dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation qui a été faite de la Branche d'Activité A, les conditions et modalités de l'apport de la Branche d'Activité A, ainsi que la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité A, et

approuve spécialement les conditions et modalités suivantes du Traité d'Apport A :

les comptes du dernier exercice social de la Société clos au 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arrétés a la date de signature du Traite d'Apport A, les actifs et les passifs de la Branche d'Activité A apportée ont été déterminés et valorisés sur la base d'un état comptable de la Société au 31 octobre 2008, l'actif net s'élevant a cette date a 17.880.685,81 euros,

Vediorbis et la Société ayant entendu donner a l'apport de la Branche d'Activité A un effet rétroactif au 1er janvier 2009, le montant de l'actif net apporté devant etre retenu pour le Traité d'Apport A est celui au 31 décembre 2008. Les comptes de la Société pour l'exercice qui s'est clôturé le 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arretés à la date de signature du Traité d'Apport A, il a été procédé a une estimation, la plus fine et la plus prudente possible de l'actif net de la Branche d'Activité A au 31 décembre 2008. L'actif net ainsi estimé au 31 décembre 2008 s'eleve a 22.541.455,35 euros,

en contrepartie de l'apport de la Branche d'Activité A, Vediorbis procédera a lémission de 767.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, qui seront entiérement libérées et assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2009, correspondant a un montant d'augmentation de son capital social de 7.670.000 euros,

la différence entre la valeur nette estimée des biens apportés, soit 22.541.455,35 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital Vediorbis correspondent a 1'émission des 767.000 actions nouvelles rémunérant l'apport de la Branche d'Activité A, soit 7.670.000 euros, constitue une prime d'apport, laquelle s'élevera provisoirement a 14.871.455,35 euros, et qui sera inscrite au bilan Vediorbis dans un compte "prime d'apport",

dans 1hypothése ou le montant de l'actif net de la Branche d'Activité A, tel qu'il ressortira des comptes définitifs au 31 décembre 2008 de la Société, serait différent de l'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme valeur d'apport pour les besoins du projet de Traité d'Apport A, l'ecart observé sera enregistré par ajustement du compte prime d'apport,

il sera imputé, le cas échéant, sur la prime d'apport, dés qu'elle aura pu étre définitivement fixée (une fois les comptes de la Société et donc de la Branche d'Activité A connus), tous frais ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport partiel d'actif supportés par la société Vediorbis, et

1'apport de la Branche d'Activité A ne deviendra définitif que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, telles qu'elles figurent a l'article 6 du Traité d'Apport A.

(Conditions suspensives de l'apport de la branche d'activité placement/travail temporaire par la Société a Vediorbis)

L'Associé Unique prend acte que l'apport partiel d'actifs approuvé aux termes de la premiére décision ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de l'approbation par la société Vediorbis, devant intervenir le 30 avril 2009 au plus tard, des conditions et modalités de cet apport, de son évaluation, de sa rémunération et de la réalisation de l'augmentation du capital social de la société Vediorbis permettant sa rémunération.

L'Associé Unique autorise le président de la Société, avec faculté de délégation a tout mandataire de son choix, a l'effet de remplir toutes formalités, et faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, y compris signer et déposer la déclaration de conformité dans le cadre de l'apport de la Branche d'Activité A, lorsque les conditions suspensives visées dans la présente décision seront satisfaites.

(Approbation de l'apport de la branche d'activité placement/travail temporaire dénommée Search and Selection " par la Société a Advancers Executive)

L'Associé Unique,

connaissance prise :

du rapport du Président,

: du rapport établi par le Commissaire a la scission sur la valeur des apports au profit d'Advancers Executive,

du rapport établi par le Commissaire a la scission sur la rémunération des apports au profit d'Advancers Executive, et

du projet de traité d'apport partiel d'actifs signé par la Société et Advancers Executive le 27 janvier 2009 (le a Traite d'Apport B =) aux termes duquella Société apporte, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, a Advancers Executive, sa branche complete et autonome d'activité de placement/recrutement dénommée " Search and Selection (la " Branche d'Activité B "),

approuve le Traité d'Apport B dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation qui a été faite de la Branche d'Activité B, les conditions et modalités de l'apport de la Branche d'Activité B, ainsi que la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité B,et

approuve spécialement les conditions et modalités suivantes du Traité d'Apport B :

les comptes du dernier exercice social de la Société clos au 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arretés a la date de signature du Traité d'Apport B, les actifs et les passifs de la Branche d'Activité B ont éte déterminés et valorisés sur la base d'un état comptable de la Société au 31 octobre 2008, 1'actif net apporté s'elevant a cette date a 289.412,22 euros,

Advancers Executive et la Société ayant entendu donner a l'apport de la Branche d'Activité B un effet rétroactif au 1-r janvier 2009, le montant de l'actif net apporté devant etre retenu pour le Traité d'Apport B est celui au 31 décembre 2008. Les comptes de la Société pour l'exercice qui s'est cloturé le 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arretés a la date de signature du Traité d'Apport B, il a éte procédé a une estimation, la plus fine et la plus prudente possible de l'actif net de la Branche d'Activité B au 31 décembre 2008. L'actif net apporté ainsi estimé au 31 décembre 2008 s'éléve a 308.047,97 euros,

en contrepartie de l'apport de la Branche d'Activité B, Advancers Executive procédera a l'émission de 1.210 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 20 euros, qui seront entierement libérées et assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2009, correspondant a un montant d'augmentation du capital social d'Advancers Executive de 24.200 euros,

la difference entre la valeur nette estimée des biens apportés, soit 308.047,97 euros, et le montant nominal de 1'augmentation du capital d'Advancers Executive correspondant a l'émission des 1.210 actions nouvelles rémunérant l'apport de la Branche d'Activité B, soit 24.200 euros, constitue une prime d'apport, laquelle s'eléve provisoirement a 283.847,97 euros, et qui sera inscrite au bilan d'Advancers Executive dans un compte " prime d'apport ",

dans l'hypothése ou le montant de l'actif net de la Branche d'Activité B, tel qu'il ressortira des comptes définitifs au 31 décembre 2008 de la Société, serait different de l'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme valeur d'apport pour les besoins du projet de Traité d'Apport B, l'écart observé sera enregistré par ajustement du compte prime d'apport,

il sera constitué une provision pour perte prévisible de la période intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de Traite d'Apport B) d'un montant

de 100.000 euros, destinée a permettre l'apurement de la perte réelle générée, chez la Société, par l'exploitation de la Branche d'Activité B pendant cette période intercalaire, qui donnera lieu à la constitution d'un compte d'ordre au sein du compte prime d'apport qui sera enregistré au bilan d'Advancers Executive lors de la réalisation définitive de l'opération ,

il sera imputé, le cas échéant, sur la prime d'apport, des qu'elle aura pu etre définitivement fixée (une fois les comptes définitifs au 31 décembre 2008 de la Société et donc de la Branche d'Activité B connus), et sous déduction du montant destiné a permettre l'apurement de la perte intercalaire, tous frais ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport partiel d'actif supportés par Advancers Executive, et

1'apport de la Branche d'Activité B ne deviendra définitif que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, telles qu'elles figurent a l'article 6 du Traité d'Apport B.

(Conditions suspensives de l'apport de la branche d'activité placement/recrutement dénommée Search and Selection " par la Société a Advancers Executive)

L'Associé Unique prend acte que l'apport partiel d'actifs approuvé aux termes de la troisieme décision ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de l'approbation par la sociéte Advancers Executive, devant intervenir le 30 avril 2009 au plus tard, des conditions et modalités de cet apport, de son évaluation, de sa rémunération et de la réalisation de l'augmentation du capital social de la société Advancers Executive permettant sa rémunération.

L'Associé Unique autorise le président de la Société, avec faculté de délégation a tout mandataire de son choix, a l'effet de remplir toutes formalités, et faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, y compris signer et déposer la déclaration de conformité dans le cadre de lapport de la Branche d'Activité B, lorsque les conditions suspensives visées dans la présente décision seront satisfaites.

(Approbation du projet de traité de fusion par absorption de la Société par Groupe Vedior France, de l'évaluation du patrimoine transmis et de sa rémunération, et plus généralement de ses conditions et modalités

L'Associé Unique, connaissance prise :

du rapport du Président de la Société,

du rapport établi par les Commissaires a la fusion sur la valeur des apports,

du rapport établi par les Commissaires a la fusion sur la rémunération des apports,

du projet de traité de fusion signé par la Société et Groupe Vedior France le 27 janvier 2009 (le " Traite de Fusion ") aux termes duquel la Société transfere a titre de fusion l'universalité de son patrimoine a la société Groupe

Vedior France avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, un instant de raison apres les apports partiels d'actifs, objet des décisions qui précedent,

approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation qui a été faite de cet apport-fusion, les conditions et modalités, et plus généralement les termes du projet de Traité de Fusion et, en conséquence, l'apport prévu par ce Traité de Fusion, et

approuve spécialement les conditions et modalités suivantes du Traité de Fusion : les comptes du dernier exercice social de la Société clos au 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arrétés a la date de signature du Traité de Fusion, les actifs et les passifs transmis ont été déterminés et valorisés sur la base d'un état comptable de la Société au 31 octobre 2008, l'actif net s'élevant a cette date a 42.222.937,75 euros,

Groupe Vedior France et la Société ayant entendu donner a la fusion un effet rétroactif au 1er janvier 2009, le montant de l'actif net apporté devant etre retenu pour le Traité de Fusion est celui au 31 décembre 2008. Les comptes de la Société pour l'exercice qui s'est clôturé le 31 décembre 2008 n'ayant pas encore été arrétés a la date de signature du Traite de Fusion, il a été procédé a une estimation, la plus fine et la plus prudente possible de l'actif net apporte au 31 décembre 2008. L'actif net apporté ainsi estimé au 31 décembre 2008 s'eléve a 44.932.220,37 euros,

Groupe Vedior France procédera, en rémunération de cet apport, a une augmentation de son capital social d'une somme de 2.654.560,88 euros par émission de 870.225 actions nouvelles qui donneront notamment droit a toute distribution de dividendes décidée apres la date de réalisation de la fusion,

la différence entre la valeur nette estimée des biens apportés, soit 44.932.220,37 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital de 2.654.560,88 euros, constitue une prime de fusion, laquelle s'éleve provisoirement a 42.277.659,49 euros, et qui sera inscrite au bilan de Groupe Vedior France a un compte " prime de fusion ",

dans la mesure ou le montant définitif de l'actif net apporté au 31 décembre 2008, tel qu'il ressortira des comptes arretés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 apres prise en compte des effets des apports partiels d'actifs réalisés ce jour par la Société au profit des sociétés Advancers Executive et Vediorbis, serait différent de l'actif net estimé retenu comme valeur d'apport pour les besoins du Traité de Fusion, l'écart observé sera enregistré par ajustement du compte prime de fusion, et

la fusion par absorption de la Societé par Groupe Vedior France et l'augmentation de capital de Groupe Vedior France qui en résultera ne deviendront définitives que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, telles qu'elles figurent a l'article 6 du Traité de Fusion.

(Approbation de la rémunération de l'apport-fusion)

L'Associe Unique, en conséquence de la décision qui précéde, approuve la rémunération de cet apport-fusion par 1'émission de 870.225 actions nouvelles de Groupe Vedior France de méme pair et entierement assimilées aux actions existantes. Ces actions seront entierement libérées des la réalisation de l'augmentation de capital correspondante chez Groupe Vedior France. Elles donneront notamment droit a toute distribution de dividendes décidée apres la date de réalisation de la fusion et seront attribuées par Groupe Vedior France a l'Associé Unique de la Société en échange des 707.500 actions composant le capital de la Société.

(Approbation de la prime de fusion)

L'Associé Unique approuve le montant de la prime de fusion provisoire, s'élevant a 42.277.659,49 euros, correspondant a la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 44.932.220,37 euros et le montant nominal de l'augmentation de décisions, soit capital, telle qu'elle résulte des cinquieme et sixiéme 2.654.560,88 euros.

L'Associé Unique décide que cette prime de fusion sera inscrite au bilan de Groupe Vedior France a un compte " prime de fusion ".

L'Associé Unique décide que, dans l'hypothese ou le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2008 au titre de la fusion, qui résultera des comptes arrétés de la Société au 31 décembre 2008 aprés prise en compte des effets des apports partiels d'actifs réalisés ce jour par la Société au profit des sociétés Vediorbis et Advancers Executive, serait différent de 1'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme

valeur d'apport pour les besoins du projet de traité de fusion, l'écart observé sera enregistré par ajustement du compte prime de fusion.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au président de la société Groupe Vedior France pour arréter définitivement les comptes de la Sociéte au 31 décembre 2008 et fixer par conséquent le montant définitif de la prime de fusion

(Conditions suspensives de la réalisation de la fusion-absorption de la Société par Groupe Vedior France)

L'Associé Unique prend acte que l'opération de fusion-absorption approuvée aux termes de la cinquieme décision ne sera définitivement réalisée, conformément a l'article 6 du Traité de Fusion, qu'a l'issue de :

a. la réalisation définitive de l'apport de la Branche d'Activité A par la Société a Vediorbis, dans les conditions prévues au Traité d'Apport A ;'?

b. la réalisation définitive de l'apport de la Branche d'Activité B par la Société a Advancers Executive, dans les conditions prévues au Traité d'Apport B ; et

c. l'approbation par l'associé unique de Groupe Vedior France de la fusion par absorption de la Société par Groupe Vedior France, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités, et décision corrélative d'augmenter le capital social de Groupe Vedior France afin de rémunérer cette fusion.

L'Associé Unique autorise ainsi le président de la Société, avec faculté de delégation a tout mandataire de son choix, a l'effet de remplir toutes formalités, et faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, y compris signer et déposer la déclaration de conformité dans le cadre de l'apport-fusion, lorsque les conditions suspensives visées dans la présente décision seront satisfaites.

(Dissolution de la société Randstad Interim sous réserve de la réalisation des conditions suspensives)

L'Associé Unique décide que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion-absorption, une fois les conditions visées a l'article 6 du Traité de Fusion satisfaites.

L'Associé Unique constate, en outre qu'une fois la fusion-absorption définitivement réalisée :

- le mandat du Président de Randstad Interim prendra fin a compter de la date de réalisation définitive de la fusion-absorption ; étant précisé que l'Associé Unique donne quitus au Président, a savoir la société Randstad France représentée par Frédéric Noyer, de sa gestion depuis le 1er janvier 2008 ; - les mandats des Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant prendront fin a compter de la date de réalisation définitive de la fusion-absorption ; et - le mandat du Président du Conseil de Direction et de son suppléant, ainsi que celui du Secrétaire du Conseil de Direction de Randstad Interim prendront fin a compter de la date de réalisation définitive de la fusion-absorption.

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copie ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.

Randstad rrance, reprakentée par Frédéric NOYER Associé Unique et Présidlent

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RANDSTAD INTERIM Société par actions simplifiée au capital de 11.320.000 euros Sige social : 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice 784 222 499 R.C.S. Creteil (société apporteuse)

RANDSTAD SEARCH & SELECTION (anciennement dénommée ADVANCERS EXECUTIVE) Société par actions simplifiée au capital de 317.800 euros Sige social : 11 rue Hector Malot, 75012 Paris 437 887 730 R.C.S. Paris (societe bénéficiaire)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Frédéric Noyer, pris en sa qualité de représentant de la societé Randstad France, elle-méme présidente de la société Randstad Interim ( Randstad Interim >), société par actions simplifiée au capitat

de 11.320.000 euros, dont le siege social est situe 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499, dûment habilité a signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique en date du 2 mars 2009 ; et

Monsieur Abdelkader Aissou, pris en sa qualité de president de la société Randstad Search & Selection (anciennement dénommée Advancers Executive), société par actions simplifiée au capitai de 317.800 euros (anciennement 210.000 euros), dont le sige social est situé 11 rue Hector Malot, 75012 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 887 730 (s Randstad Search & Selection >), dament habilité a signer la présente déclaration en vertu en vertu des décisions de l'associé unique en date du 2 mars 2009 ;

font les déclarations suivantes se rapportant a l'apport par Randstad Interim a Randstad Search & Selection, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche complete et autonome d'activité de placement/recrutement < Search and Selection ".

EXPOSENT QUE :

A la requete conjointe de la société Randstad Search & Selection et de la société Randstad Interim, le 1. Président du Tribunal de commerce de Paris, par ordonnance en date du 18 octobre 2008, a nommé Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie, en qualité de commissaire a la scission.

2. Le 27 janvier 2009, les représentants légaux des societés Randstad Search & Selection et Randstad Interim ont signé un projet de traité d'apport partiel d'actif indiquant les conditions et les termes de l'apport partiel d'actif envisagé.

3. Ce projet indiquait notamment et conformément a l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de commerce :

la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes à l'operation ;

les motifs, buts et conditions de l'opération ;

les dates auxquelles ont été arrétés Ies comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération :

la désignation et l'évaluation de t'actif et du passif dont ta transmission a la société Randstad Search & Selection était prévue ;

la rémunération de l'apport ; et

l'évaluation de la prime d'apport.

Le projet de traité d'apport partiel d'actif a eté déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil et au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2009 et a également fait 1'objet, en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, d'un avis inséré dans le journal d'annonces légales du département du siege social des sociétés concernées, Les Petites Affiches - La Loi en date du 28 janvier 2009.

Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.

5. Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, chaque société a mis a disposition, a son siege social, au moins un mois avant la date des décisions de l'associé unique de Randstad Interim et de l'associé unique de Randstad Search & Selection, appelés a se prononcer sur l'apport partiel d'actif :

le projet de traité d'apport partiel d'actif ;

le rapport du président :

les comptes annuels approuvés des sociétés Randstad Interim et Randstad Search & Selection, ainsi que les rapports de gestion des deux derniers exercices de ces societés dont les comptes annuels ont été

approuvés :

les états comptables des sociétés Randstad Interim et Randstad Search & Selection au 31 octobre 2008. établis selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel de ces sociétés : et

les rapports du commissaire a la scission se prononcant sur (i) la valeur des apports et (ii) la rémunération des apports.

6. Le commissaire a la scission a rendu ses rapports le 30 janvier 2009, étant précisé que le rapport sur la valeur des apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 17 février 2009.

7. L'associé unique de la société Randstad Interim a notamment, par décisions en date du 2 mars 2009, approuvé en tous ses termes et conditions le projet de traité d'apport partiel d'actif signé entre Randstad Interim et Randstad Search & Selection le 27 janvier 2009 aux termes duquel la société Randstad Interim apporte, a titre d'apport partiel d'actifs piacé sous le régime juridique des scissions, avec effet retroactif au e janvier 2009, a la societe Randstad Search & Selection, sa branche complete et autonome d'activité de placement/recrutement < Search and Selection >, dont la valeur estimée au 31 décembre 2008 s'éleve a 308.047,97 euros.

L'associe unique de la sociéte Randstad Search & Selection a notamment, par décisions en date du 2 mars 8. 2009 :

approuvé en tous ses termes et conditions le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par la sociéte Randstad Interim et la sociéte Randstad Search & Selection le 27 janvier 2009 aux termes duquel la société Randstad Interim apporte a Randstad Search & Selection sa branche complete et autonome d'activité de placement/recrutement < Search and Selection > :

décidé l'émission de 1.210 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune ;

constaté que le projet d'apport partiel d'actif fait apparaitre une prime d'apport d'un montant provisoire de 283.847,97 euros, représentant la différence entre le montant estimé de l'actif net apporté, soit 308.047,97 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société Randstad Search & Selection, soit 24.200 euros ;

constaté que l'apport partiel d'actif de la société Randstad Interim a la société Randstad Search & Selection prend effet rétroactivement au 1e janvier 2009 ;

constaté la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif de la société Randstad Interim à Randstad Search & Selection ;

décidé de modifier la dénomination sociale de la société, alors dénommée Advancers Executive, pour devenir Randstad Search & Selection ; et

décidé les modifications statutaires corrélatives.

Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce seront publiés dans le journal d'annonces 9. Iégales Les Petites Affiches - La Loi en date du _6.. mars 2009.

X

DEPOT

Pour la société Randstad Interim :

Seront déposés, au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil, en double exemplaire :

l'original du proces-verbal des décisions de l'associe unique de la société Randstad Interim en date du 2 mars 2009 :

la présente déclaration.

Pour la sociéte Randstad Search & Selection:

Seront déposés, au Greffe du Tribunal de commerce de Paris, en double exemplaire :

t'original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société Randstad Search & Selection en date du 2 mars 2009 ;

les statuts mis & jour en date du 2 mars 2009 ;

la présente déclaration.

DECLARATION

En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment es qualités :

la réalisation définitive le 2 mars 2009 de l'apport partiel d'actif par Randstad Interim a Randstad Search & Selection de sa branche complete et autonome d'activité de placement/recrutement " Search and Selection > ;

que cet apport partiel d'actif, comme les autres opérations corrélatives exposées ci-dessus, y compris l'augmentation du capital social de Randstad Search & Selection a hauteur de 24.200 euros par l'émission de 1.210 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune (outre une prime d'apport d'un montant provisoire de 283.847,97 euros) et la modification corrélative des statuts de Randstad Search & Selection, ont été réalisés en conformité des lois et reglements.

Deux originaux de la présente déclaration seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil, et deux originaux de la présente déclaration seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris.

Cette déclaration est faite en conformité avec l'article L 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce à l'effet d'effectuer les formalités d'inscription modificative aupres des registre du commerce et des sociétés concernés.

Le 5 mars 2009

En six exemplaires,

Randstad Search & Selection Randstad Interim Par : Frédéric Noyer, Par : Abdelkader Aissou représentant Randstad France SAS

GROUPE RANDSTAD FRANCE (anciennement dénommée GROUPE VEDIOR FRANCE) Société par actions simplifiée au capital de 20.524.116,99 euros Siége social : 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint Denis 702 028 234 R.C.S. Bobigny (société absorbante)

RANDSTAD INTERIM Société par actions simplifiée au capital de 11.320.000 euros Siege social : 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice 784 222 499 R.C.S. Créteil (société absorbée)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Francois Béharel, pris en sa qualité de président de la société Groupe Randstad France, (anciennement dénommée Groupe Vedior France), société par actions simplifiée au capital de 20.524.116,99 euros (anciennement 17.869.556,11 euros), dont le siege social est situé 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint Denis, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 702 028 234 (< Groupe Randstad France >), dûment habilité à signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique en date du 2 mars 2009 ; et

Monsieur Frédéric Noyer, pris en sa qualité de représentant de la société Randstad France, elle-méme présidente de la société Randstad Interim, société par actions simplifiée au capital de 11.320.000 euros, dont le siége social est situé 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499 ( Randstad Interim >), dûment habilité a signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique en date du 2 mars 2009 :

font les déclarations suivantes se rapportant a la fusion par voie d'absorption de la société Randstad Interim par la société Groupe Randstad France.

EXPOSENT QUE :

1. A la requéte conjointe de la société Groupe Randstad France et de la société Randstad Interim, ie Président du Tribunal de commerce de Bobigny, par ordonnance en date du 30 septembre 2008, a nommé Messieurs Jean-Charles de Lasteyrie et Michel Doray, en qualité de commissaires a la fusion.

2. Le 27 janvier 2009, les représentants légaux des sociétés Groupe Randstad France et Randstad Interim ont signé un projet de fusion indiquant les conditions et les termes de la fusion par voie d absorption envisagée.

3. Ce projet indiquait notamment et conformément a l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de commerce :

la forme, la dénomination et le sige social des societés participantes a l'opération ;

les motifs, buts et conditions de l'opération ;

les dates auxquelles ont été arretés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de !'opération ;

la désignation et l'évaluation de t'actif et du passif dont la transmission a la société Groupe Randstad France était prévue ;

le rapport d'échange des droits sociaux ; et

l'évaluation de la prime de fusion.

4. Le projet de fusion signé a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny et au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 30 janvier 2009 et a également fait l'objet, en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, d'un avis inséré dans le journal d'annonces légales du département du sige social des sociétés concernées, Les Petites Affiches - La Loi en date du 28 janvier 2009.

Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans ies délais prévus par la réglementation en vigueur.

5. Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, chaque société a mis a disposition, a son siege social, au moins un mois avant la date des décisions de l'associé unique de Groupe Randstad France et de Randstad Interim, appelé a se prononcer sur la fusion :

le projet de fusion ;

ie rapport du président ;

les comptes annuels approuvés des sociétés Groupe Randstad France et Randstad Interim, ainsi que les rapports de gestion des deux derniers exercices de ces sociétés dont les comptes ont été approuvés ;

les états comptables des sociétés Groupe Randstad France et Randstad Interim au 31 octobre 2008, établis selon ies mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel de ces societes ; et

les rapports des commissaires a la fusion se prononcant sur (i) la valeur des apports et (ii) la rémunération des apports.

6. Les commissaires à la fusion ont rendu leurs rapports le 30 janvier 2009, étant précisé que le rapport sur ia valeur des apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny le 17 février 2009.

7. L'associé unique de la société Randstad Interim a notamment, par décision en date du 2 mars 2009 :

approuvé en tous ses termes et conditions le projet de traité de fusion signé entre Groupe Randstad France et Randstad Interim le 27 janvier 2009 aux termes duquel la société Randstad Interim est absorbée par la société Groupe Randstad France :

approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Randstad Interim par la société Groupe Randstad France entrainant la transmission universelle de l'intégralité de l'actif et du passif de la société Randstad Interim, dont la valeur estimée au 31 décembre 2008 s'éléve a 44.932.220,37 euros.

8. L'associé unique de la société Groupe Randstad France a notamment, par décision en date du 2 mars 2009 :

approuvé en tous ses termes et conditions le projet de fusion signé par la société Randstad Interim et la société Groupe Randstad France le 27 janvier 2009 aux termes duquel la société Randstad Interim est absorbée par la société Groupe Randstad France :

retenu le rapport d'échange tel que fixé au projet de fusion, soit cent vingt-trois (123) actions Groupe Randstad France pour cent (100) actions Randstad Interim ;

constaté qu'eu égard au rapport d'échange ainsi retenu, la société Groupe Randstad France a émis 870.225 actions nouvelles de 3,050430504 euros de pair ;

constaté que le projet de fusion fait apparaitre une prime de fusion d'un montant provisoire de 42.277.659,49 euros, représentant la différence entre ie montant estimé de l'actif net apporté, soit 44.932.220,37 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société Groupe Randstad France, soit 2.654.560,88 euros ;

constaté que la fusion par voie d'absorption de la société Randstad Interim par la société Groupe Randstad France prend effet rétroactivement au 1" janvier 2009 ;

constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Randstad Interim par la sociéte Groupe Randstad France ;

constaté la dissolution de plein droit sans opération de liquidation de la société Randstad Interim ; et

décidé de modifier la dénomination sociale de la société, alors dénommée Groupe Vedior France, pour devenir Groupe Randstad France ; et

décidé les modifications statutaires corrélatives.

9. L'avis relatif a la dissoiution de la société Randstad Interim sera publié dans le journal d'annonces légales du lieu de son sige social Les Petites Affiches - La Loi en date du _6_ mars 2009.

10. L'avis relatif a la réalisation de la fusion sera publié dans le journal d'annonces légales du lieu du siege social de Groupe Randstad France Les Petites Affiches - La Loi en date du _6_ mars 2009.

DEPOT

Pour la societé Randstad Interim :

Seront déposes, au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil, en double exemplaire :

l'original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société Randstad Interim en date du 2 mars 2009 :

la présente déclaration.

Pour la société Groupe Randstad France :

Seront déposés, au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, en double exemplaire :

l'original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société Groupe Randstad France en date du 2 mars 2009 ;

les statuts mis a jour en date du 2 mars 2009 :

la présente déclaration.

DECLARATION

En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment s qualités :

la realisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Randstad Interim par la

societé Groupe Randstad France le 2 mars 2009 ;

que Groupe Randstad France a augmenté son capital social a hauteur de 2.654.560,88 euros par l'émission de 870.225 actions nouvelles (outre une prime de fusion d'un montant provisoire de 42.277.659,49 euros) et la modification corrélative des statuts de Groupe Randstad France ;

que la société Randstad Interim est ainsi dissoute de plein droit sans liquidation le 2 mars 2009 ; et

que toutes ces opérations ont été réalisées en conformité des lois et réglements.

Deux originaux de la présente déclaration seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, et deux originaux de ia présente déclaration seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil.

Cette déclaration est faite en conformité avec l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce a l'effet d'effectuer les formalités d'inscription modificative aupres des registre du commerce et des sociétés concernés.

Le 5 mars 2009

En six exemplaires,

Randstad Interit Groupe Randstad France Par : Francois Béharel Par : Frederic Noyer, représentant Randstad France SAS

RANDSTAD INTERIM Société par actions simplifiée au capital de 11.320.000 euros Siege social : 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice 784 222 499 R.C.S. Creteil

(société apporteuse)

RANDSTAD

(anciennement dénommée VEDIORBIS) Société par actions simplifiee au capital de 46.670.000 euros Sige social : 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint Denis 433 999 356 R.C.S. Bobigny (société bénéficiaire)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Frédéric Noyer, pris en sa qualité de représentant de la société Randstad France, elle-méme présidente de la société Randstad Interim, sociéte par actions simplifiée au capital de 11.320.000 euros, dont le siége social est situé 1 Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Creteil sous le numéro 784 222 499 (u Randstad Interim >), dament habilité a signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associe unique en date du 2 mars 2009 ; et

Monsieur Francois Béharel, pris en sa qualité de président de la société Groupe Randstad France (anciennement dénommée Groupe Vedior France), elle-meme présidente de la société Randstad (anciennement dénommée Vediorbis), société par actions simplifiée au capital de 46.670.000 euros, dont le siége social est situé 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint Denis, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 433 999 356 (< Randstad >), dument habilité a

signer la présente déclaration en vertu de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la sociéte Randstad en date du 2 mars 2009 ;

font les déclarations suivantes se rapportant a l'apport par Randstad Interim a Randstad, à titre d'apport partie! d'actif placé sous le regime juridique des scissions, de sa branche complete et autonome d'activité de placement/travail temporaire.

EXPOSENT QUE :

A la requéte conjointe de la société Randstad Interim et de la société Randstad, le Président du Tribunal de 1. commerce de Bobigny, par ordonnance en date du 29 septembre 2008, a nommé Messieurs Jean-Charles de Lasteyrie et Michel Doray, en qualité de commissaires a la scission.

2. Le 27 janvier 2009, les représentants légaux des sociétés Randstad Interim et Randstad ont signé un projet de traité d'apport partiel d'actif indiquant les conditions et les termes de l'apport partiel d'actif envisagé.

3. Ce projet indiquait notamment et conformément a l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de commerce :

la forme, la dénomination et le sige social des sociétés participantes a l'opération ;

les motifs, buts et conditions de l'opération ;

les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération :

la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a la société Randstad était prévue ;

la rémunération de l'apport : et

l'évaluation de la prime d'apport.

4. Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil et au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny le 30 janvier 2009 et a également fait l'objet, en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, d'un avis inséré dans le journai d'annonces légales du département du siége social des sociétés concernées, Les Petites.Affiches - La Loi en date du 28 janvier 2009.

Aucune opposition n'a été faite par les creanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.

5. Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, chaque société a mis a disposition, a son siege social, au moins un mois avant la date des décisions de l'associé unique de Randstad Interim, et de

l'assemblée générale des associés de Randstad, appelés à se prononcer sur l'apport partiel d'actif :

le projet de traité d'apport partiel d'actif ;

le rapport du président :

les comptes annuels approuvés des sociétés Randstad Interim et Randstad, ainsi que les rapports de gestion des deux derniers exercices de ces sociétés dont les comptes annuels ont été approuvés :

les états comptables des sociétés Randstad Interim et Randstad au 31 octobre 2008, étabiis selon les memes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel de ces sociétés ; et

les rapports des commissaires a la scission se prononcant sur (i) la valeur des apports et (ii) la rémunération des apports.

Les commissaires a la scission ont rendu leurs rapports le 30 janvier 2009, étant précisé que le rapport sur la 6. valeur des apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny le 17 février 2009.

7. L'associé unique de la société Randstad Interim a notamment, par décisions en date du 2 mars 2009, approuvé en tous ses termes et conditions le projet de traité d'apport partiel d'actif signé entre Randstad Interim et Randstad le 27 janvier 2009 aux termes duquei la société Randstad Interim apporte, titre

d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, avec effet rétroactif au 1ci janvier 2009, a la société Randstad, sa branche complete et autonome d'activité de placement/travail temporaire, dont la valeur estimée au 31 décembre 2008 s'élve a 22.541.455,35 euros.

L'assemblée générale des associés de la société Randstad a notamment, par décisions en date du 2 mars 2009 :

approuvé en tous ses termes et conditions le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par la société Randstad Interim et la société Randstad le 27 janvier 2009 aux termes duquel la société Randstad Interim apporte a Randstad sa branche complete et autonome d'activité de placement/travail temporaire :

décide 1'émission de 767.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune :

constaté que le projet d'apport partiel d'actif fait apparaitre une prime d'apport d'un montant provisoire de 14.871.455,35 euros, représentant la différence entre le montant estimé de l'actif net

apporté, soit 22.541.455,35 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société Randstad. soit 7.670.000 euros ;

constaté que l'apport partiel d'actif de la société Randstad Interim a la société Randstad prend effet rétroactivement au 1" janvier 2009 ;

constate la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif de la société Randstad Interim a Randstad :

décidé de modifier la dénomination sociale de la socitté, alors dénommée Vediorbis, pour devenir Randstad : etdécidé les modifications statutaires corrélatives.

Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce seront publiés dans le journal d'annonces 0

DEPOT

Pour Ia societe Randstad Interim :

Seront déposés, au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil, en double exemplaire :

l'original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société Randstad Interim en date du 2 mars 2009 ;

la présente déclaration.

Pour la société Randstad :

Seront déposés, au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, en double exempiaire :

l'original du procs-verbal des décisions de l'assemblée générale de Randstad en date du 2 mars 2009 ;

les statuts mis a jour en date du 2 mars 2009 ;

la présente déclaration.

DECLARATION

En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment s qualités :

- la réalisation définitive le 2 mars 2009 de l'apport partiel d'actif par Randstad Interim a Randstad de sa branche complte et autonome d'activité de placement/travail temporaire :;

- que cet apport partiel d'actif, comme les autres opérations corrélatives exposées ci-dessus, y compris l'augmentation du capital social de Randstad a hauteur de 7.670.000 euros par l'émission de 767.000 actions de l0 euros de valeur nominale chacune (outre une prime d'apport d'un montant provisoire de 14.871.455,35 euros) et la modification corrélative des statuts de Randstad, ont été realisés en conformité des lois et reglements.

Deux originaux de la présente déclaration seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil et deux originaux de ta présente déclaration seront déposes au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.

Cette déclaration est faite en conformité avec l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce a l'effet d'effectuer les formalités d'inscription modificative aupres des registres du commerce et des societés concernés.

Le 5 mars 2009

En six exemplaires,

Randstad Interiul Groupe Randstad France Par : Frédéric Noyer, Par : Francois Béharei représentant Randstad France SAS