Acte du 30 janvier 2009

TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE RANDSTAD INTERIM S.A.S. PAR LA SOCIETE GROUPE VEDIOR FRANCE S.A.S.

DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAIL NE COMMERCE DE CRETEIL

3 0 JAN.2009 ENTRE LES SOUSSIGNEES : LE

SOUS LE N°

GROUPE VEDIOR FRANCE, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 17.869.556,11 euros, dont le siége social est situé 276, Avenue du Président Wilson, 93200 Saint Denis, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 702 028 234, représentée par Monsieur Francois Beharel, en sa qualité de Président de Groupe Vedior France.

ci-aprés désignée < GVF > ou la < Société Absorbante >

D'UNE PART

ET :

RANDSTAD INTERIM, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 11.320.000 euros, dont le siege social est situé 1, Place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1. 94410 Saint Maurice, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499, représentée par Monsieur Frédéric Noyer, en sa qualité de représentant légal de Randstad France, Président de Randstad Interim et dûment autorisé a l'effet des

présentes par le Conseil de Direction de Randstad Interim en date du 20 janvier 2009,

ci-apres désignée < RI > ou la < Société Absorbée >

D'AUTRE PART.

Les Sociétés Absorbante et Absorbée sont collectivement désignées ci-aprés les Parties et individuellement une < Partie >.

Fn FB

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

Caractéristigues de la Société Absorbante et de la Société Absorbée 1.

a) Caractéristiques de GVF :

GVF est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 702 028 234.

Son capital social s'éléve a ce jour a 17.869.556,11 euros, divisé en 5.858.044 actions sans valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Sa durée est de 99 années, courant a compter de son immatriculation, intervenue le 17 juin 1970.

GVF n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions et n'a attribué aucune option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale. GVF n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange,

remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité de son capital.

GVF n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un

marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public a l'épargne.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de GVF.

GVF a pour objet tant en France qu'a l'étranger (article 2 de ses statuts) :

< La participation et notamment par voie de création de sociétés ou de

groupements d'intérét économique, de souscription ou d'acquisition d'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport, de fusion, d'association ou de toute autre maniere dans touts entreprises notamment de prestations de services ou exercant toutes activités économiques, financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliere :

L'assistance administrative, technique et financiére, la prestation de tous services au bénéfice des sociétés filiales ou apparentées ;

Et plus généralement toutes operations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complementaires >.

FN 2. FB

GVF ne détient aucune action de RI.

L'exercice social de GVF commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de

chaque année.

b) Caractéristiques de RI :

RI est une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 1, place de Turenne - ZAC Pirelli - Ilot 1, 94410 Saint-Maurice.

Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 784 222 499.

Son capital s'éléve a ce jour a 11.320.000 euros, divisé en 707.500 actions, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme

catégorie.

Sa durée est de quatre-vingt dix neuf (99) années courant a compter de son immatriculation, intervenue le 15 novembre 1958.

RI n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune

action gratuite, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, obligation échangeable contre des actions ou donnant le droit de souscrire des actions et n'a attribué aucune option de souscription ou d'attribution d'actions. D'une maniére générale, RI n'a émis aucune valeur mobiliere donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, à tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité de son capital.

RI n'est pas cotée en bourse (ses titres ne sont pas admis a la négociation sur un marché - réglementé ou non -) et ne fait pas appel public a l'épargne.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de RI.

RI a pour objet, tant en France qu'a l'étranger (article 2 de ses statuts) : < L'entreprise de travail temporaire de toute nature, sous toutes ses formes et dans tous les domaines, notamment administratif commercial, industriel et médical. cette activité consistant à mettre à disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction de la qualification convenue, la société embauche et

rémunére a cet effet, la fourniture de services de placement en application de l'article L.312-1 du Code du Travail. Et généralement toutes opérations commerciales financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l 'extension ou le développement >.

RI ne détient aucune participation dans le capital de GVF

L'exercice social de RI commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

Fn FB 3.

2. Liens entre les deux sociétés

A ce jour, l'intégralité du capital de RI et de GVF est détenue, directement, par Randstad France SAS.

Les Sociétés Absorbée et Absorbante n'ont pas de dirigeants communs.

Motifs et buts de la fusion envisagée 3.

En mai 2008, le rapprochement au niveau mondial de deux des plus grands groupes internationaux de l'intérim, Randstad et Vedior, s'est concrétisé par le succes de l'offre publique d'achat et d'échange initiée par la société Randstad Holding NV sur

l'intégralité des titres de la société Vedior NV, cotée a la bourse d'Amsterdam.

A la suite de ce rapprochement mondial, une premiere réorganisation, capitalistique, a été opérée. Elle s'est traduite par une déclinaison en < aval > de cette offre publique, a savoir le reclassement, par pays, sous des entités Randstad, d'entités Vedior. Il en est résulté, en France, la détention exclusive du capital et des droits de vote de la société GVF par la société Randstad France SAS et le reclassement d'une partie des titres de Vediorbis entre les mains de la société Randstad France.

Dans le cadre dudit rapprochement et dans un souci d'efficacité et de rationalisation des

structures opérationnelles du nouveau groupe en France, il est envisagé de mettre en xuvre un certain nombre d'opérations ayant vocation a rassembler les activités similaires et complémentaires du groupe combiné Randstad/Vedior au sein d'entités dédiées (la < Réorganisation >).

Dans ce contexte, l'opération de fusion faisant l'objet du présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) vise a transférer l'ensemble des éléments d'actifs et de passif de RI a GVF avec effet rétroactif au 1e janvier 2009.

Cette fusion est l'ultime étape de la Réorganisation opérationnelle d'ensemble. Elle interviendra donc apres la réalisation des opérations suivantes (les < Opérations Préalables >) :

1) apport partiel d'actifs, par RI, de sa branche d'activité de placement / travail temporaire a Vediorbis (société dont la quasi-intégralité du capital est détenu par la société GVF), cet apport étant réalisé au cours du premier trimestre 2009 avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 :

2) apport partiel d'actifs, par RI, de sa branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Search and Selection > a Advancers Executive (société dont

l'intégralité du capital est détenue par la société GVF), cet apport étant réalisé au cours du premier trimestre 2009 avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 ;

3) apport partiel d'actifs, par Vediorbis, de sa branche d'activité de placement/recrutement dénommée Vediorbis Search > a Advancers Executive, cet apport étant réalisé au cours du premier trimestre 2009 avec effet retroactif au 1er janvier 2009 :

FiN FB 4.

4) apport partiel d'actifs, par Select TT, de sa branche d'activité de placement/recrutement dénommée < Expectra Search > (société dont l'intégralité du capital est détenue par GVF) a Advancers Executive, cet apport étant réalisé au

cours du premier trimestre 2009 avec effet rétroactif au 1er janvier 2009

Aprés réalisation des deux apports visés aux 1) et 2) ci-dessus (les < Apports Partiels

d'Actifs de RI >), apports qui seront réalisés préalablement a la fusion objet des présentes (la < Fusion >), mais un instant de raison avant celle-ci, et prendront effet à la méme date que la Fusion (ler janvier 2009), RI n'aura plus qu'une activité < administrative > de prestations intragroupe et de détention de participations financiéres entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation.

A l'issue de ces Opérations Préalables, la société GVF détiendra toujours le contrle de Vediorbis, Select TT et Advancers Executive, étant toutefois précisé que la société

Advancers Executive verra son capital réparti entre GVF, Select TT et Vediorbis.

La Réorganisation des activités francaises des groupes Randstad et Vedior ainsi opérée permettra non seulement de renforcer l'efficacité des structures opérationnelles et de réaliser les synergies attendues de leur rapprochement, mais aussi de simplifier considérablement la structure juridique, en France, du nouveau groupe.

4 Comptes sociaux des deux derniers exercices clos - Comptes de référence servant de base a la fusion - Commissaires a la fusion

a) Approbation des comptes des deux derniers exercices

L'associé unique de RI a approuvé les comptes des exercices de la société RI clos le 31 décembre 2006 et le 3i décembre 2007, et qui figurent en Annexe 1 (A et B), respectivement, le 15 juin 2007 et le 13 juin 2008.

Les associés de GVF ont approuvé les comptes des exercices de la société GVF clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, et qui figurent en Annexe 2 (A et B). respectivement, le 23 avril 2007 et le 29 avril 2008.

b) Etats comptables de référence - Estimation du montant de l'actif net apporté - Montant définitif de l'actif net apporte

Pour les besoins du présent projet de Traité de Fusion et en application des dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la signature du Traité de Fusion étant fixée

a une date postérieure au 31 décembre 2008, mais a laguelle les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante, n'ont pas encore pu étre arrétés, les Présidents de RI et de GVF ont établi, selon les memes méthodes et selon la méme présentation que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, un état comptable au 31 octobre 2008 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, arretés, respectivement, le 5 décembre 2008 pour RI et le 9 janvier 2009 pour GVF. Ces états comptables figurent en Annexe 3 (A et B).

S'agissant en outre de la Société Absorbée, pour les besoins de la Fusion objet des

présentes, partant de l'état comptable au 31 octobre 2008 de RI, il a été procédé a

FB

5. FN

1'établissement d'un état comptable < pro forma > au 31 octobre 2008, destiné a refléter

la situation patrimoniale de la Société Absorbée a l'issue des Apports Partiels d'Actifs de RI, et a intégrer, dans ces comptes de référence, les effets de ces Apports Partiels d'Actifs de RI, tels que décrits dans les projets de traité d'apport établis par RI et chacune des sociétés bénéficiaires des Apports Partiels d'Actifs de RI, puisque ces apports ont vocation a étre réalisés antérieurement a la Fusion. Ces comptes < pro forma >, correspondant a l'état comptable au 31 octobre 2008 de la Société Absorbée retraité des Apports Partiels d'Actifs de RI (l' < Etat Comptable Retraité de RI >), sont joints en Annexe 3 (C).

Dans cet Etat Comptable Retraité, les actifs et passifs objets des Apports Partiels d'Actifs de RI ont été soustraits du patrimoine de la Société Absorbée pour se voir substituer les titres représentatifs du capital de Vediorbis et Advancers Executive qui seront émis en rémunération des Apports Partiels d'Actifs de RI, cette substitution s'opérant aux valeurs nettes comptables (valeurs d'apport retenues dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI en application des normes comptables en vigueur) : la valeur d'inscription des titres Vediorbis et Advancers Executive dans l'Etat Comptable Retraité de RI correspond donc a l'actif net comptable de chacune des deux branches d'activité apportées dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI.

Les actifs et les passifs de la Société Absorbée transmis dans le cadre de la Fusion objet des présentes, ont donc été déterminés et valorisés sur la base de l'état comptable de la Société Absorbée arreté au 31 octobre 2008, comme de 1'Etat Comptable Retraité de RI établi selon la méthode expliquée ci-dessus pour les besoins de la Fusion.

En outre, les Parties ayant entendu donner a cette opération de fusion un effet rétroactif au 1er janvier 2009, il a été procédé, pour les besoins du Traité de Fusion, a une estimation la plus fine et la plus prudente possibie du montant de l'actif net de RI dans sa configuration au 31 décembre 2008. La valeur de l'actif net apporté retenue dans le Traité de Fusion correspond a cette estimation.

Les comptes de RI au 31 décembre 2008 ne seront définitivement établis et arrétés que postérieurement à la date de signature du présent Traité de Fusion. Le montant définitif de l'actif net apporté au titre de la Fusion résultera donc des comptes ainsi établis et arrétés, aprés prise en compte des effets des Apports Partiels d'Actifs de RI, et sera enregistré dans les comptes de la Société Absorbante en mouvementant, le cas échéant, le compte < prime de fusion >.

Il convient ici de souligner que la variation éventuelle entre la valeur de l'actif net apporté, telle qu'elle ressortira des comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 définitivement approuvés, et le montant de 1'actif net estimé de RI a cette méme date - l'existence de cette variation potentielle ayant pour cause l'adoption des valeurs comptables comme valeurs d'apport, conformément a la réglementation visée a l'article 2 du présent Traité de Fusion-, demeurera sans impact sur la rémunération des

apports et la fixation de la parité d'échange, ces dernieres étant fixées en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il est rappelé a l'article 3 du présent Traité de Fusion.

FN FB 6.

c) Commissaires a la fusion

Par ordonnance en date du 30 septembre 2008, rendue sur requéte conjointe des Parties. Ie Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a désigné M. Jean Charles de Lasteyrie du Cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés sis au 2 avenue Hoche, 75008 Paris et M.Michel Doray du Cabinet FCN Alexandre sis 83 bd Charonne, 75011 Paris, en qualité de commissaires a la fusion, avec pour mission d'établir un rapport sur les modalités de la fusion, ainsi qu'un rapport qui apprécie la valeur des apports en nature et les avantages particuliers éventuels.

Ces deux rapports seront mis a la disposition des associés des Sociétés Absorbée et Absorbante dans les délais prescrits par les lois et réglements.

************+*******

FN FB 7.

CECI ETANT EXPOSE. LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 6 ci.

aprés, et dans les conditions prévues aux présentes, la Société Absorbée apporte et transfére, par les présentes, a la Société Absorbante qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'universalité de son patrimoine, tel que décrit a 1'article 2 du présent Traité de Fusion, conformément aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et R.236-1 et suivants du Code de commerce.

Le patrimoine de RI sera dévolu a GVF dans l'état ou il se trouvera, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments actifs biens, droits et valeurs appartenant a RI a cette date, ainsi que la totalité des obligations et du passif de RI a cette méme date.

De convention expresse entre les Parties, faisant application de la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-4 du Code de commerce, dés lors qu'elle sera devenue

définitive, la Fusion prendra effet, rétroactivement, a la date du 1er janvier 2009 (la < Date d'Effet >), premier jour de l'exercice social en cours des sociétés RI et GVF. étant précisé que la Fusion prendra effet un instant de raison aprés les Apports Partiels d'Actifs de RI.

En conséquence, toutes les opérations effectuées entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire >) seront reprises par la Société Absorbante, de sorte que tous les résultats actifs et passifs de ces opérations seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par cette derniére d'un point de vue comptable et fiscal.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base de l'état comptable de la Société Absorbée arrété au 31 octobre 2008 et de l'Etat Comptable Retraité de RI, puis des comptes définitifs au 31 décembre 2008.

De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

FiN FB 8.

METHODE D'EVALUATION - DESIGNATION DES ELEMENTS ARTICLE 2. COMPTABILISATION DES ELEMENTS APPORTES TRANSFERES

1. Méthode d'évaluation et comptabilisation des éléments transférés

Les sociétés RI et GVF sont toutes deux sous le contrôle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC n"99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS. De ce fait, les sociétés Absorbée et Absorbante sont des sociétés sous controle commun au sens du paragraphe 4.1 du Reglement CRC n"2004-01 modifié par le Réglement CRC n"2005-09. Dés lors, en application du paragraphe 4.3 du Réglement CRC n'2004-01 précité, et dans la mesure ou les Sociétés Absorbée et Absorbante seront encore sous contrle commun a la Date de Réalisation, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Absorbante, se fera a la valeur nette comptable.

Au regard du calendrier de cette opération et du caractére rétroactif au 1er janvier 2009 que les Parties lui ont donné, les Parties entendent ici préciser et/ou rappeler

que :

les éléments d'actif et de passif effectivement transférés par la Société Absorbée seront ceux qui figureront dans le bilan de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 définitivement établi et arrété postérieurement a 1'approbation de l'opération de Fusion par l'associé unique de RI, retraité pour prendre en compte les effets des Apports Partiels d'Actifs de RI ;

ces éléments seront comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du bilan retraité précité :

ces éléments seront transférés dans 1'état dans lequel ils se trouveront à la Date de Réalisation, c'est-a-dire que la Société Absorbante fera son affaire des modifications intervenues dans le patrimoine de la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation tant dans leur composition que dans leur valorisation, exceptée celles afférentes aux branches d'activité transférées dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI ;

pour les raisons détaillées en préambule aux présentes, les éléments d'actif et de passif listés au II du présent article ont été déterminés sur la base de l'arrété des comptes de la Société Absorbée au 31 octobre 2008 et de l'Etat Comptable Retraité de RI :

pour les mémes raisons, il a été procédé a une estimation du montant, au 31 décembre 2008, de l'actif net apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion ;

FN FB 9.

la variation éventuelle entre la valeur estimee au 31 décembre 2008 de 1'actif

net apporté au titre de la Fusion et la valeur définitive de ce dernier telle qu'elle résultera du bilan définitif n'aura aucun impact sur la rémunération des apports dans le cadre de la Fusion.

A. Actif apporté. dans sa composition au 31 octobre 2008. avec prise en compte des Apports Partiels d'Actifs de RI

L'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante, comprenait, au 31 octobre 2008, aprés substitution des titres Vediorbis et Advancers Executive aux actifs et passifs transférés dans la cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés, cette désignation

ne pouvant étre considérée comme limitative :

1. Actif immobilisé

1.1. Immobilisations incorporelles

1.1.1. Le fonds de commerce :

Les fonds de commerce correspondant aux branches complétes et autonomes de placement/travail temporaire et de recrutement < Search & Selection > de RI faisant l'objet d'un transfert dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI, seul le fonds de commerce correspondant à l'activité administrative > de prestations intragroupe sera transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, avec :

- la clientéle et l'achalandage qui y sont attachés ;

- le droit de se dire successeur de la Société Absorbée pour l'exploitation de cette activité de prestations de gestion et d'administration intragroupe, Ies archives

techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée et se rapportant a cette activité :

- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Absorbée et affrents a l'exploitation de cette activité ;

- la propriété pleine et entiere et/ou le droit d'usage des connaissances techniques et de tout savoir-faire se rapportant a cette activité.

Fr FB 10.

Ce fonds de commerce n'étant pas valorisé au bilan de la Société Absorbée, il est ici

mentionné pour mémoire et apporté pour une valeur nulle.

1.1.2. Concessions, brevets, droits similaires

Les concessions, brevets et droits similaires transférés dans le cadre de la Fusion correspondent a des logiciels et leur valeur, chez la Société Absorbée, au 31 octobre 2008, s'établissait comme suit :

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles de la Société Absorbée, correspondant aux agencements, matériel de bureau, mobilier de bureau, et matériel informatique, et incluant les immobilisations en cours et acomptes sur immobilisations, s'élevaient a un montant net de 22.641,41 euros au 31 octobre 2008 (apres soustraction des éléments transférés dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI) se décomposant comme suit :

Fn FB 11.

1.3. Immobilisations financieres :

Les immobilisations financieres de la Société Absorbée consistent en des prets et des titres de participation, se décomposant, au 31 octobre 2008, une fois pris en compte les impacts des Apports Partiels d'Actifs de RI, comme suit :

Le montant total des immobilisations financiéres de la Société Absorbée, prenant en compte les Apports Partiels d'Actifs de RI, s'élevait ainsi, au 31 octobre 2008, a un montant net de 43.972.488,93 euros.

Fv

12.

2. Actif circulant

Les éléments d'actif circulant de la Société Absorbée ayant vocation a etre transférés à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion se décomposaient au 31 octobre 2008 de la facon suivante, apres prise en compte des Apports Partiels d'Actifs de RI :

Le montant total de l'actif circulant de la Société Absorbée, aprés prise en compte des Apports Partiels d'Actifs de RI, s'élevait donc, au 31 octobre 2008, a un montant net de 45.108.771,40 euros.

Ainsi, le montant net total des éléments d'actifs de la Société Absorbée

susceptibles d'etre transférés a la Société Absorbante, s'élevait, au 31 octobre 2008, a 89.297.109,30 euros.

FN

13.

B. Passifs au 31 octobre 2008 de la Société Absorbée

Le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice

pour la totalité a la Date de Réalisation définitive de la fusion (telle que définie a l'article 6 du présent Traité de Fusion), comprenait, au 31 octobre 2008, une fois

soustraits les passifs transférés dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI :

Provisions pour risques et charges pour un montant de . ..1.893.053,19 €

Participation due aux salariés pour un montant de.. ..171.946,55 €

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit pour.........1.506.080,89 €

Emprunts et dettes financiéres divers pour un montant de..........19.107.713,11 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un montant de..........339.194,81 £

Dettes fiscales et sociales pour un montant de.. .1.258.518,00 €

Autres dettes pour un montant de... 22.797.665,00 €

Total :. *..47.074.171,55 €

Le montant net total du passif ayant vocation a étre transféré par la Société Absorbée a Ia Société Absorbante s'élevait, donc, sur la base des comptes au 31 octobre 2008, a 47.074.171,55 euros.

Enfin, la Société Absorbante bénéficiera, Ie cas échéant, des engagements hors bilan recus par la Société Absorbée et, de la méme maniére, prendra a sa charge les engagements hors bilan contractés par la Société Absorbée, qui, en raison de leur caractére éventuel, demeureront hors bilan.

Les engagements hors bilan transférés a la Société Absorbante dans le cadre de la présente Fusion seront repris sous la rubrique hors bilan < avals, cautions et garanties données > pour les éléments suivants :

Caution fiscale HSBC : 169.310,00 €

Caution HSBC affaire J.M.Léon : 18.074,00 €

Conformément aux dispositions de l'article 1 du présent Traité de Fusion, tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée au cours de la Période Intercalaire, ainsi que, plus généralement, tout passif afférent a 1'activité de la Société Absorbée, et non afférent aux branches d'activité apportées dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI, et qui, non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

FB Fvr 14.

B. Actif net apporté

1. Montant de l'actif net tel qu'il ressort des comptes de la Société Absorbée

arretés au 31 octobre 2008 tenant compte des Apports Partiels d'Actifs de RI (c'est-a-dire tel qu'il ressort de l'Etat Comptable Retraité de RI)

Sur la base des éléments d'actifs et de passifs présentés ci-dessus et ressortant de l'Etat Comptable Retraité de RI, le montant de l'actif net de la Société Absorbée ayant vocation a étre transféré a la Société Absorbante s'établit, au 31 octobre 2008 a la différence entre :

- le montant total de ses éléments d'actif au 31 octobre 2008, tel que figurant sur

1'Etat Comptable Retraité de RI, soit 89.297.109,30 euros, et

le montant total de son passif au 31 octobre 2008 ressortant de ce méme Etat Comptable Retraité de RI, soit 47.074.171,55 euros.

Le montant de l'actif net susceptible d'etre apporté par RI a GVF s'éleve donc, sur la base des comptes au 31 octobre 2008, a 42.222.937,75 euros.

2. Montant de l'actif net apporté retenu pour les besoins du présent Traité de Fusion

Comme il l'a été rappelé au s I du présent article et dans le préambule du Traité de Fusion, les Parties ayant entendu donner a la Fusion, objet des présentes, un effet rétroactif au 1er janvier 2009, le montant d'actif net apporté retenu pour les besoins du présent traité sera celui estimé au 31 décembre 2008.

Dans l'attente des comptes définitifs au 31 décembre 2008, pour déterminer le

montant de 1'actif net apporté, il a été tenu compte de la variation estimée de l'actif net de RI entre le 1er novembre 2008 et le 31 décembre 2008, soit une variation a la hausse de 2.709.282,62 euros.

Sur ces bases, le montant de l'actif apporté estimé au 31 décembre 2008 est déterminé comme suit :

FN Fs 15.

1. Rapport d'échange

Le rapport d'échange a été déterminé selon la méthode présentée en Annexe 4 aux présentes

Il s'établit a 123 actions de la Société Absorbante pour 100 actions de la Société Absorbée.

II. Augmentation de capital

En contrepartie de l'apport-fusion objet des présentes, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital d'un montant de 2.654.560,88 euros, par création de 870.225 actions nouvelles (les < Actions Nouvelles >) de méme pair que les actions existantes (pair de 3,050430504), et présentant les memes caractéristiques.

Ces 870.225 Actions Nouvelles seront attribuées directement par la Société Absorbante a l'associé unique de la Société Absorbée, en échange des 707.500 actions composant le capital de la Société Absorbée.

Ces Actions Nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes soumises a toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit a toute

distribution de dividendes décidée aprés la Date de Réalisation de la Fusion.

III. Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 44.932.220.37 euros. et le montant nominal de l'augmentation de capital, de 2.654.560,88 euros, soit 42.277.659,49 euros, constituera une prime de fusion.

Cette prime sera inscrite au bilan de la Société Absorbante a un compte < Prime de fusion >, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Dans la mesure ou le montant définitif de l'actif net apporté au titre de la Fusion tel qu'il ressortira des comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et arretés postérieurement a l'approbation de la Fusion, ainsi qu'il est expliqué en préambule, serait différent de l'actif net estimé au 31 décembre 2008 retenu comme valeur

d'apport pour les besoins des présentes, l'écart observé serait enregistré par ajustement du compte < prime de fusion >.

De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Absorbante d'autoriser le Président a imputer, le cas échéant, sur le montant définitif de cette prime, tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la présente Fusion et l'augmentation de capital qui en résulte.

FN FB 16.

1. Conditions et charges

Outre les garanties, charges et conditions stipulées a l'article 1 des présentes, la

Société Absorbante supportera, a compter de la Date d'Effet, tous impots. contributions, taxes, primes, cotisations et abonnements et autres frais, droits et honoraires auxquels les biens apportés peuvent et pourront étre assujettis.

Il est ici précise que GVF sera subrogé a RI, a compter de la Date de Réalisation

définitive, mais avec effet rétroactif a la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations résultant notamment des conventions conclues par la Société Absorbée, en particulier de tous baux, locations, location-gérances et convention d'occupation et leurs avenants conclus par RI antérieurement a la Date de Réalisation, excepté ceux afférents aux branches d'activité objets des Apports Partiels d'Actifs de RI. En conséquence, GVF supportera toutes redevances ou loyers afférents a de telles conventions et bénéficiera des revenus, et ce a compter de la Date d'Effet.

Dans les memes conditions, GVF se substituera également a RI dans toutes les

procédures judiciaires ou autres en cours.

Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs pris en charge et les sommes effectivement réclamées par des tiers et reconnues exigibles, GVF sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

GVF accomplira toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés et des droits et obligations prévus aux

présentes.

II. Droits des créanciers non obligataires

En application des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de chacune des Parties dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au Traité de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére des insertions prévues a l'article R. 236-2 du Code de commerce.

Les oppositions seront portées devant le Tribunal de commerce de Créteil qui pourra soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties.

Il est ici précisé, en tant que de besoin, que (i) l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de Fusion et (ii) qu'un créancier bénéficiant d'une clause de remboursement immédiat en cas de fusion peut exiger le remboursement de sa créance.

III. Modalités spécifiques - Salariés

Dans le cadre de la présente Fusion, tous les salariés de RI dont la liste figure en Annexe 5 qui, non attachés aux branches d'activité transférées dans le cadre des

FB FN 17.

Apports Partiels d'Actifs de RI, n'auront pas été transférés à Vediorbis ou Advancers Executive au titre desdits apports, seront transférés a GVF en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.

Ces salariés verront donc leurs contrats de travail transférés de plein droit a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, dans la mesure ou leur contrat de travail

n'aura pas été interrompu antérieurement a la Date de Réalisation.

La Société Absorbante se substituant a la Société Absorbée dans ses obligations en matiere de participation des salariés, elle constituera a cet effet une réserve de participation prenant en compte les résultats de la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation.

IV. Déclarations et engagements de la Société Absorbée

1. Déclarations et Garanties

La Société Absorbée déclare qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements,

qu'elle n a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire.

La Société Absorbée déclare avoir la pleine propriété des éléments visés a 1'article 2 du présent Traité de Fusion, et déclare qu'ils ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement ou autre restriction, sont de libre disposition, ne sont menacés d'aucune confiscation ou expropriation et ne font 1'objet, en tout ou partie, d'aucune revendication de la part d'un tiers.

La Société Absorbée déclare que la présente Fusion n'est soumise a l'obtention d aucune autorisation ou agrément quelconque ou que les autorisations ou agréments nécessaires afin de la permettre ont été obtenus a la date de signature des présentes.

La Société Absorbée est a jour de l'ensemble de ses obligations en matiere fiscale, sociale et douaniére, et plus généralement vis-a-vis de toute autorité administrative ; elle a notamment payé l'intégralité des impts, taxes et cotisations de toute nature exigibles.

La Société Absorbée a la capacité et a obtenu, le cas échéant, toutes les autorisations

nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité de Fusion.

Le Traité de Fusion constitue une obligation valable de la Société Absorbée et ne contrevient a aucune des dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables, ni a aucun des contrats qu'elle a conclus.

2. Engagements de la Société Absorbée

La Société Absorbée s'engage a compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation, a n'accomplir, sauf dans le cadre de sa gestion courante < en bon pére de famille >, aucun acte de disposition d'éléments d'actifs ou de création de passif susceptible de porter atteinte a sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financiére

FN F3 18.

Les Parties s'accordent sur le fait que cette obligation de non disposition d'actifs ne s'applique pas a la réalisation des Apports Partiels d'Actifs de RI au profit de Vediorbis et d'Advancers Executive, qui font partie des conditions suspensives prévues a l'article 6 du présent Traité de Fusion.

La Société Absorbée et son Président, aprés réalisation de la Fusion, s'engagent a fournir a la Société Absorbante, sur sa demande, toute assistance, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission de l'un quelconque des biens ou droits transmis et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.

I. Dispositions générales

1. Retroactivité

Conformément aux dispositions de l'article 1 des présentes, la Fusion prendra effet comptablement au 1er janvier 2009, c'est-a-dire a la date d'ouverture de l'exercice social en cours des sociétés RI et GVF, un instant de raison aprés les Apports Partiels d'Actifs de RI.

Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2009 par l'exploitation de la Société Absorbée (hors ceux des branches d'activité objets des Apports Partiels d'Actifs de RI), seront inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement :

de déposer, dans un délai de soixante jours a compter de la premiere publication, au journal d'annonces légales, de la réalisation de la Fusion, ou de la date de réalisation définitive du dernier des deux Apports Partiels d'Actifs de RI, si cette date est antérieure, une déclaration de résultats au nom de la Société Absorbée au titre de la période d'imposition d'un instant de raison ouverte le 1er janvier 2009 et close le meme jour par l'effet rétroactif de la Fusion, et de liquider 1'impôt sur les sociétés y afférent :

de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée (hors activités transférées dans le cadre des Apports Partiels d'Actifs de RI).

Fn

19.

2. Engagements déclaratifs généraux

Les représentants légaux des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les

déclarations a établir pour le paiement de 1'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

I1. Imp6t sur les sociétés

Les Parties déclarent qu'elles sont assujetties à limpt sur les sociétés, et qu'elles

entendent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impots.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage :

a a reprendre a son passif :

d'une part, les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris. en tant que de besoin, les provisions réglementées, mais a l'exclusion des provisions relatives aux Apports Partiels d'Actifs de RI, qui seront reprises par les sociétés bénéficiaires desdits apports :

d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises a l'impôt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code Général des Impôts, pour le montant pour lequel cette réserve figurerait au bilan de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts, étant précisé que la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour rapporter a ses résultats imposables les sommes prélevées sur ladite réserve dans les conditions prévues par la législation en vigueur :

b) a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; a cet égard, il est précisé

que cet engagement comprend 1'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable antérieurement apporté a la Société Absorbée, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value

afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :

c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a loccasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente Fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de 1'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;

FB FN 20.

d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposabies, selon les modalités prévues au d. du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente Fusion, sur les biens amortissables apportés : a cet gard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions du d. du 3. de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

e) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, au titre de la présente Fusion, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des

Impts, conformément aux prescriptions de 1'article 38 quindecies de l'Annexe III audit Code.

La Société Absorbante s'engage également a procéder, le cas échéant, a l'inscription

des mentions rendues nécessaires par la présente Fusion sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impôts. La Société Absorbante portera aussi les mentions dictées par la réalisation tant des Apports Partiels d'Actifs de RI, que de la présente Fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables de la Société Absorbée, étant précisé que ce dernier sera conservé par la Société Absorbante jusqu'au 31 décembre 2011.

Enfin, la fusion étant réalisée aux valeurs nettes comptables, la Société Absorbante s'engage a reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre de la Fusion en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, tels que présentés a l'article 4 de la présente convention de Fusion, conformément aux indications du paragraphe 32 de l'instruction administrative n° 4 I-1-93 du 11 août 1993 comme du paragraphe 80 de 1'instruction administrative n° 4 I-2-00 du 18 août 2000 relatives aux fusions opérées aux valeurs nettes comptables. En outre, la Société Absorbante s'engage à continuer de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la Fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée.

FN FB

21.

III. TVA

1. Disposition liminaire et crédit de TVA

De maniere générale, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la TVA.

2. Caractere intercalaire de l'opération au regard de la TVA

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente Fusion, emportant transfert d'une universalité de biens ne donnera pas lieu a perception de TVA sur les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de ce transfert.

Les Parties déclarent en effet qu'elles sont toutes deux des assujettis redevables de la TVA au titre de 1'universalité de biens transférée et que la Société Absorbante entend

exploiter - et non liquider immédiatement - l'universalité de biens qui lui est transmise dans le cadre de l'opération de Fusion objet des présentes

En conséquence, l'ensemble des biens et services transférés par RI à GVF dans ie cadre du présent apport bénéficiera de la dispense de taxation. En particulier, aucune TVA ne sera percue a l'occasion du transfert :

a. des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks par la Société

Absorbée;

b. des biens mobiliers corporels d'investissement ayant ouvert droit, chez la Société

Absorbée, a déduction compléte ou partielle de la TVA ayant grevé leur achat,

acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme :

des biens mobiliers incorporels d'investissement transmis par la Société C. Absorbée; d. des biens immobiliers (immeubles et/ou terrains a batir) compris dans

l'universalité apportée.

Ainsi, la Fusion objet des présentes aura un caractére purement intercalaire au regard de la TVA, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée.

La Société Absorbante, tant pour son compte que pour le compte de la Société Absorbée, fera mention du montant hors taxe des biens transférés sur les déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle la Fusion aura été réalisée, sous le libellé < Autres opérations non-imposables > conformément aux prescriptions administratives (instruction n° 3 A-6-06 du 20 mars 2006, $ 13).

Conformément aux termes de l'instruction administrative n° 3 A-6-06 du 20 mars 2006, la Société Absorbante procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits a déduction prévues a l'article 207 précité, ainsi qu'aux taxations de cessions et

F 22.

livraisons a soi-méme, qui auraient incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter l'universalité de biens objet de la Fusion.

La Société Absorbée délivrera a la Société Absorbante les attestations prévues au 3 du III de l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts, afin que la Société Absorbante soit en mesure d'exercer ses droits a déduction.

La Sociéte Absorbée délivrera également a la Société Absorbante l'ensemble des informations nécessaires pour lui permettre de procéder, le cas échéant, aux régularisations de déduction prévues a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts au titre des biens compris dans l'universalité transférée par l'effet des présentes, c'est-a-dire la valeur des coefficients d'assujettissement, de taxation, d'admission et de déduction de référence, chez la Société Absorbée, pour chacun des biens apportés.

IV. Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impts, étant réalisée dans des conditions conformes aux dispositions des articles 301-B et 301-F de 1'Annexe I au Code Général des Impots.

En conséquence, la fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros.

V. Maintien des régimes fiscaux antérieurs

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires, notamment dans le cadre d'apports antérieurs recus ou réalisés.

En particulier, afin de bénéficier des dispositions de l'article 210 B bis du Code Général des Impts, la Société Absorbée s'engage a ce que la Société Absorbante se

substitue à elle dans le cadre de ses engagements de conservation triennaux relatifs aux titres Vediorbis et Advancers Executive recus en rémunération des Apports Partiels d'Actifs de RI. A cet effet, la Société Absorbante prend elle-méme 1'engagement de conserver les titres Vediorbis et Advancers Executive émis au bénéfice de la Société Absorbée en rémunération des Apports Partiels d'Actifs de RI, jusqu'au terme du délai de trois ans mentionné a l'article 210 B du Code Général des Impôts, les Apports Partiels d'Actifs de RI ayant été placés sous le bénéfice de ces dispositions.

Enfin, les Parties déclarent qu'elles entendent bénéficier des dispositions du c du 1

de l'article 145 du Code Général des Impts, qui prévoit le maintien du régime fiscal

Fe RV

23.

des sociétés méres défini aux articles 146 et 216 du méme Code en cas de fusion placée sous le régime de l'article 210 A dudit Code.

VI. Participation des employeurs a l'effort de construction

La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts, viendra aux droits et obligations de la Société Absorbée en ce gui concerne l'application de la réglementation relative a l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements a raison des salaires versées, au titre des salariés qui lui seront transférés dans le cadre de la présente Fusion, depuis ie 1er janvier 2009 jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération.

Les représentants légaux des sociétés RI et GVF obligent celles-ci a souscrire les engagements et déclarations prévus par les articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impots.

La Société Absorbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée au titre des salariés transférés par l'effet de la Fusion aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de cette derniére.

A cet effet, la Société Absorbante reprendra à son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titre de la participation obligatoire afférente aux salariés transférés.

VII. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

Conformément a la réglementation sociale en vigueur, la présente fusion n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Absorbée.

La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés transférés dans le cadre de la

présente Fusion.

A cet effet, la Société Absorbante, inscrira, en tant que de besoin, a son bilan, la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés ainsi qu'éventuellement la provision pour investissement y afférente.

VIII. Taxes diverses

Au regard des taxes annexes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.

1= FB

24.

La fusion par absorption de RI par GVF et l'augmentation de capital de GVF qui en résultera, ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

a. réalisation définitive de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité placement/travail temporaire de RI a Vediorbis, dans les conditions prévues au traité d'apport signé le 27 janvier 2009 entre la Société Absorbée et Vediorbis :

b. réalisation définitive de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de recrutement de RI a Advancers Executive, dans les conditions prévues au traité d'apport signé le 27 janvier 2009 entre la Société Absorbée et Advancers Executive ;

c. approbation, par l'associé unique de RI, de la fusion par absorption de RI par GVF, de l'évaluation de l'apport-fusion et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités :

d. approbation, par l'associé unique de GVF, de la fusion par absorption de RI par GVF, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de ses conditions et modalités, et décision corrélative d'augmenter le capital social de GVF afin de rémunérer cette fusion.

L'apport-fusion et l'augmentation de capital corrélative seront considérés comme définitivement réalisés a compter du jour de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées ci-dessus (la < Date de Réalisation >).

Si les conditions susvisées ne sont pas réalisées au plus tard le 30 avril 2009, le Traité de Fusion serait considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d' autre.

Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine, la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, a la Date de Réalisation de la Fusion, c'est-a- dire a la réalisation de la derniere des conditions suspensives visées a l'article 6 ci- dessus.

DIVERS ARTICLE 8.

1. Formalités

La Société Absorbante accomplira toutes formalités légales de dépt et de publicité relatives a la Fusion, notamment le dépt de la déclaration de conformité.

Fnv FB

25.

Le présent Traité de Fusion sera publié conformément a la loi, et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant que l'associé unique de la Société Absorbante ne soit appelé a statuer

sur ce projet par décision collective.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités

nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

1I. Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite

ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant légal s'y oblige.

III. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif figurant en-téte des présentes.

IV. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications, selon le cas, et notamment dépt aux greffes du Tribunal de commerce de Créteil et du Tribunal de commerce de Bobigny.

V. Droit applicable et clause attributive de compétence

Le Traité de Fusion est soumis au droit Francais. Tout litige auquel pourrait donner lieu son interprétation ou son exécution sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.

Fiv FB

26.

VI. Liste des Annexes

Annexe 1 : Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

Annexe 2: Comptes de GVF pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de GVF pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

Annexe 3 : Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A) et états comptables de GVF au 31 octobre 2008 (B); et comptes pro-forma de RI intégrant les effets des Apports Partiels d'Actifs de RI à Vediorbis et Advancers Executive au 31 octobre 2008 (< Etat Comptable Retraité de RI >) (C)

Annexe 4 : Méthode de détermination des valeurs réelles de l'action de la Société Absorbante et de celle la Société Absorbée et de fixation du rapport d'échange

Annexe 5 : Liste des salariés de RI

F FB

27.

Fait a Saint Denis, Le 27 janvier 2009 en 7 exemplaires originaux

Randstad Interim Groupe Vedior France représentée par Monsieur Frédéric Noyer représentée par Monsieur Francois Béharel

28.

TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION DE RI PAR GVF

Annexe 1 : Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A) et comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

Comptes de GVF pour l'exercice clos le 31 Annexe 2 : décembre 2006 (A) et comptes de GVF pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

Annexe 3 : Etat comptable de RI au 31 octobre 2008 (A), état comptable de GVF au 31 octobre 2008 (B) et comptes pro-forma de RI intégrant les effets des Apports Partiels d'Actifs de RI a Vediorbis et Advancers Executive au 31 octobre 2008, i.e. Etat Comptable Retraité de RI > (C)

Méthode de détermination des valeurs réelles de Annexe 4 : l'action de la Société Absorbante et de celle la Société Absorbée et de fixation du rapport d'échange

Liste des salariés de RI Annexe 5 :

F6

FN

Annexe 1

Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)

RANDSTAD INTERIM

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2006)

f

PRICEVVATERHOUSECCOPERS

PricewaterhouseCoopers Audit 63, nue de Villicrs 92208 Neuilly-sur-Scine Cedcx Téléphone 01 56 $7 58 59 Fax 01 56 57 58 60

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice cios le 31 décembre 2006)

A l'Associé unique RANDSTAD INTERIM 1, place de Turenne ZAC Pirelli - Ilot 1 94410 Saint Maurice

Mesdames, Messieurs,

En exécution de ia mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons nôtre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décernbre 2006, sur :

Ie contrle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Ii nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour.l'arrété des comptes et a apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci-aprés.

Société d'expertise comptable inscrite au tabieau de l'ordre de Paris - Ile de France - Strasbourg - Aisace Lille - Nord Pas de Calais * Lorraine - Lyon - Rhnes Alpes - Provence - Côte d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénés. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marseile, Metz, Mulhouse, Nantes, Neuilly-sur-Seine, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse. Société Anonyme au capital de 2 510 460 E. RCS Nanterre B 672 006 483 - code APE 741 C - TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Siége social : 63, ruc de Villiers 92208 Neuiliy-sur-Seine cedex. Fs F&

RANDSTAD INTERIM

Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2006 - Page 2

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sinceres et donnent une image fidele. du résultat des opérations de 1'exercice écouié ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

1I - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans la premiere partie de ce rapport.

111 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés & l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait a Neuilly-sur-Seine, le 1" juin 2007

Le commissaire aux comptes.

PricewaterhouseCoopers Audit

Catherine. Sabouret

FN FB

04/05/2007 15:58:47 Document préparatoire en EURO - Europe Etafi-Decisiv - Servant Soft - 2007

Fr

FB

04/05/2007 15:58:48 Document préparataire en EURO - Europe Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2007

Fr

04/05/2007 15:58:48 Docurnent préparatoire en EURO - Europe Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2007

Fb

04/05/2007 15:58:49 Document préparatcire en EURO - Europe Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2007

Fr

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006

Annexe

Au bilan avant répartition dont le total est de 176 649 573,87 Euros et au conpte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 6 511 826,30 Euros.

Evénements post -clture.

Le 5 avril 2007, l'ACOSS a émis une lettre circulaire précisant les modalités de prise en compte des heures rémunérées dans le calcul des allégements de charges et plus particuliérement le traitement de l'indemnité compensatrice de congés payés. Cette modification favorable a l'entreprise serait rétroactive au ler janvier 2006. Néanmoins à la date d'arreté des comptes au 31 décembre 2006 le produit éventuel ne peut &tre estimé avec une précision suffisante, certaines modalités demandant a étre précisées par l'administration.

* Evénement marquant de l'exercice.

Au 31/12/2006 une transmission universelle de patrimoine est intervenue entre la Ste Take Air et sa maison mére : Randstad Intérim

1. Principes, régles et méthodes comptables

Le bilan et le compte de résultat au 31 Décembre 2006 ont été établis conformément au Plan Comptable Général 1999 mis a jour des réglements CRC, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.

1.0 Changement de la convention d'intégration fiscale . Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale. Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2006 le montant de Iimpt séléve à 4 980 754 e. La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impt de 4 980 754 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou la société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale a l'économie d'impôt sur les sociétés procurée par la dite société.

1. Immobilisations

Conformément aux réglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiére de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s appliquent de maniere obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1'r Janvier 2005.

L'application de ces textes n'a pas dincidence sur les comptes de la société au 31/12/2006

Fs

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31.décembre 2006

< Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations a l'exception des terrains inscrits a leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations . L' arnortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les.principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

20% Linéaire Agencements et installations : 25% Linéaire - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau : - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :

Les titres de participations sont évalués a leur valeur initiale d'acquisition Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9478

1.2. Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les creances clients .Cette provision s'éléve a 0 euros a la clture de l'exercice.

1.3 Provisions pour risque et charges

1.3.1 Méthode d'évaluation

Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture de l'exercice lorsque les évenements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, a hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.

1.3.2 Indemnités de départ a la retraite

Le montant estimé des indemnités de départ à la retraite fait l'objet d'une provision pour charges. Cette provision est calculée selon la méthode LAS 19 conformément aux nouvelles régles IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,5 %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4.41%.

L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve a 406 271,96 euros au 31/12/06

2. Notes sur le bilan

Fr

fB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice c!os le 31 décembre 2006

2.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2006, le capital social s'éléve à 11 320 000 Euros. Il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.

Conformément aux décisions de l'associé unique (en date du 15/05/2006), un dividende de 10 000 000 E a été versé a la Ste Randstad France

2.2. Variation des provisions

Les variations sont résumées dans le tableau suivant:

Au titre de l'exercice 2005 et contenu de la situation nette de la Ste Intérilog, nous avons passé une provision pour dépréciation sur titres & hauteur de 50 947,00 €

fs 0

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembr.e 2006

2.3. Variations de l'actif immobilisé

2.3.1. Variations des immobilisations brutes

F 10 f b

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31.décembre 2006

2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds

commercial.

-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant

-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés.

-Les fonds de comnerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation.a hauteur de 22 867 euros. -Les droits de bail font l'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable ( 41 619 euros au 31/12/06).

Fw 11

Fs

RANDSTAD INTER'IM S.A.S.U Exercice cios le 31 decembre 2006

2.3.2. Variations des amortissements

.3.3 Tableau des filiales et des participations

En Juin 2006 la Ste Randstad Intérim a participé avec d'autres entreprises de travail temporaire a la construction de la Ste Plate forme LAFFITTE, dont Ie but étant d'acquérir en 2007 une

participation au sein de la Ste PXID . PIXID est chargée de développer et de commercialiser une plate forme Internet en facilitant l'échange de données entre les entreprises de travail temporaire d'une part leurs clients et d'autres part les intérimaires. (signature électronique de contrat, saisies des relevés d'heures etc. ....)

12 fw t b

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006

2.4. Créances et dettes

Toutes les créances et les dettes sont a moins d'un an.

Le tableau des échéances des créances se présente conme suit:

Le tableau des échéances des dettes se présente comme suit:

2.4.1 Dettes garanties par des sûretés réelles. Néant

13 Fv fb

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31. decembre 2006

2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan

Informations concernant les sociétés liées

- Immobilisations financiéres:

16 947 046,26 E : Participations : 8 892 033,47 € * Prets :

11 805 713 € - Autres créances:

Compte courant Sté mére : Compte courant Randstad Holding 44 919,16 € Compte courant Take Air Compte courant Randstad USA : Compte courant Yacht France : 11 760 794,12 € Compte courant Randstad inhouse services :

Provisions sur comptes courants +

- Emprunts et dettes financiéres divers :

11000000,00 € * Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financial

Service : Belgique : +

50 388 706 € - Autres dettes :

521 478,63 e Compte courant maison mére : 49 649 941,68 € Compte courant Randstad France 110 139,27 € Compte courant Interilog 1 100,00 E Compte courant Randstad Belguim 23 958,00 € Compte courant E.Bridge 78 032,62 € Compte courant Randstad ici projecten 4 050,00 E Associés dividende a verser 6,22 € Vente stock options

- Produits financiers et charges financiéres :

562 469,69 € * Produits financiers : 2 811 932,80 € Charges financiéres :

2.6. Charges constatées d'avance

366 463.54 e Charges constatées d'avance :

il s'agit de charges d'exploitation

Fi6 14

f B

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice cios le 31 décembre 2006

FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2006

3.4 Rémunération des membres des organes d'administration et de surveillance au titre de leurs fonctions.

Néant

3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.

Néant

3.6 Ventilation de la charge d'impôts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :

5 056 363 -IS sur résultat courant 75 609 -IS sur résultat exceptionnel 4 980 754

Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impót resterait inchangée

3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.

Activité de travail temporaire : 421 297 255 -France : -Export : 1 334 829

422 632 084

16 Fir FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 aécembre 2006

Fiscal 4.

4.1. Accroissement et allégement de Ia dette future d'impôt

-Accroissements:

0€ Charges à répartir ( projet fox )

-Allégements en base:

Montant Nature

Charges non déductibles & déduire l'année suivante 660 566 Organic 1 176 003 Construction

4 518 050 prov cp int 2 922 137 406 272 Provision retraite 2 435 000 Participation

Charges non déductibles a déduire ultérieurement

0 Risque intérimaire 0 Autres provision pour risque interimaires

Autres provisions pour risque 0 Provision pour risque clients 195 961 Autres provision clients + 6 mois

9 391 852 Total

4.2. Intégration fiscale

La société est intégrée au groupe Randstad depuis le 1" janvier 1994.

Périmétre d' intégration : Randstad France ( société mére ) Randstad Interim Take Air Interilog Yacht France

Randstad Recrutement services Voir paragraphe 1.0

FN 17 F3

RANDSTAD INTER'IM S.A.S.U Exercice clos le 31 d&cembre 2006

5. Engagements

5.1. Engagement financiers -Concernant les dirigeants : néant

-Divers : 29 191 840 Engagerment donné à l'Ascobatt 15 000 Engagement donné a l'OPAC Lille 169 310 Caution fiscale HSBC 18 074 Engagement recu du HSBC affaire JM Léon 27 250 000 Caution holding

5.2. Engagement en matiere de départ a la retraite. Les engagements en matiére de départ à la retraite on fait l'objet d'une provision pour charges de 406 271,96 euros , calculée selon la méthode exposée au paragraphe 1.3.2 ci -dessus.

5.3. Engagement pris en matiére de pensions et autres indemnités. Néant.

5.4. Crédit -bail Néant

6. Consolidation

6.1 Exemption de consolidation :

Les actions de Randstad Intérim sont détenues a 100% par la société Randstad France.

Conformément a l'article 357-2 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 248-13 du décret du 23 mars 1967, la société Randstad France est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : - ni un ni plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10≠ du capital ne se sont opposés à cette exemption :

- les comptes individuels de la société, ainsi que ceux des sociétés qu'elle contrle et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de l'ensenble plus grand Randstad Holding NV. - les comptes consolidés de l'ensemble plus grand Randstad Holding sont établis en conformité avec la 7ene directive européenne, certifiés et mis a la disposition des actionnaires de la société, en méme temps que ses comptes individuels avant l'assemblée générale devant les approuver.

6.2 Consolidation groupe :

les comptes de la société sont consolidés au 31 décembre 2006 aux Pays Bas , dans ceux de Randstad Holding NV.-

Fw FB 18

Annexe 1

Comptes de RI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

FN

RANDSTAD INTERIM

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2007)

A FC

PRICEWATERHOUSE(COPERS @ PricewaterhouscCoopers Audit 63, ruc de Viiliers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphonc 01 56 57 58 59 Fax 01 $6 57 58 60

: RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2007)

A l'associé unique RANDSTAD INTERIM 1, Piace de Turenne ZAC Pirelli - Iot 1 94 410 Saint Maurice

Madame, Monsieur,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

le contrle des comptes annuels de la société RANDSTAD INTERIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arretés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrété des comptes et a apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci- apres.

Société d'cxpertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - lle de France - Strasbourg - Alsace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine - Lyon - Rhone Alpes - Provence - Cóte d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toutouse - Midi Pyrénees Société de conmissariat aux comptes membre de la coinpagnic régionale de Versailles. Bureaux : Grenoble, Lille, Lyon, Marscille, Metz Mulhouse, Nantes, Neuilly-sur-Scine, Poiticrs, Rennes, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse. Société Anonyme au capital de 2 510 460 E. RCS Nanterrc B 672 006 483 - code APE 741 C - TVA n* FR 76 672 006 483 Siret 672 006 483 00362 - Siege social : 63, rue de Villicrs 92208 Neuilly-sur-Scine cedex. FN Fs

RANDSTAD INTERIM Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007- Page 2

. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans la prerniere partie de ce rapport.

I1I- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés a l'associé unique sur la situation financiére et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Fait a Neuilly-sur-Seine, le 29 mai 2008

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Catherine Sabouret

Fwr

RANDSTAD INTERIM SASU

COMPTES ANNUELS

AU 31 DECEMBRE 2007

Fv FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

INDEX

3 BILAN

5 COMPTE DE RESULTAT

r ANNEXE

1 Principes, régles et méthodes comptables 9 Notes sur le bilan et compte de résultat 17 Fiscal 18 Engagements 18 Consolidation

r1

Fr F&

Etafi-Decisiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:53

fs

Renvois .:

(1 :Ecart de rêévaluation incorpore'au capital. :.Réserve spéciala de reevaluation (1959) (2) Dont . Ecart de reevaluation llbre: - .::Réservede révaluatlóni(1976) 190 495 3) : Dont.réscrve:réglementée desiplus-values a long.terns 190 495 151 751 875 149 377 065 (4).ettes et produits constatés davance a moins:d1:an ($)Dont. concours bancaires, soldes. créditeurs de:banque, C (balo) EH Dettes a plus d'un.an.. Dettes a moins d'un.an

Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:53

Etafl-Décisiv - Servant Soft - 2008 23/04/2008 13:13:54 Document préparatoire en EURO - Europe

EN FB

:Renvois - : :

Dont:produits nets.partiels sur ôpérations allong.terme. Hc {1} .Dont:produits delocations immbiliéres :: H :.(2) 130 238 wproduits d'exploitation sur exercices.antérieurs (8) {balo} :(balo) - Credit-bail mobilier (3] Dont : :(bal) - Crédit-bail immôbilier HQ .(.4). Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs(8) (balo) 1H (5) Dont produits.concernant:les entreprises liées (balo) (6)iDont intéréts. cancermant:lés:entreprises liées (balo). 1K HXi (6bis) Dont dons:faits aux organismes d'interet gónéral (art:238 bis du:CGl) Al .:...: (9): Dont transferts de charges . :.(10 Dont cotisations pers..axploitant (13) .i (11).Dont redevances pour.concesslons: de brevets.:de:licences (produits) A3 w(12) Dont redevances pour.concessions de.brevets. dellicences (charges) ..A4 A6 13) Dont.primes & cot.compl.perso. :facultatives ôbligatoires Ag Exercice.n

t(7) Détall des:produits et:charaes uxceptionnals .Chargeswww.t .Produitst.

Au regard de la norme EBi-TDFC, veuiflez saisir ces informallons dans iannexe. ..2053 - Produits:et charges.exceptionnels -présente dans la rubrique Complement EDl-.DFc.

wwwEXorcico.Nw :(8) Détail des.produits et charges sur exercices antérieurs .Charges Produits . : 11:

Etafl-Dδclsiv - Servant Soft - 2008 Document préparatoire en EURO - Europe 23/04/2008 13:13:54

Fw FR

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

Annexe

Au bilan avant répartition dont le total est de 192 431 408,93 Euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 13 480 175,13 Euros.

Evénements post -cloture Néant

* Evénement marquant de l'exercice. Au 01/01/07 la société Take Air a fusionné avec la société RANDSTAD Intérim ,au travers d'une TUP ( transfert universelle de patrimoine) .Cette fusion a donné lieu a 1 'inscription a I actif d' un mali de fusion pour un montant de 484 849 Euros.

1. Principes, régles et méthodes comptables

Le bilan et le compte de résultat au 31 Décembre 2007 ont été établis conformément au Plan Comptable Général 1999 mis à jour des reglements CRC, dans ie respect du principe de prudence et conformément aux hypothéses de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices.

Immobilisations 1.

Conformément aux reglements 2002-10 et 2004-06, les nouvelles régles comptables applicables en matiére de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s appliquent de maniére obligatoire aux exercices ouverts a compter du 1" Janvier 2005.

L'application de ces textes n'a pas d'incidence sur les comptes de la société au 31/12/2007

< Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout historique d'acquisition net des amortissements et des éventuelles dépréciations a l'exception des terrains inscrits & leur seule valeur d'acquisition nette des seules dépréciations L' amortissement est calculé selon la méthode linéaire selon la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

20% Linéaire Agencements et installations : 25% Linéaire - Mobilier de bureau : 25% Linéaire - Matériel de bureau - Mobilier ou matériel d'occasion 50% Linéaire suite a rachat de fonds :

Les titres de participations sont évalués a leur valeur initiale d'acquisition

F fb

RANDSTAD INTERIM 5.A.S.U Exercice clos le 31 décembrc 2007

Une provision pour dépréciation peut étre constatée lorsque notamment le montant des capitaux

propres des filiales sont inférieurs a la valeur des titres. Au cours de l'exercice 2005, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Interilog a été enregistrée pour un montant de 50 9478.

Au cours de l'exercice 2007, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Plate forme Lafitte a été enregistrée pour un montant de 66 000 €.

1.2. Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale.

ne provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement est sérieusement compromis. Par ailleurs, une provision forfaitaire égale a 0.1% du chiffre d'affaire hors taxes annuel est constituée sur les créances clients .Cette provision s'éléve a 0 euros a la clture de l'exercice.

1.3 Provisions pour risque et charges

1.3.1 Méthode d'évaluation

Une provision pour risques et charges est constituée à la cloture de l'exercice lorsque les événements en cours rendent sûrs une perte ou une charge pour la société, a hauteur du montant estimé de cette perte ou charge.

1.3.2 Indemnités de départ a la retraite

Le montant estimé des indemnités de départ a la retraite fait l'objet d'une provision pour charges. Cette provision est calculée selon la méthode IAS 19 conformément aux nouvelles régles IFRS en intégrant un taux de rendement de 6,s %, un taux d'inflation de 2% et un taux d'actualisation de 4.41%

L'indemnité a été évaluée pour les salariés permanents , selon une table de mortalité et une table des profils de carriére. Le montant estimé des droits acquis avec charges sociales s'éléve a 433 657,00 euros au 31/12/07

8

FW FB

RANDSTAD'INTERIM S.A.S.U Exercice clos`le 3l ddcembre 2007

2. NOTES SUR LE BILAN

2.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2007, ie capital social s'éléve a 11 320 000 Euros. Il est constitué de 707 500 actions de 16 Euros de nominal, toutes de méme catégorie.

2.2. Variation des provisions

Les variations sont résumées dans le tableau suivant:

Au titre de l'exercice 200s et contenu de la situation nette de la Ste Intérilog, nous avons passé une provision pour dépréciation sur titres a hauteur de 50 947,00 € Au cours de l'exercice 2007, une provision pour dépréciations des titres de la Ste Plate forme Lafitte a été enregistrée pour un montant de 66 000 £ correspondant a la quotte part de perte de la société Pixid dans les comptes de la Ste Platte Forme Lafitte.

9

FS

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

2.3. Variations de l'actif immobilisé

2.3.1. Variations des immobilisations brutes

10 Fw Fs

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 decembre 2007

2.3.2. Eléments constitutifs des frais d'établissement , des frais de recherche et du fonds commercial.

-Frais d'établissement : néant -Frais de recherche : néant

-Fonds commercial et droit de bail correspondent aux éléments achetés. -Les fonds de commerce sont amortis a hauteur de 991 376 euros et font l'objet d'une dépréciation a hauteur de 22 867 euros. -Les droits de bail font l'objet d'une dépréciation si la valeur de réalisation est inférieure a la valeur comptable (41 619 euros au 31/12/07)

11

Fn FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 3l décembre 2007

2.3.2. Variations des amortissements

2.3.3 Tableau des filiales et des participations

En Juin 2006 la Ste Randstad Intérim a participé avec d'autres entreprises de travail temporaire à ia construction de la Ste Plate forme LAFFITTE, dont le but étant d'acquérir en 2007 une participation au sein de la Ste PIXID . PIXID est chargée de développer et de commercialiser une plate forme Internet en facilitant l'échange de données entre les entreprises de travail temporaire d'une part leurs clients et d'autres part les intérimaires. (signature électronique de contrat, saisies des relevés d'heures etc. ....)

12

fs

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

2.4. Créances et dettes

Toutes les créances et les dettes sont a moins d'un an.

Le tableau des échéances des créances se présente comme suit:

Le tableau des échéances des dettes se présente comme suit:

2.4.1 Dettes garanties par des sûretés réelles. Néant

13 FnF

RANDSTAD'INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan

Informations concernant les sociétés liées

- Immobilisations financiéres:

: Participations :

: Préts :

6 926 167 € - Autres créances:

35 972,91 € Compte courant Sté mére : Compte courant Randstad Holding : $50,00 € Compte courant Randstad Espagne 20 473,72 € Compte courant Teccon: Compte courant Yacht France : 6 869 170,28 € Compte courant Randstad Inhouse services :

Provisions sur comptes courants

- Emprunts et dettes financiéres divers :

18 000 000 € . Emprunt et int. courus auprés de Randstad Financia! * Service : Belgique :

34 239 473 € - Autres dettes :

513 139,02 e : Compte.courant maison mére : 33 515 410,66 € Compte courant Randstad France 110 139,27 € * compte courant Interilog 14 529,96 € Compte courant Randstad Belguim 25 652,00 e Compte courant E.Bridge 45 320,00 € Compte courant Randstad ict projecten 5 734,00 e * Compte courant Emmayhr Associés dividende a verser 9 548,14 € Vente stock

- Produits financiers et charges financiéres :

1 038 256,77 € Produits financiers : * 3 344 537,85 € Charges financiéres : +

2.6. Charges constatées d'avance

* Charges constatées d'avance : 536 575,75 € il s'agit de charges d'exploitation

14 F FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

Néant

15 F Eb

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

3.5 Avances accordées aux dirigeants sociaux.

Néant

3.6 Ventilation de la charge d'impôts entre le résultat courant et exceptionnel. .Répartition au prorata des résultats respectifs :

9.469.985 -IS sur résuitat courant 30 402 -IS sur résultat exceptionnel 9 500 387

Si la société n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale la charge d'impôt resterait inchangéc

3.7 Ventilation du chiffre d'affaire.

. Activité de travail temporaire : 495 306 045 -France : 588 095 -Export :

495 894 140

3.8 Frais professionnels personnels intérimaires :

Au cours de l'exercice , il a été effectué un changement de comptabilisation des frais professionnels du personnel intérimaires pour un montant de 20 418 k euros.

Cette charge précédemment enregistré en compte de classe 641 a été comptabilisé en Compte de classe 625 .

Aprés analyse de ces dépenses , la nature des frais correspond a des autres charges externes et non des salaires et traitements.

16 FN FB

RANDSTAD INTERIM S.A.S.U Exercice clos le 31 décembre 2007

4. Fiscal

4.1. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

-Accroissements:

0€ Charges à répartir ( projet fox )

Allégements en base:

4.2. Intégration fiscale

Au cours de l'année 2005, il a été décidé de modifier la convention d'intégration fiscale.

Chacune des sociétés du groupe fiscalement intégré, comptabilise sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément. Au titre de l'année 2007 le montant de 1'impt s'éléve a 9 500 387 £ La Société a ainsi comptabilisé une charge d'impôt de 9 500 387 £ qui sera payée a Randstad France. Dans le cas ou la société serait déficitaire , elle recevra de Randstad France une subvention égale a l'économie d'impôt sur les sociétés procurée par la dite société La société est intégrée au groupe Randstad depuis le 1r janvier 1994.

17 FN FB

Annexe 2

Comptes de GVF pour 1'exercice clos le 31 décembre 2006 (A)

FN

GROUPE VEDIOR FRANCE

276 Av du Président Wilson

93211 SAINT DENIS LA PLAINE CEDEX

Etats financiers au 31/12/2006

F3

GROUPE VEDIOR FRANCE Page S1 : Etats financiers au 31/12/2006

SOMMAIRE

1 BILAN

23 Bilan actif Bilan passif

4 COMPTE DE RESULTAT 5 Compte de résultat partie 1 6 Compte de résultat partie 2

7 ANNEXE

8 REGLES ET METHODES COMPTABLES 12 Etat de l'actif immobilisé 13 Etat des amortissements 14 Etat des provisions 15 Etat des échéances, des créances et des dettes 16 Entreprises liées 17 Charges a payer 18 Produits a recevoir 19 Charges et produits constatés d'avance 20 Transfert de charges 21 Composition du capital social 22 Variation des capitaux propres 23 Financiers 24 Charges et produits exceptionnels 25 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 26 Situation fiscale latente ou différée 27 Engagements financiers 28 Effectif moyen 29 Liste des filiales et participations 30 Identité sociétés meres consolidant société

B Fns

GROUPE VEDIOR FRANCE Page.1 Etats financiers au 31/12/2006

BILAN

Fnr

:: GROUPE VEDIOR FRANCE Page 2 Etats financiers au 31/12/2006

BILAN ACTIF

1B Fv

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 3 Etats financiers au 31/12/2006

BILAN PASSIF

jB fw

GROUPE VEDIOR FRANCE Page Etats financiers au 31/12/2006

COMPTE DE RESULTAT

f6 FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 5 Etats financiers au 31/12/2006

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Fn

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 6 Etats financiers au 31/12/2006

COMPTE DE RESULTAT (suite)

fN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 7 Etats financiers au 31/12/2006

ANNEXE

fn

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 8 Etats financiers au 31/12/2006

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'à celles du Plan Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1er janvier 2006

LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

. Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, Indépendance des exercices,

et aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire correspondant à leur durée d'utilisation probable Les durées et les modes d'amortissement principalement retenus sont les suivants ::

Mode Durée Nature

3 et 5 ans linéaire Logiciel linéaire 20 ans Constructions linéaire 3,4 et 5 ans Matériel informatique 3 ans linéaire Fax, photocopieurs, standards linéaire Mobilier 6.66 ans linéaire Matériel de transport 4 ans 6.66 ans linéaire Agencements

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financiéres sont retenues pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée au montant de la différence.

La valeur d'utilité des titres de participation correspond a la quote-part de situation nette de la filiale augmentée le cas échéant des plus values latentes.

Les préts sont retenus pour leur valeur nominale.

FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 9 Etats financiers au 31/12/2006

PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS

Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel. Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également l'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas par cas.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges constatées sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant sont incertains. Ces passifs trouvent leur origine dans les obligations de la société qui résultent d'événements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour la société par une sortie de ressources.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires, essentiellement constitué de redevances, est constaté au fur et a mesure de la prestation fournie par la société.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les engagements de retraite de 238 KE ont été évalués conformément à la recommandation CNC 2004-R-001 avec les hypothéses suivantes :

rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarié ), revalorisation des salaires : 2% annuel, taux d'actualisation : 4.8%, table de mortalité (TV 2000) -taux de charges sociales : 41.5% calculées sur la base de 50% des engagements bruts.

Groupe Vedior France a souscrit auprés des Agf un fonds dédié, financé au cours du temps, destiné à couvrir la dette relative aux engagements de retraite des salariés de l' ensemble de ses filiales.

Suite a l' évaluation des engagements réalisés sur l' exercice, la société Groupe Vedior France a constaté une provision de 31Ke destinée à couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvertes par le contrat évoqué ci- avant.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des mandataires sociaux ne sont pas mentionnées car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Transfert des activités supports

En date du ler mars 2006, la société Vediorbis Sas et la société Groupe Expectra Services ont transféré a la société Groupe Vedior France, 405 collaborateurs des directions suivantes : Direction Finances et Stratégie, Direction des Systémes d' Information, Secrétariat Général et Direction des Ressources Humaines, ceci afin de réunir dans une seule structure les activités supports intervenant pour le compte des sociétés opérationnelles du groupe.

La société Vediorbis Sas a cédé au 1er mars 2006 a la société Groupe Vedior France, les immobilisations corporelles et incorporelles (principalement du matériel informatique et des logiciels) utilisées par la direction des services de l'information.

FB Fnr

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 10 Etats financiers au 31/12/2006

Le bail du siége a été transféré de la société Vediorbis a la société Groupe Vedior France en date du ler avril 2006

Transmissions universelles de patrimoine :

Les transmissions universelles de patrimoine ont été réalisées avec les sociétés suivantes :

- Ocd, le 27 août 2006, qui a généré un boni de confusion de 5 856 Ke comptabilisé en résultat financier - Groupe Expectra, le 28 septembre 2006, qui a généré un boni de confusion de 22 964 K€ comptabilisé en résultat financier - Appel Médical, le 07 octobre 2006, qui a généré un boni de confusion de 54 604 KE comptabilisé en résultat financier à hauteur de 46 664 KE et en capitaux propre & hauteur de 7 940 Ke Expectra TT, le 31 octobre 2006, qui a généré un boni de confusion de 25 002 K€ comptabilisé en résultat financier à hauteur de 24 819 Ke et en capitaux propre à hauteur de 183 Ke

Suite a ces opérations, la société Groupe Vedior France a acquis des participations dans les sociétés suivantes :

- Vediorbis : 69 107 Ke, la détention est a hauteur de 97,24% - Select tt : 125 472 Ke, la détention est a hauteur de 100% - JBM Bureau Médical : 11 113 KE,la détention est a hauteur de 100% - Appel Medical Suisse : 68 Ke, la détention est a hauteur de 100%

Création de filiales

Au cours de l'exercice, la société Groupe Vedior France a créé deux sociétés sous la forme de SAsU

- Vedior Hr Solutions dont le capital social initial est de 37 Ke - Vedior Accompagnement et Reclassement dont le capital social est également de 37 K€

La création de ces deux sociétés répond & une volonté de développement du groupe dans les domaines des ressources humaines.

Augmentation de capital

La société Groupe Vedior France a souscrit aux augmentations de capital suivantes :

- Fac le 23 octobre 2006 et acquis 160 000 actions supplémentaires pour 4 000 K€ - Advisio le 23 octobre 2006 et acquis 27.000 actions pour 432 Ke - Vedior Hr Solutions le 8 décembre 2006 et acquis 296.300 actions supplémentaires pour 2.963 Ke dont_ 2 222 Ke non libérée. Au 31 décembre 2006, elle détient 65.78% du capital.

Liquidation de filiales

La société Groupe Vedior France détenait des actions dans les sociétés liquidées suivantes :

- SCI Lille Liberté : valeur brute des titres 187 Ke - Vediorbis Innovation : valeur brute des titres 4 106 Ke

FB Fr

Dépréciation des titres

ne provision pour dépréciation de titres a été constituée pour la société Advisio de 148 Ke pour tenir compte de la dégradation de la situation nette cette société. Par ailleurs, des provisions constatées précedemment ont été reprises : Scientific Brain Training :160 Ke et Amplitude pour 126 K£ de par l'évoltion des résultats de ces entités ainsi que pour les sociétés liquidées : SCI Lille : 126 K€ et Vediorbis Innovations : 4 106 Ke.

Participation :

Un accord de participation dérogatoire a été conclu avec le comité central d' établissement. La participation de l'exercice s'éléve a 124 K€.

Dividendes versés

Les dividendes versés par la société a ses actionnaires au cours de l'exercice s'élévent à 69 359 Ke

Dividendes recus

Au cours de l'exercice 2006, la société a recu des dividendes de ses filiales :

Vediorbis 8 684 KE 1 825 KE Groupe Expectra 136 Ke Expectra TI 302 Ke Atoll 49 Ke Cap Secur 58 Ke Advancers 15 266 Ke Ocd

INTEGRATION FISCALE

La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont elle est la téte de groupe.

L'impt est calculé au niveau de la société comme si elle était imposée séparément,

L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans les comptes de la société Groupe Vedior FRANCE SAS, aucune rétrocession n'étant faite aux sociétés filiales.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société a prévu de céder les parts qu'elle détient dans la société Amplitude

FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 12 Etats financiers au 31/12/2006

IMMOBILISATIONS

/B F N

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 13 Etats financiers au 31/12/2006

AMORTISSEMENTS

FZ Fn

GROUPE VEDIOR FRANCE

Etats financiers au Page 1

PROVISIONS

IB fr

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 15 Etats financiers au 31/12/2006

CREANCES ET DETTES

F FB

GROUPE VEDIOR FRANCE :1 1: .Page Etats financiers au

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 18. Etats financiers au 31/12/2006

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

Fn

GROUPE VEDIQR FRANCE . Page19 Etats financiers au 31/12/2006

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

FB Fn

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 20 Etats financiers au 31/12/2006

TRANSFERTS DE CHARGES

FB FN

FB Fn

FB fN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page Etats financiers au.

Ke PRODUITS FINANCIERS

KE CHARGES FINANCIERES

B FN

GROUPE VEDIOR FRANGE Page 24 Etats financiers au 31/12/2006

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

FB Fr

GROUPE VEDIOR FRANCE Page Etats financiers au

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

FB FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 26 Etats financiers au 31/12/2006

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

FB FV

FB FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 28 : Etats financiers au 31/12/2006

EFFECTIF MOYEN

F3 Fv

GROUPE VEDIOR FRANCE

Etats financiers au

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 30 Etats financiers au_31/12/2006

IDENTITE DES SOCIETES MERES

CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

FE fr

Annexe 2

Comptes de GVF pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (B)

7

GROUPE VEDIOR FRANCE

Société par Actions Simplifiée

276, avenue du Président Wilson 93200 Saint-Denis

Rapport général du Commissaire aux Comptes

Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2007

Fn F

Deloitte. Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France

Teléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Telécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

GROUPE VEDIOR FRANCE

Société par Actions Simplifiée

276, avenue du President Wilson 93200 Saint-Denis

Rapport général du Commissaire aux Comptes

Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs les associés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

le contrle des comptes annuels de la société GROUPE VEDIOR FRANCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrétés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que ies comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrété des comptes et a apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprime ci- apres.

Member of Société anonyme au capital de 1 723 040 £ Deloitte Touche Tohmatsu Sociéte d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / le-deFrance Societe de Commissaires aux Cornptes, membre de la Compagnie régionate de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041 B Fr

Deloitte.

GROUPE VEDIOR FRANCE 2/2

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La valeur nette comptable des titres de participation a fait objet d'un examen par la société comme décrit dans les régles et méthodes de l'annexe. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en xuvre et examiné les données et hypothéses utilisées par la société pour réaliser ses tests d'évaluation. Nous avons, sur ces bases, procédé a l'appréciation du caractére raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la premiére partie de ce rapport.

1. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur leur sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2008

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

Vincent BLESTEL

FB Fn

GROUPE VEDIOR FRANCE Page S1 Etats financiers au 31/12/2007

SOMMAIRE

BILAN 1

2 Bilan actif 3 Bilan passif

4 : COMPTE DE RESULTAT 5 Compte de résultat partic 1 6 Compte de résultat partie 2

7 ANNEXE

8.1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES

12 Etat de l'actif immobilisé 13 Etat des amortissements 14 Etat des provisions 15 Etat des échéances, des créances ct des dettes 16 Entreprises liées 17 Charges a payer 18 Produits a recevoir 19 Charges et produits constatés d'avance 20 Transfert de charges 21 Composition du capital social 22 Variation des capitaux propres 23 Financiers 24 Charges et produits exceptionnels 25 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 26 Situation fiscale latente ou différée 27 Engagements financiers 28 Effectif moyen 29 L.iste des filiales et participations 30 Identité sociétés mres consolidant société

FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 1 Etats financiers au 31/12/2007

BILAN

FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 2 Etats financiers au: 31/12/2007

BILAN ACTIF

F

GROUPE VEDIOR FRANCE Pagc 3 Etats financiers au 31/12/2007

BILAN PASSIF

FB Fv

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Page 4

COMPTE DE RESULTAT

FR Fr

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 5 Etats financiers au 31/12/2007

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

AV

17 FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 7 Etats financiers au 31/12/2007

ANNEXE

fN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 8 Etats financiers au 31/12/2007

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels présentés sont conformes aux dispositions du Code de Commerce ainsi qu'a celles du Plan Comptable Général tel qu'il résulte du réglement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les réglements du Comité de Réglementation Comptable applicables et en vigueur au 1er janvier 2007.

LES CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes coinptables d'un cxercice a l'autre. . Indépendance des exercices,

et aux regles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels , résultant des dispositions du plan comptable général révisé.

La méthode de base retenue paur l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité cst la méthode des cotts historiques.

Les principales méthodcs utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées au cout historique. Les amortissements sont calcuiés selon le mode linéaire correspondant a leur durée d'utilisation probable Les durées et les modes d'anortissement principalement retenus sont les suivants :

Mode Duréc Nature

linéaire 3 a 5 ans Logicie! 20 ans linéaire Batiments linéaire 3,4 et S ans Matériel informatique 6.66 ans linéaire Mobilier linéaire 4 ans Matériel de transport linéaire Agencements 6.66 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financiéres sont retenues pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, tine provision pour dépréciation est constituée au montant de la différence.

La valeur d'utilité des titres de participation correspond a la quote-part de situation nette de la filiale augmentée le cas échéant des plus values latentes.

Les prets sont retenus pour leur valeur nominale.

Fv

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 9 Etats financiers au 31/12/2007

PROVISION POUR DEPRECIATION DES COMPTES CLIENTS

Les créances jugées douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction du risque réel. Tous les dossiers échus depuis plus de 90 jours font également l'objet d'une provision complémentaire évaluée au cas par cas.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges constatées sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant sont incertains. Ces passifs trotuvent leur origine dans les obligations de la société qui résultent d'évenements passes et dont l'extinction devrait se traduire pour la société par une sortie de ressources.

CHIFFRE I)'AFFAIRES

l..e chiffre d'affaires, essentiellement constitué de redevances, est constaté au fur et & mesure de la prestation fournie par la société

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les engagements de retraite de !53 Ke ont été évalués conformément a la recommandation CNC 2004-R-00 1 avec les hypotheses suivantes :

rotation du personnel ( en fonction de l'age du salarié ), revalorisation des salaires : 2.3% annuel, taux d'actualisation : 4.5%, table de mortalité(TV 1988-1990). - taux de charges sociales : 41.5% des cngagements bruts.

Groupe Vedior France a souscrit aupres des Agf un fonds dédié, financé au cours du temps, destiné a couvrir la dette relative aux engagements dc retraite des salariés de l' ensemble de ses filiales.

Suite à l' évaluation des engagemnents réalisés sur l' exercice, la société Groupe Vedior France a constaté une provision de 10oe destinée a couvrir les charges sociales correspondantes qui ne sont pas couvcrtes par le contrat évoqué ci-avant.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rénunérations des mandataires sociaux ne sont pas mentionnées car cela reviendrait a conununiquer une rémunération individuelle.

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION DU PERSONNEL PERMANENT

Le volume d'heurcs de formation cumulée ainsi que le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu a demande s'éléve a : 17 605 heures

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Prise de participation

La société Groupe Vedior France a acquis courant janvier 2007 40 000 actions du Groupe CIMES, soit 8% du capital pour 240Ke.

Liquidation de filiales

FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Pagc l0

La société Groupe Vedior France détenait des actions dans la société liquidéc suivante :

- SCl du square Nozal : valeur brute des titres 1 KE,

Cession de tiliales

La société Groupe Vedior France a cédé les titres de la société Amplitude et a ainsi dégagé une plus value nette d'impt de 674 KE.

Valeur brute des titres : 582 K€ Prix de cession : 856 K€ Reprise de la provision pour titres : 401 K€

Dépréciation des titres

Une provision pour dépréciation de titres a été constituée pour la société Vedior Formation Professionnelle Continue de 37 Ke pour tenir compte de la dégradation de la situation nette cette société Par ailleurs, des provisions constatées précedemment ont été reprises : Amplitude pour 401 Ke suite à la cession des titres et Advisio pour 39 Ke suite à l'évolution de ses résultats.

Participation :

La participation de l'exercice s'éléve a 136 KE.

Dividendes versés

- Les dividendes versés par la société à ses actionnaircs au cours de l'exercice s'élévent a 163 057 Ke.

Dividendes recus

Au cours de l'exercice 2007, la société a recu des dividendes de ses filiales :

l0 618 KE Vediorbis 37 Ke Yedior Service dans la Formatio 1l1 Ke JBM bureau médical 400 K€ Atoll 50 Ke Cap Secur Select TT 3 137 Ke 79 KE Expectra Suisse

Changement de dirigeant

Mr Francois BElHAREL a été nommé en tant que Président en date du 23 avril 2007 en remplacement de Monsieui Philippe. SAL.LE.

Notification de grief et conseil de la concurrence..

I.es sociétés Groupe Vedior France et Vediorbis ont recu de la part du Conseil de la concurrence par lettre en date du 9 novembre 2007 une notification de gricfs reiative a des pratiques relevées sur le marché du travai! temporaire.

Les sociétés Groupe Vedior Francc ct Vediorbis ont souhaité apporter tout l'éclairage nécessaire & ces pratiques au cours de l'exercicc.

FN

GROUPE VEDIOR FRANCE Page I1 Etats financiers au 31/12/2007

INTEGRATION FISCALE

La société fait partie du groupe d'intégration fiscale dont elle est la tete de groupe

L'impôt est calculé au niveau de la société comine si elle était imposée séparément.

L'impact de cette intégration fiscale est comptabilisé dans Ics comptes de la société Groupe Vedior FRANCE SAS aucune rétrocession n'etant faite aux sociétés filiales.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe néerlandais de travail temporaire Randstad a annoncé au mois de novembre 2007 son intention d'opérer un rapprochernent avec le Groupe Vedior, pour donner naissance au numéro 2 mondial du secteur. A ce titre, ce rapprochement serait soumis a certaines autorisations, notamment celle des autorités de la concurrence et pourrait étre finalisé sur le 1er semestre 2008

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 12 Etats financiers au: 31/12/2007

IMMOBILISATIONS

B Fr

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 3 1/12/2007 Page 13

AMORTISSEMENTS

Fn

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Page 14

PROVISIONS

Fv FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 15 Etats financiers au -31/12/2007

CREANCES ET DETTES

FN FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Pagc 16

Fu

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 18 Etats financiers au 31/12/2007

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

31/12/2007

PRODUITS A RECEVOIR 13 415 128

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 13 415 128 7878 418100 Clients Fac 13 391 995 418105 Fac Gpc Vcdiorbis 418111 Fac H.Gpc Exo Dc Tva 15 255

13 415 128 TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR

E FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 19 Etats financiers au 31/12/2007

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Fc

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/1272007 Page 20

TRANSFERTS DE CHARGES

Fw Fb

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 21 Etats financiers.au 31/12/2007

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nombre de titres

a la clôture Catégories de litres remboursés Yaleur crées pendant l'exercice pendant l'exercice nominale de Iexercice

3.05 Actions ordinaires 5 081 250

Fr FB

Fw

GROUPE VEDIOR FRANCE

Etats financiers au 31712/2007 Pagc 23

PRODUITS FINANCIERS Ke

CHARGES FINANCIERES KE

Fnf

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 24 Etats financiers au 31/12/2007

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

FN 1B

GROUPE VEDIOR FRANCE

Etats financiers au 31/12/2007 Pagc 25

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Fn FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Page 26

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

FN FD

FN Fs

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au: 31/12/2007 Page 28

EFFECTIF MOYEN

FB Far

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au 31/12/2007 Page 29

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FB Fv

GROUPE VEDIOR FRANCE Etats financiers au.31/12/2007 Pagc 30

IDENTITE DES SOCIETES MERES

CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Fn

Annexe 3

Etats comptables de RI au 31 octobre 2008 (A)

AnnExE 3 - ETATS CUMP IABlES UE RAnUS1AU IN1EkM AU JU UU!XexE 2UB Capitat souscrit non appel Rubrquas N*SIRET : Renvois(1} drot bali At a}F IMMOBILISATONS FINANCIERES 12 IMMO8ILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISAT. INCORPORELLES Dasicnation -1- Clause réserv. pro COMPTES DE REGULARISATION Avancas,acomptas versós/commandes Produits intermódiaires et inis STOCKS ET EN-COURS Autres immobisations financires nstallations achni ma. ouig Disponibilits DIVERS Autres crances (3) Marchandises dresst caris da conversion acit Charges constatóes davance (3) r6ances lients & cptes rattachés ( CREANCES alieras pre articipations par mise an &quivalenct vances et aconptas ertains pital souscrit et eppel, non vers utra: tres tres immobilis6s res partic urs mobiliras de placement TOTAL GENERAL (I & Vi) TOTAL IRE TOTAL I1

312/2007 192 431 408,93 157 478 871,95 16 160 099.46 34 952 536,97 9 816 687.60 6 854 200.69] 6 007 778,95 536 575,75] 484 849.00 759 870,05 24 600,00 188829 8 8 82% 58%22 2 22 2

78422249901201 RANDSTAD INTERIM. 1 PLACE DE TURENNE 9 Montant brut (2)Part -1an immo.in.[ cP] BILAN ACTIF 155 411 722,82 ] 132 760 958,27 17 621 227,89 203 928 643,39 ] 16 277 046,26 11 667 425,02 48 515 920,57 1 143 739,68 679 679,22 2 449 304.25] 7 772 741,06 484 849,00] 46 883.20 81515.00 Stocks : %.829 1A CGl 2 %%% R

Amortissements 15 051 334,73 ] 11 675 343,33 16676819.26 1 319 376,00 949 000,00 1 625 484,55 359 512,3 950 532.12 116 946,90 2050

31/10/2008 187 251 824,10 153 786 238,26 16 160 099,36 11 667 425,02 13 465 585,84 9 642 291.54 5 945 884,56 679 679,22 2 449 304,25 484 849,00 Créances : 769 778,03 46 883,20 81 615,00 (949 000)

71 648 011,27} 11 667 425,02 31 290 049,08 25 018 239,87 9 642 291,5 16 160 099,3 45 629 771,40 2 449 304,25 474 641.41 193 207.56] 141 378,05 81615,00 (452 000 138 949 695,90 131 632 177,11] 124 483 707,45 5 375 261.16 6 687 914,50 7 317 518,79 1

735 932,82 460 555.16 46 883,2t

HT BE 7 093 561.52] 7 093 561,52] 6 811 433,31 231 268,00 50 860,21 R55 419 686,49 129 827,18 289 859,31] 33 845,21 95 981,97 116 532,00 146 441,51 26 885.80 31/10/2008 218 110 955,18] 184 645 369,34 11 667 425,02 131 441 582,27 33 465 585,84] 38 325 763,58 9 642 291.54 15 160 099,36 5 945 884,56 679 679.22 2 449 304,25 1 171 592,5 769 778.03 81 615,00 ANNEXE N

ANNEXE 3 - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAD INTERIM AU 30 OCTOBRE 2008 Rubriques Désignation : -2- Autres fonds propres Réserves statutaires ou contractuelles CAPITAUX PROPRES RESULTAT DE L`EXERCICE (bénéfice ou perte) Autres téserves (dont achat d'xuvres orig. Capital sociai ou individuel (1 (1) Ecar de réévaluation incorporé au capitat Ecarts de conversion passif COMPTES DE REGULARISATION PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Avances conditionnées Subventions d'investissements Provisions pour charges Produits des émissions de titres participatifs Reserve légale (3) (3) Dont réserve régler (2) Dont Renvois Produits constatés d'avance (4) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DETTES (4) Autres dettes carts de rôév Dettes t

1us d luatian (2) (dont écart déquivalence : RANDSTAD INTERIM , d'apport ation libre e de réévaluation (1959) (dont versé : ndes en cours (1976 BILAN PASSIF TOTAL GENERAL (IV) Ek

TOTAL IV. TOTAL IIL TOTAL II TOTAL I 11! V

312/2007 11 320 000,00 192 431 408,93 38 215 620,95 12 091 090,59 152 300 995,98 13 480 175.63 39 009 207.02 1 132 000,00 1 914 791,00 1 336 738,04 1 481134,00 2051 190 495,16 153 084,00 433 657.00 1 659,57 541 698.31 121.52 .16 88 28886 %20 01 8 2 2 5299 : : :

31/10/2008 11 320 000,00 42 222 937,75] 187 251 824.1079 705 332,48113 613 569,89 17 562 366.22] 12 016 216,80 142 042.234 142 658 151,75] 1 132 000,00 93 370 849.29 19 119 713,11 26 721 560,89 1 818 102.00 190 495,16 1 506 080,89 2 370 734,60 171 946,55 552 632.60 659 693.17 1 859.57 90.495 52 264.15 023.70 11 320 000,00 32 631 160,93 17 562 366, 1132000,00 45 181 118,36 22 797 665,00 19107713,1 1 893 053,19 2 424 439,98 1 506 080,89 1 708 102,00 1 258 518.00 190 495,16 339 194.81 171 946,55 184 951.19 1 859.57

122 433 510,42 -9 270 402,18 -9 270 402,18 89 804 168,2 94 424 937.29 128 162 571,61 3 691 378.72] 450 461,65 659 12 000,00 693.17

HT BE 4 385 751,74 5 254 311,09 4 620 769,0K -892 837,80 -892 837.80 621 503.42 24 288,45] 12 038,67 24 288.45]

rss 746 939,27198 451 603,38] 95 665,0 648 342,96173 517 282,83] 95 665,00 428 055,46 206 875.00 13 411.50 2 931,31 2 931,31 22 563 585,95 11 320 000,00] 2 370 734,60 17 562 366,22 95 890 331,29 -7 643 135,00 1 132.000,00 55 061 209,97 19 119 713,11 1 818 102,00 .1 506 080,89 190 495,16 1 056 023. 171 946,55 1 859.57

ANNEXE 3 - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAO INTERIM AU 30 OCTOBRE 200 Autres charges (12) dont cotis.aux organ.syndical.et prof. æ DOTATIONS D'EXPLOITATION Production stockée. CHIFFRE D'AFFAIRES NET Ventes de marchandises. Rubriques 3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (! - ! + II IV + V - VI 2. RESULTAT FINANCIER (V -VI) Pour risques et charges : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Sur immobilisations Charges sociales (10) Achats de marchandises. (y compris droits de douane) Produis nets sur cessions de valeurs mobitires de placement Autres produits (1} (11} Production Production Charges nettes sur cassions de valeurs mobiliéres de placement Dotations financiéres aux amartissernents et provisions Produits des autres v PRODUITS FINANCIERS 1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I -1) mpots, taxes et ver Variation de stock (marchandises) Reprises sur an vendue nterts et charges assimilées (6) ifferer

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2) TOTAL DES CHARGES FINANCIERES TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4) immobilisée orissements et provisins, transferts de charges (9) ...RANDSTAD INTERIM - services - biens nents assimilés es prer

- dotations aux amortissements dotations aux provisions s et créances de ractif immobilisé (5) 436 238 202.74 436 238 202,74 France

:

Exportation

COMPTE DE RESULTAT (en liste) 292 824,78 292 824.78 vi v 2 = gFl 1 2 2 2 8282 %38 822222 2 2 2

436 531 027,52 443 532 619,98 436 531 027.52 1/10/2008 421 493 358,20 89 298 032.83 22 039 261,78 3 813 845,07 3 187 747,39 19 659 351,80 ] (2 379 909,98) 1 971 803.42 2 764 428,00 2 764 428,00 287 381 663.11 510 279,13 819 496.01 543 868.61 354 518,02 2 854,91 206

(2 334 823,0)] -5 722 498,13 6 733 108.43 6 314 7 1 010 610,30] -8 057 321,21 2 719 341,10 2 719 341,10 860 884.92 147 962,80 429 472,10 147 962,80 381 683,11 602 467,71 1 762.58 384 618,02 32.124% 5 485,89 2 854,91 412 997 611,22] 419 107 435,16 412 997 611,22 25 380 125,05 393 727 310,11 2745 12 870 310,91 3 812 082,49 2 297 741,45 tt 25 336 126,01 1 394 770,96 608 102,20 (43 999,04)] 65,473% 594 709,65 800 650,00 43 999,04 43 999,04

HT BE 22 881 392,02 22 857 495,80 22 857 495,80 20 172 528,18 2 708 864,64 4 960 483,17 2 707 799,78 (1 064,85) 23 897.02 10 083.59 1 064,86 1064.86 1,145% 8 220,0

RS5 533 181,70 527 957.70 527 957,70 -327 252,78[ 327 229,78 860 411,48 30 673,00 26 288,47 158 919.58 179 314,92 5 224,00 1 563,18 (23,00}) 1,259% 23,00 23,00

495 894 139,83 495 894 139,83 503 819 481,80 479 555 933,66 31/12/2007 24 263 542,94 21 957 262,86 44 731 428,58 (2 306 280,08) 16 3 278 537.85 1 759 856,80 3 344 537,85 1 038 257,77 1 035 133,65 2052 840 006.16 930 674.99 808 003.00 66 000,00 3 124,12

2

Produits exceptionnels sur operations de gestion Désignation : ANNEXE 3 - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAD INTERIM AU 30 OCTOBRE 2008 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion(6 bis Rubriques -4- 5. BENEFICE OU PERTE(total des produits - total des charges) Dotatins exceptionnelles aux amortissements et provisions Chargs exceptionnelles sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferis de charges Impts sur les bénéfices Participation des salariés aux résultats de l'entreprise () Dótail des produits et charges sur exercices antérieurs (7) Dótall des produits et charges exceptionnals (6bis) Dont dons faits aux organismes d'intéret général (art.238 bis du CGI) 6 (3) Dont : Renvois 4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIl) (13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives (11) Dont redevances pour concessions de brevets, (1ô) Dont cotisations pers. exploitant (13) (9) Oont transferts de charges Dont intéréts concernant les entreprises liées Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8 Dont TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7) TOTAL DES CHARGES produits de locations immobilieres produits nets partiels sur cpérations long terme TOTAL DES PRODUITS produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) RANDSTAD INTERIM - Crédit-bail immobilier obligataires (II + IV + VI+ VII+ 1X + X {1+ {I1+Y+ Vl} , de licences (produits)

licences (charges) 2053 Produits et charges exceptinneis -- présente dans l rubrique Complément EDI- TDFC. Au regard de la norme EDI-TDFC, veutillez saisir ces informations dans l'annexe COMPTE DE RESULTAT (suite) vII Vill {balo} bato x x :1 1 6 1

31/10/2008 .Charges... Charges (7 643 136,00) 7 659 698,55 5 123 285,00 2 468 518,00 (51 332,00) 67 894,55 16 552,55 16 562,55 16 562,65 67 714,63 179,92

(2 383 591,29) (2 420 613,00) 2 424 439,98 26 595,00 40 848,69 40 848,69 30 421,98 10 426,71 40 848,69 10 246.79 179,92

(9.270 402;18) 9 246 116,04 2 318 629,00 (24 286,14 (81 530,18) 67 244,04 (24 286,14) 57 244.04 -24 286,14 Exerc Ice N

HT BE (892 837,80)] 892 837,80 772 523,00 120 091.00 (223,80) 223.80 223,80

Rss 95 665,00 (95 665,00} (98 859.00) .... 3 204,00

31/12/2007 512 002 498,04 498 522 322,41 13 480 175,63 7 144 758,47 6 682 355,00 Produits Produits 6 774 299,27 370 459,20 296 632.43 462 403,47 2053 73 826.77

ANNEXE 3 - ETATS COMPTABLES DE RANDSTAD INTERIM AU 30 OCTOBRE 2008

nr randstad REPARTITION DES COMPTES DE PASSIF

1,26x] 1.14% 32.12X 6347% % DE CHARGES D EXPLOITATION

27323/906:201 410346;46 E60539612

(BFR)M

Annexe 3

Etats comptables de GVF au 31 octobre 2008 (B)

GROUPE VEDIOR.FRANCE Page ! Etats financiers au 31 Octobre 2008

BILAN

Fr

TB

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 2 Etats financicrs au 31 Octobre 2008

BILAN ACTIF

B

GROUPE VEDIOR FRANCE Page 3 Etats financiers au 31 Octobre 2008

BILAN PASSIF

Ft

rB

GROUPE VEDIOR FRANCE Pagc 1 Etats financiers au 31 Octobre 2008

COMPTE DE RESULTAT i..

F

FB

GROUPE VEDIOR FRANCE Pagc 5 Etats financiers au 31 Octobre 2008

COMPTE DE RESULTAT (en Iiste)

Fv fs

Fns

FB

Annexe 3

Comptes pro-forma de RI intégrant les effets des Apports Partiels d'Actifs de RI a Vediorbis et Advancers Executive au 31 octobre

2008, i.e. < Etat Comptable Retraité de RI > (C)

r/

F

iN

Annexe 4

Méthode de détermination des valeurs réelles de l'action de la

Société Absorbante et de celle la Société Absorbée et de fixation du rapport d'échange.

F6

Méthode de détermination des valeurs réelles de l action de la Société

Absorbante et de celle la Société Absorbée et de fixation du rapport d échange.

1. Rappel sur la valorisation des apports :

L'absorption de la société RI par la société GVF ayant la nature d'une opération de restructuration interne, les Parties sont convenues, conformément aux normes comptables applicables, de retenir comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables des biens composant le patrimoine de la Société Absorbée a la Date d'Effet de la Fusion, soit au 1r janvier 2009.

Les sociétés RI et GVF sont en effet toutes deux sous le contrle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC n"99-02 et de l'article L.233-16 du Code de commerce, de la société Randstad France SAS.

De ce fait, les sociétés Absorbée et Absorbante sont des sociétés sous contrôle commun au sens du paragraphe 4.1 du Réglement CRC n"2004-01 modifié par le Réglement CRC n°2005-09. Des lors, en application du paragraphe 4.3 du Rglement CRC n°2004-01 précité, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Absorbante, doit se faire pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2008.

Les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2008 n'étant pas disponibles a la signature du présent traité, les valeurs d'apport ont été estimées sur la base des comptes de RI au 31 octobre 2008, et l'actif net apporté a été révisé pour tenir compte de l'évolution prévisionnelle de la situation nette de RI entre le 31 octobre et le 31 décembre 2008.

En application de cette méthode, la valeur d'apport prévisionnelie des éléments d'actif ayant vocation a étre transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante, nette du passif transmis à cette derniére, ressort a 44.932.220,37 e.

Dés lors que les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2008 auront été arretés, le montant net des apports pourra étre définitivement determiné, et les éiéments apportés, tant actifs que passifs, seront inscrits au bilan de la Sociéte Absorbante pour leurs valeurs comptables (valeurs brutes, amortissements / provisions, valeurs nettes) telles que ressortant des écritures définitives de la Société Absorbée.

FB

TN

Tout différentiel entre l'actif net apporté estimé et l'actif net apporté définitif, lié à la différence entre les valeurs comptables nettes des apports au 31 décembre 2008 telles qu'estimées a ce jour, et celles ressortant des comptes définitifs de la Société Absorbée, donnera lieu a mouvement du compte < prime de fusion >, le nombre de titres émis en rémunération des apports restant, quant alui, inchangé, puisque fixé en fonction des valeurs réelles, ainsi qu'il l'est expliqué ci-aprés.

2. Rémunération des apports et fixation de la parité d'échange :

Bien que les valeurs nettes comptables soient retenues comme valeurs d'apport, les apports de la Société Absorbée donnent lieu, au bénéfice des actionnaires de la Société Absorbée, a une rémunération déterminée au vu d'une part, de la valeur réelle du patrimoine de la Société Absorbée, et d'autre part, de la valeur réelle des titres de la Société Absorbante.

Afin d'établir la parité d'échange, il a donc été procédé a la détermination de la valeur réelle respective des actions représentatives du capital de la Société Absorbée comme de celle de la Société Absorbante.

Bien que ce mode de valorisation conduise a une évaluation particuliérement prudente des entités Randstad Interim et Groupe Vedior France, il a semblé préférable de choisir de valoriser les deux sociétés selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF).

Cette méthode est en effet apparue la plus adéquate eu égard a ia nature des activités des deux entités, et au contexte général de crise qui marque actuellement l'économie.

Méme si elle conduit, en valeurs absolues, a des valorisations particuliérement conservatoires, la méthode DCF assure l'homogénéité dans l'évaluation des deux entités et l'équité de la parité d'échange, puisqu'elie permet de bien apprécier le poids relatif des deux sociétés.

Chacune des deux entités a donc été évaluée en application de cette méthode sur la base de son business plan 2009-2012, complété sur une période de 5 ans jusqu'en 2017 puis extrapolé jusqu'en 2038, en retenant un taux de croissance annuel de 2% jusqu'en 2038 et de 1,8% aprés, et un taux d'actualisation de 12 %.

Sur cette base, et compte tenu du montant de sa dette nette, la valeur réelle de GVF ressort a 972,4 Me, alors que celle de RI (incluant sa filiale Randstad Inhouse Services), s'établit a 145,1 Me.

Compte tenu du nombre de titres composant le capital social de chacune des entités (5.858.044 actions pour GVF et 707.500 actions pour RI), la valeur réelle unitaire des titres des Sociétés Absorbée et Absorbante s'établit comme suit :

> Valeur unitaire des actions GVF = 972.400.000 / 5.858.044 = 165,993973415 €

FB

FN

> Valeur unitaire des actions RI - 145.100.000/707.500

= 205,088339223 €

D'ou l'égalité: 1 action RI = 1,235516778 action GVF

En valeur arrondie, la parité de fusion a laquelle on est ainsi conduit s'établit donc a 123 actions GVF pour 100 actions RI.

C'est cette parité qui a été retenue pour fixer la rémunération des apports.

C'est ainsi qu'il sera remis, en échange des 707.500 actions de RI, au moment de la Fusion, 870.225 actions nouvelles de GVF (de pair 3,050430504 £), conduisant à une augmentation de capital de 2.654.560,88 £ et & l'enregistrement d'une prime de fusion de (44.932.220,37 € - 2.654.560,88 E) = 42.277.659,49 € au bilan de GVF, cette prime étant toutefois susceptible d'ajustements, ainsi qu'il l'a été exposé ci- dessus, une fois connues les valeurs comptables de RI au 31 décembre 2008 - donc les valeurs d' apport - définitives.

F

Annexe 5

Liste des salariés de RI

F&

IN

FN

FD

t

FC

FN

FB

Fi/

FV

FB

Fe

FN

FP-

FN