APL EDITIONS VICTOR EBNER
Acte du 26 mai 2008
Début de l'acte
A.L.P. EDITIONS VICTOR EBNER
Société par actions simplifiée Greffe du Tribunal de Au capital de 37.000 EUR Commerce de Paris M R 75008 Paris 2 6 MAI 2008 R.C.S. Paris 500 229 711
N*DE DEPO1
PROCESVEREAL
ENDATEDUFEVRIER2008
La soussignée :
La société Victor Ebner Enterprises Inc, société de droit américain, ayant son siege 100 North Biscayne Bld - Suite 500 - Miami 33132 USA, immatriculée au registre des sociétés de l'état de Floride sous le numéro p98000058301, propriétaire de 3.700 actions, représentée par Monsieur Christian Ebner, a pris les décisions énumérées ci-aprés :
Préambule :
1. La soussignée est l'associé unique de la Société
2. L'Associé unique a pris connaissance des documents suivants :
Rapport du Président : Statuts de la Société.
Ordre du jour :
1. Statuant en sa compétence extraordinaire :
Modification de l'article 13 des statuts
2. Statuant en sa compétence ordinaire :
Nomination de Monsieur Raymond JEANRENAUD en qualité de Directeur Général,
Pouvoirs pour les formalités
CERTFE CONFORME A L'ORIGINAL
1. Statuant en sa compétence extraordinaire :
Société par actions simplifiée Greffe du Tribunal de Au capital de 37.000 EUR Commerce de Paris M R 75008 Paris 2 6 MAI 2008 R.C.S. Paris 500 229 711
N*DE DEPO1
PROCESVEREAL
ENDATEDUFEVRIER2008
La soussignée :
La société Victor Ebner Enterprises Inc, société de droit américain, ayant son siege 100 North Biscayne Bld - Suite 500 - Miami 33132 USA, immatriculée au registre des sociétés de l'état de Floride sous le numéro p98000058301, propriétaire de 3.700 actions, représentée par Monsieur Christian Ebner, a pris les décisions énumérées ci-aprés :
Préambule :
1. La soussignée est l'associé unique de la Société
2. L'Associé unique a pris connaissance des documents suivants :
Rapport du Président : Statuts de la Société.
Ordre du jour :
1. Statuant en sa compétence extraordinaire :
Modification de l'article 13 des statuts
2. Statuant en sa compétence ordinaire :
Nomination de Monsieur Raymond JEANRENAUD en qualité de Directeur Général,
Pouvoirs pour les formalités
CERTFE CONFORME A L'ORIGINAL
1. Statuant en sa compétence extraordinaire :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 13 des statuts qui sera désormais libellé comme suit, et ce, a compter de ce jour, a l'issue de la présente prise de décisions de l'Associé unique :
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués (ci-aprés dénommés conjointement < Directeur général ou < Directeurs généraux ) chargé (s) d'assister le Président.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du mandat du Président en fonction. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la 'nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif sóit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
- Exclusion du Directeur général associé,
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failite personnelle du Directeur général personne physique.
Le cas échéant, la rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur général est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
A titre de limitation interne, le Directeur général doit en outre, le cas échéant, respecter un réglement intérieur pour la Direction générale et/ou autres régles adoptés par la collectivité des associés.
Un Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
2. Statuant en sa compétence ordinaire :
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués (ci-aprés dénommés conjointement < Directeur général ou < Directeurs généraux ) chargé (s) d'assister le Président.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du mandat du Président en fonction. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la 'nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif sóit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
- Exclusion du Directeur général associé,
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failite personnelle du Directeur général personne physique.
Le cas échéant, la rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur général est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
A titre de limitation interne, le Directeur général doit en outre, le cas échéant, respecter un réglement intérieur pour la Direction générale et/ou autres régles adoptés par la collectivité des associés.
Un Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
2. Statuant en sa compétence ordinaire :
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de nommer :
Monsieur Raymond JEANRENAUD, né le 08/05/1939 à Neuchatel/ Suisse, de nationalité suisse, demeurant
aux fonctions de Directeur Général de la Société avec effet à compter de ce jour, et ce, pour une durée indéterminée. Cette nomination prendra effet à l'issue de la présente prise de décisions de l'Associé unique.
Monsieur Raymond JEANRENAUD, qui accepte, a déclaré n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'acces à ces fonctions. Ses fonctions . seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Raymond JEANRENAUD aura Ia responsabilité générale du département financier et administratif de la Société.
Les modalités d'exercice de son mandat de Directeur Général, ainsi que les éventuelles limitations de ses pouvoirs dans les relations internes vis-a-vis de l'Associé unique ou du groupe Victor Ebner seront déterminées, le cas échéant, par acte séparé.
Par ailleurs, l'Associé unigue, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, donne d'ores et déjà tous pouvoirs au Directeur Général aux fins de prendre toute mesure ou faire toute déclaration nécessaire et/ou souhaitable aupres des établissements bancaires en relation avec la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
Monsieur Raymond JEANRENAUD, né le 08/05/1939 à Neuchatel/ Suisse, de nationalité suisse, demeurant
aux fonctions de Directeur Général de la Société avec effet à compter de ce jour, et ce, pour une durée indéterminée. Cette nomination prendra effet à l'issue de la présente prise de décisions de l'Associé unique.
Monsieur Raymond JEANRENAUD, qui accepte, a déclaré n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'acces à ces fonctions. Ses fonctions . seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Raymond JEANRENAUD aura Ia responsabilité générale du département financier et administratif de la Société.
Les modalités d'exercice de son mandat de Directeur Général, ainsi que les éventuelles limitations de ses pouvoirs dans les relations internes vis-a-vis de l'Associé unique ou du groupe Victor Ebner seront déterminées, le cas échéant, par acte séparé.
Par ailleurs, l'Associé unigue, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, donne d'ores et déjà tous pouvoirs au Directeur Général aux fins de prendre toute mesure ou faire toute déclaration nécessaire et/ou souhaitable aupres des établissements bancaires en relation avec la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
TROISIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité y afférentes, les décisions ci-dessus étant valablement adoptées conformément aux statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associe unique.
L'ASSOCIE UNIQUE La société Victor Ebner Enterprises Inc., représentée par Christian EBNER
LE DIRECTEUR GENERAL. M. Raymond JEANRENAUD
Faire précéder la signature de la mention manuscrite u Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général
A.L.P. EDITIONS VICTOR EBNER Société par actions simplifiée Au capital de 37.000 € Siége social : 37, avenue des Mathurins 75008 Paris R.C.S. Paris 500 229 711
Copie certifiée conforme par le Président
CERTIFIE CONFORME Y A/L'ORIGINAL
Mise à iour au 1er février 2008 : Modification de l'article 13
PREAMBULE
L'Associé unique soussigné, la société VICTOR EBNER ENTERPRISES INC, société de droit américain, ayant son siege 100 North Biscayne Bld - Suite 500 - Miami 33132 USA. immatriculée au registre des sociétés de l'Etat de Floride sous le numéro P98000058301, représentée par Monsieur Christian Ebner dûment habilité à l'effet des présentes,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'il souhaite constituer :
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Le cas échéant, l'Associé unique assume seul l'ensemble des décisions ressortant de la collectivité des associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne
ARTICLE 2.- OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirecternent, en France et dans tous les pays :
La création, l'édition, la distribution de programmes éducatifs et culturels audiovisuels destinés au marché essentiellement de la télévision, de la vidéo, du web et tout autre moyen de communication, l'e-learning, la vente sur tout support de DVD, Cdrom, en magasins et par tous réseaux de distribution ;
La participation de la Société dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou de nature a faciliter son développement par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association ou participation ou autre :
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobiliéres ou financiéres se rattachant en totalité ou en partie, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < A.L.P. EDITIONS VICTOR EBNER >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SOCIAL
Le Siége Social est fixé : 37, rue des Mathurins a Paris (75008)
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habitité a modifier les statuts en conséquence. La décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
ll a été apporté a la Société par l'Associé unique une somme en numéraire de 37.000 € (trente-sept-mille euros).
Ladite somme correspond a 3.700 (trois mille sept cents) actions de 10 (dix) @, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, annexé aux présentes, établi par Caisse des réglements pécuniaires des avocats (CARPA), 11 place Dauphine, 75053 Paris. Cette somme de 37.000 € (trente-sept-mille euros) a été déposée a ladite Caisse pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 37.000 € (trente-sept-mille euros)
Il est divisé en 3.700 actions de 10 (dix) @ chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 3.700.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision cotlective des associés statuant sur rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscritpion des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre iibérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Il pourra étre créé par décision collective des associés statuant a l'unanimité des actions de préférence en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigne par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
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Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies ménes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé.pour une durée déterminée ou indéterminée. Les fonctions du Président prennent fin à l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par la décision de nomination.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués (ci-apres dénommés conjointement Directeur général > ou Directeurs généraux ) chargé (s) d'assister le Président.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du mandat du Président en fonction. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
Exclusion du Directeur général associé,
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Le cas échéant, la rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur général est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
A titre de limitation interne, le Directeur général doit en outre, le cas échéant, respecter un régiement intérieur pour la Direction générale et/ou autres régles adoptés par la collectivité des associés.
Un Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser Ie Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales Jorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société, modification du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, rémunération et révocation du Président. nomination, rémunération et révocation des Directeurs généraux délégués. approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, modification des statuts, sauf transfert du siége social, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé et suspension des droits de vote création d'actions de préférence.
ARTICLE 18 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Par dérogation certaines actions (actions de préférence) peuvent étre privées de droit de vote ou se voir attribué un droit de vote double conformément à l'article 9 des présents statuts.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la création d'actions de préférence, la prorogation de la Société, Ta dissolution de la Société, la transformation de la Société en société d'une autre forme.
ARTICLE 19 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les 1 associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22 des présents statuts.
ARTICLE 21 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués ou mis à disposition préalablement des associés, le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées ou mis a disposition préalablement des associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par un administrateur ou par le secrétaire de l'assemblée.
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ARTICLE 22 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable par la communication ou la mise a disposition de tous les documents e informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués ou mis a disposition des associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
ARTICLE 23 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera à la date de l'immatriculation et finira le 31 décembre 2008.
ARTICLE 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par décision collective des associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision collective des associés indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
- 10 -
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le tout sous réserve de la création d'actions de préférence
ARTICLE 27 - DISSOLUTION
ll est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision coliective des associés.
La décision collective des associés désigne le Liquidateur.
La liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions
ARTICLE 28 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre un associé et la Société relativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent à la loi et soumises au Tribunal de commerce du tieu du siege social.
ARTICLE 29 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier Président de la Société nomné aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :
> Monsieur Christian EBNER, né le 24.12.1947 a Vevey (Suisse), demeurant 2, bd James-Fazy à 1201 Genve (Suisse), de nationalité suisse,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Ioi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 30 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société paur une durée de six exercices. soit jusqu'a la décision collective des associés devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :
> en qualité. de Commissaire aux comptes titulaire, la société LRD & ASsOCiES, 12 bis, rue Jacques Jéséquei, 92170 Vanves;
> en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, la société EXAFI AUDIT & CONSEIL, 2, rue Léon Cogniet, 75017 Paris.
ARTICLE_31 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résuite pour la Société est annexé aux présents
statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siége social.
ARTICLE 32 - FORMALITE DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes & l'effect d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE_33_: FRAIS
Tous les frais, droit et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe unique.
L'ASSOCIE UNIQUE La société Victor Ebner Enterprises Inc., représentée par Christian EBNER
LE DIRECTEUR GENERAL. M. Raymond JEANRENAUD
Faire précéder la signature de la mention manuscrite u Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général
A.L.P. EDITIONS VICTOR EBNER Société par actions simplifiée Au capital de 37.000 € Siége social : 37, avenue des Mathurins 75008 Paris R.C.S. Paris 500 229 711
Copie certifiée conforme par le Président
CERTIFIE CONFORME Y A/L'ORIGINAL
Mise à iour au 1er février 2008 : Modification de l'article 13
PREAMBULE
L'Associé unique soussigné, la société VICTOR EBNER ENTERPRISES INC, société de droit américain, ayant son siege 100 North Biscayne Bld - Suite 500 - Miami 33132 USA. immatriculée au registre des sociétés de l'Etat de Floride sous le numéro P98000058301, représentée par Monsieur Christian Ebner dûment habilité à l'effet des présentes,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'il souhaite constituer :
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Le cas échéant, l'Associé unique assume seul l'ensemble des décisions ressortant de la collectivité des associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne
ARTICLE 2.- OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirecternent, en France et dans tous les pays :
La création, l'édition, la distribution de programmes éducatifs et culturels audiovisuels destinés au marché essentiellement de la télévision, de la vidéo, du web et tout autre moyen de communication, l'e-learning, la vente sur tout support de DVD, Cdrom, en magasins et par tous réseaux de distribution ;
La participation de la Société dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou de nature a faciliter son développement par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association ou participation ou autre :
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobiliéres ou financiéres se rattachant en totalité ou en partie, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < A.L.P. EDITIONS VICTOR EBNER >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SOCIAL
Le Siége Social est fixé : 37, rue des Mathurins a Paris (75008)
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habitité a modifier les statuts en conséquence. La décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
ll a été apporté a la Société par l'Associé unique une somme en numéraire de 37.000 € (trente-sept-mille euros).
Ladite somme correspond a 3.700 (trois mille sept cents) actions de 10 (dix) @, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, annexé aux présentes, établi par Caisse des réglements pécuniaires des avocats (CARPA), 11 place Dauphine, 75053 Paris. Cette somme de 37.000 € (trente-sept-mille euros) a été déposée a ladite Caisse pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 37.000 € (trente-sept-mille euros)
Il est divisé en 3.700 actions de 10 (dix) @ chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 3.700.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision cotlective des associés statuant sur rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscritpion des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre iibérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Il pourra étre créé par décision collective des associés statuant a l'unanimité des actions de préférence en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigne par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
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Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies ménes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé.pour une durée déterminée ou indéterminée. Les fonctions du Président prennent fin à l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par la décision de nomination.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués (ci-apres dénommés conjointement Directeur général > ou Directeurs généraux ) chargé (s) d'assister le Président.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du mandat du Président en fonction. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
Exclusion du Directeur général associé,
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Le cas échéant, la rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur général est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
A titre de limitation interne, le Directeur général doit en outre, le cas échéant, respecter un régiement intérieur pour la Direction générale et/ou autres régles adoptés par la collectivité des associés.
Un Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser Ie Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales Jorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société, modification du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, rémunération et révocation du Président. nomination, rémunération et révocation des Directeurs généraux délégués. approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, modification des statuts, sauf transfert du siége social, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé et suspension des droits de vote création d'actions de préférence.
ARTICLE 18 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Par dérogation certaines actions (actions de préférence) peuvent étre privées de droit de vote ou se voir attribué un droit de vote double conformément à l'article 9 des présents statuts.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la création d'actions de préférence, la prorogation de la Société, Ta dissolution de la Société, la transformation de la Société en société d'une autre forme.
ARTICLE 19 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les 1 associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22 des présents statuts.
ARTICLE 21 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués ou mis à disposition préalablement des associés, le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées ou mis a disposition préalablement des associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par un administrateur ou par le secrétaire de l'assemblée.
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ARTICLE 22 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable par la communication ou la mise a disposition de tous les documents e informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués ou mis a disposition des associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
ARTICLE 23 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera à la date de l'immatriculation et finira le 31 décembre 2008.
ARTICLE 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par décision collective des associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision collective des associés indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le tout sous réserve de la création d'actions de préférence
ARTICLE 27 - DISSOLUTION
ll est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision coliective des associés.
La décision collective des associés désigne le Liquidateur.
La liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions
ARTICLE 28 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre un associé et la Société relativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent à la loi et soumises au Tribunal de commerce du tieu du siege social.
ARTICLE 29 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier Président de la Société nomné aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :
> Monsieur Christian EBNER, né le 24.12.1947 a Vevey (Suisse), demeurant 2, bd James-Fazy à 1201 Genve (Suisse), de nationalité suisse,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Ioi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 30 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société paur une durée de six exercices. soit jusqu'a la décision collective des associés devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :
> en qualité. de Commissaire aux comptes titulaire, la société LRD & ASsOCiES, 12 bis, rue Jacques Jéséquei, 92170 Vanves;
> en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, la société EXAFI AUDIT & CONSEIL, 2, rue Léon Cogniet, 75017 Paris.
ARTICLE_31 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résuite pour la Société est annexé aux présents
statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siége social.
ARTICLE 32 - FORMALITE DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes & l'effect d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE_33_: FRAIS
Tous les frais, droit et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société.