Acte du 6 mars 2019

RCS : PONTOISE

Code greffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2019 B 01255 Numero SIREN : 507 970 762

Nom ou denomination : CREATIVE EVENTS

Ce depot a ete enregistré le 06/03/2019 sous le numéro de dep8t 6666

LE PRIVILEGE Société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros Siége social : 8, rue du Faubourg Montmartre 75009 Paris

507 970 762 RCS PARIS

L'an deux mille dix-neuf et le quatorze février à onze heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la Gérance.

Sont présents :

> Monsieur Christophe ARZUMANYAN,propriétaire de QUATRE CENT CINQUANTE NEUF parts,ci 459 parts.

>SARL KIK'S HOLDNGS propriétaire de CINQ CENT QUARANTE parts,ci 540 parts

> Monsieur Aziz SARDI propriétaire d'UNE part, ci 1 part.

Total des parts des associés présents : 1000 parts sur les 1000 parts composant le capital social.

Monsieur Christophe ARZUMANYAN préside la séance en qualité de gérant associé.

Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

-- le rapport de la gérance : -- le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Démission du Gérant ; - Nomination du nouveau gérant ; - Modification de l'objet social - Modification Dénomination social - Transfert de Siége social ; - Pouvoirs en vue des formalités

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépt N°6666 en date du 06/03/2019

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Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

FEVRIER 2019

CA Statuts sarl LE PRIVILEGE Page / 1 Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépót N°6666 en date du 06/03/2019

Les soussignés

Monsieur Christophe ARZUMANYAN Demeurant 7, allée des péchés VILLIERS-LE-BEL (95400) Né le 25/01/1978 a Villiers-le-Bel (95) De nationalité Francaise

Monsieur Aziz SARDI Demeurant 96, rue des Fauvettes VIGNEUX SUR SEINE (91) Né ie 20/04/1966 a Casablanca (Marox) De nationalité Francaise

La société KIK'S HOLDING Société à responsabilité limitée, sise à GONESSE (95500) -10, rue de Paris Résidence des Acacias, immatriculée au R.C.S. de Pontoise sous le n*518 179 841

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité timitée qu'ils ont décidé de créer.

Art 1er Forme

La société est à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment les articles

L223-1 et suivants du Code de commerce et le décret n°67-236 du 23 mars 1967.

Art 2 Objet

Soirées événementielles.

La participation de ia société par tous moyens à tous entreprises, groupements d'intéréts

économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie

de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou rachat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement,

d'alliance ou de commandite.

Le cas échéant : et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant de rattacher directement ou indirectement a son objet ou tous

objets similaires ou connexes.

Art 3 Dénomination

La société prend la dénomination de CREATIVE EVENTS. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Statuts sarl LE PRIVILEGE CA Page / 2

Art 4 siége social

Le siége social est fixé a Espace Godard Route nationale 370 - 95500 Gonesse Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés en assemblée générale.

Art 5 Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années) a compter du jour de l'immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. Un an au moins avant la date d'expiation de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou collective des associés, si a l'époque considérée, la société comporte plus d'un associé pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera protégée ou non. La décision des associés sera tous les cas

rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unique comme tout associé, quelle que soit quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation s'un mandataire de justice chargé de consulter ies associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Art 6 Apports

Les apports en numéraire des associés, lors de la création de la société, sont les suivants :

- Monsieur Martin CHAUVET - une somme de : 3.300 euros - Monsieur Aziz SARDI - une somme de : 3.300 euros - Monsieur Jinji FU - une somme de : 1.700 euros - Monsieur Ly Neng TAING - une somme de : 3.300 euros

Soit un total de 10.000 euros intégralement libérés.

Sommes en numéraire déposées à un compte ouvert au nom de la société en formation à

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Art 7 Capital social

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) euros.

1) ll est divisé en 1.000 parts égales de 10 euros chacun, intégralement libérées, numérotées de 1 à 1000 et attribuées à chacun des associés, lors de la constitution, à proportion de leurs apports respectifs, soit :

- A Monsieur Martin CHAUVET : 330 parts numérotées de 1 a 330 - A Monsieur Aziz SARDI : 330 parts numérotées de 331 a 660 - A Monsieur Jinji FU : 170 parts numérotées de 661 à 830

- A Monsieur Ly Neng TAING : 170 parts numérotées de 831 à 1000

Soit au total 1000 parts composant la totalité du capital social.

Statuts sarl LE PRIVILEGE Page / 3 CA

2) Suite aux cessions de parts sociales régularisées suivant acte sous seing privé en date du 8 0ctobre 2008 et 30 novembre 2008, la répartition des parts sociales est désormais la suivante :

Monsieur Martin CHAUVET : 670 parts numérotées de 1 a 330 et de 661 a 1000 ; A Monsieur Aziz SARDI : 330 parts numérotées de 331 a 660.

Soit au total 1000 parts composant la totalité du capital social.

3) Suite aux cessions de parts sociales régularisées suivant acte sous seing privé en date du 11 février 2010, la répartition des parts sociales est désormais la suivante :

A la société SPAINIMMO : 540 parts numérotées de 1 a 330 et de 661 a 870 ; A Monsieur Aziz SARDI : 460 parts numérotées de 331 à 660 et de 871 a 1000.

Soit au total 1000 parts composant la totalité du capital social.

4) Suite aux cessions de parts sociales régularisées suivant acte sous seing privé en date du 11 février 2010, la répartition des parts sociales est désormais la suivante :

A la société SPAINIMMO : 538 parts numérotées de 1 a 330 et de 661 a 868 ; A Monsieur Jacques CARLINO : 1 part numérotée 869 ; A Monsieur Djamel MEDDOURI : 1 part numérotée 890 ; A Monsieur Aziz SARDI : 460 parts numérotées de 331 a 660 et de 871 a 1000.

Soit au total 1000 parts composant la totalité du capital social.

5) Suite aux cessions de parts sociales régularisées suivant acte sous seing privé en date du 15 février 2015 et du 16 septembre 2015, la répartition des parts sociales est désormais la suivante :

A la société KIK'S HOLDING : 540 parts sociaies numérotées de 1 & 330 et de 661 a 870 ; A Monsieur Christophe ARZUMANYAN : 459 parts sociales numérotées de 331 à 660 et de 871 a 999 ;

A Monsieur Aziz SARDI : 1 part sociale numérotée 1000.

Soit au total 1000 parts composant la totalité du capital social.

Art 8 Modification du capital

8.1. Le capital peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou bien par l'assemblée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d'associés.

Dans ce dernier cas, et dans l'hypothése d'une augmentation du capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisé, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ta décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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8.2. Lc capital peut égalcment élre réduit en veru d'une décisian de l'associé uniquc ou bien par une décision collective dcs associés staiuant dans les canditions exigées pour la modification des statuts, pour quclquc cause ct de quclquc maniére que cc soit, mais ca aucun cas, cette réduction te pcut portcr atteiate a l'égalité des associés, lorsqu'ils sont plusicurs.

La réducrion du copital a un montant inféricur au minimum préva par ia foi, doit étre suivic, dans un detai d'un an, d'une augmentation ayant pour elfet de le porer a ce minimtm, à moins quc, dans le meme délai, la sociéte n'ait été transformec en société d'une autre forme.

A defaut, tout intéressé peut demander cn justice 1a dissolution dc ia société, dcux mois aprés avoir mis la gérance cn demeurc, par acte exirajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû 1e tribunal statué sur le fond, la régularisation a cu lieu

Art 9. Parts sociales

9.1. Rcprésentation des parts sociales Les pars sociales ne pcuvent jamais &tre représentées par des tilres négociables, nominatifs ou au portcur.

Les titres des associés résultcat sculemcat des pr&scats statuts, des acies ultéricurs qui poumaien1 modificr Ie capital social ct des cessians qui seraient régulirement consenties.

9.2. Droits ct obligations attachés aux paris sociales

Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la socicté ci dans tout Factif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans 1ous les votes ct délibérations.

Sous réserve de lcur &ventuclle responsabilité solidairc vis-a-vis des tiers, pcndant cinq ans, en ce qui conceme la valeur altribuéc aux apports cn nature, ics associ&s ne supporient Ies pertes que jusqu'a concurtence de leurs appors; au-dcla, tott appel de fonds est inicrdit.

En cas de cession par l'associé uniquc d'unc ou plusicurs de ses parts, la propriété d'une part cmporte de pleia droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans lc cadre de ladi1e socitté.

Les héritiers et créancicrs de l'associe uniquc ou d'un associé ac peuvent, sous quelque prétcxtc que ce soit, requérir l'apposition de sccllés sur les bicns ct documenis de la société, ni s'immiscer cn aucune maniére dans Ies actes de son administrateur. !Is doivent, pour l'excrcicc de Icurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de pars gratuites peut toujours être r&alisée lorsquc la société comporte plusicurs associés, une telle augmentation pcut également étre réatisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obienir la delivrance d'une part nouvelte devant fairc Icur affaire pcrsonnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme cn cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Unc décision extraardinaire pcut encore imposer Ic regroupement des pars sociales en parts d'un nomiaal plus &leve ou Icur division ca parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixéc par la loi. Lorsque la societé comporte plusicurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts necessaires i l'attribution d'un nombte cnticr de puts au nouveau nominal.

CA

9.3. Indivisibitité des parts sacialcs

Chaque part est indivisiblc a l'egard dc la société. Les propriétaires indivis sont tcnus dc se faire rcpr&scater auprés de la société par un mandatairc commun, pris cntrc cux ou cn dchors d'eux; a defaut d'cntcnte, il sera pourvu, par ordonnance du présideat du tibunal dc commercc statuant cn référé, à la désigaation dc ce mandatairc, a la demandc de l'indivisaire le plus diligent. En cas de dtmcmbremcnt de la propriété, ic droit de vote apparticnt au nu-proprictaire sauf pour Ies décisions cancemant l'affectauon des béneficcs ou il est réscrvé a l'usufruiticr.

9.4. Associ& unique

En cas de réunion c unc seule main de tautes lcs parts d'unc socitté à responsabilit& limitéc, qui auparavant &taicnt r&partics cntrc plusicurs associés, Ics dispositions de l'article 1844-s du Codc civil rclatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. L'associé entre Ics mains duqucl sont réunics toutes Ies parts socialcs conserve ccpendant la facuIté dc dissoudrc la soci&t& a tout momcnt par déclaration au greffe du tribunal dc comamcrce du siége social.

Art 10. Cessian ct transmission des parts sociales

10.1. dsorsqueiltrocictércomporlplus:diunassoci;de:prgjcidexessicnestmotifiràla: rocicit clarchatun dcs associ spariettrerccommandóeayegdcmandcxd accus& demception ou par actc txtrajudiciairc;'silasoci&tt n'a pas tait connaitrc sa décision dansic dclai de.trois mpisixompteralca dericreæesaotifcations:lc.consentcmcnt cst réputacquis.

10.2. Toute cession de parts doit étrc constatéc par un acte notarié, ou sous seing privé. Pour Ctre orposablexadascitt&, clic doit lui ctrc signi&caparcxpioitdruissicf ou étrc acceptéce narclledansunactenotariét La signification pcut tre remplacte par le dépôt d'un otiginal dc l'acte au siége social contre remisc par Ic géraat d'unc attestation de &e dépôt. Pour tre opposablc aux ticrs, clIc doit en outrc avoir &té d&pos&c au greffc, cn annexe au registre du commcrce'ct des saciétés.

10.3. Lcs paris sociales sont Iibrement cessibles cnire associés ct catre conjoints, asccadants ou descendants, memc si Ic conjoint, asceadant ou descendant du cessionnaire n'cst pas associé.

10.4. En cas dc pluralite d'associés, clles ne pcuvcat ctrc c&décs a titre onércux ou gratuit & des ticrs nou associ&s autres que Ie conjoint, Ics ascendants et les descendants du cédant. qu'avcc le consenterent de la majorité des associés reprtsentant au moins les trois quarts des parts sociales, cctte majorit& &tant d&termin&e compte teau de la personne ct dcs parts dc 'associ cédant. Sislasocitêni:pasrfaitconnaitre-sadécisiondans-ic.délaidctroismis-ar coraptcr de.la demirc des-totifications; Ic conscatcment cst réputéacquis:

Si la société refuse de consentir & la cession, Ics associés sont tenus, dans Ies trois mois de Ja notification du rcfus, faitc par Icitre rccommaad&c avcc accus& de r&cepuon, d'acqu&rir ou de faire acquérir les parts, moycnnant un prix fix& d'accord cnire lcs partics ou, a défaut d'accord, dans Ics conditions prévues a l'article 1843 du Code civil.

Statuts sarl LE PRIVILEGE pazc 6

- La sociêté pcut égalcment, avec Ic consentemcnt de l'associ& cédant, décider dans Ie mêne délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale desdites parts et de mchctcr ces parts aux prix déteuniu&s daus Jes conditions prévucs ci-dessus.

Si, & l'expiration du dclai imparti, la société a'a pas racteté ou fait racheter les parts, l'associe pcut réaliser ja cession initialemcnt prévuc.

Toutcfois, l'associê cédant qui déticnt ses parts depuis moins de deux ans ne pcut se prévalair de l'alinéa pr&c&dcnt.

Lcs dispositions qui prtcadent sont applicablcs a taus les cas dc cessions, alors mimc qu'ciles auraient licu par adjudication publiquc, ca vertu d'une décision de justce ou autrement, ou par voic dc fusion ou d'apport, ou cncore à titre d'attribution en nature a la liquidatioa d'une autre sociét&.

Lorsque, par application de l'articic 1832-2 du Codc civil, 1c coajoiat de l'un des associés notifie a ia société son intcation d'etre personacllement associe pour la moit& des pats représcatant des apports de bicns communs effectu&s par 1'autre &poux ou des parts acquiscs par lui au moycn de dcnicrs communs, Ies clauses d'agr&meat pr&vues aux presents siatuts cn cas de cessina de parts s'apaliqucront et seront opposables au coujoint Iarsquc la notification scra postérieurc a l'apport ou & 1'acquisition. Daas Ie cas ou la societé nc comprend qu'un scul associé, la notification par le conjoint dc l'associé.unique de soa intentioa d'ttre personnellcment associé pour ia moiti& des parts repr&scntant des apports de bieas communs cmporte de plein droit l'agrément dudit conjoint. La société cessc alors d'trc tnipersounclic.

Si 1a société n donné son consentemcnt à un projct de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décisioa 1'iatéress, soit par dêfaut de réponsc dans ic delai de trois mois a comptcr de la demande, ce consentcment cmportera agr&mcnt du cessionnairc cn cas dc ralisation forc&c dcs parts socialcs nanties seloa Ics dispositinas dc l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins quc la societe ne préfere, apres la cession, racheter sans delai Ies parts cn vuc de réduire Ie capital.

En cas de d&ces de l'associ& uniguc, ou bicn dc l'ua des associ&s au ca cas dc dissolution dc commuaaute entre époux, la soci&té continuc catre Ies associés survivants ct les ayants droit ou iéritiers de l'associ& d&cédé ct éveatucllcmcnt,son conjoiot survivant, ou avcc f'tpoux attributairc de parts comaunes qui nc poss&dait pas la qualit& d'associé, sans qu'il y ait licu & l'agr&mcat des int&ress&s par les associ&s survivants.

Au cas dc d&cs, Iesdits hériticrs, ayants droit ct conjoint doivent justificr dc leur qualité dans les trois mais du décis par la production de l'expedition d'un acte de notori&té ou de l'extrait d'un intitulé d'inventairc.

En cas dc dissolutioa de comnunauté, Ic partage cst notifié par l'epoux Ic plus diligent par acic extrajudiciairc ou par Icttre rccommandée avcc demande d'avis de réception a la société.

La gérancc cst habilitéc & mcttre a jour l'articlc des statuts rclatifs au copital social & l'ssuc de 1outc cession ou transmission dc parts n'impliquant pas Ic cancours de l'associ& uniquc, voirc Ta collectivité des associés lorsquc ia socictê comprcad plusicurs associes.

SIotuts scrl LEPRIVILEGE page 7

Art 11 - Déces-1ncapacité-Inicr diction- Faillitc d'un associc.

Le déces, T'incapacité, l'interdiction, la faillitc ou ta déconfiture de l'associe uniquc commc de l'sn queiquonque des associés, persoane physiquc ainsi que le réglement amiablc, le rcdresscmen! judiciaire ou la liquidation judiciaire des bicns d'ua associé pcrsanne morale n'entrainent pas Ia dissolutian dc la société, mais si l'un dc ces événemens se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctians.

Art 12-G&rancc

12.1.,La société est gérée et administréc par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommé (s) pour unc durée déterminéc d'une (1) annéc a compttr de Is date de feur nomination. Le ou les gérants peuvent étre rééligibies.

Lcs gérants sont nommés par décision des associés representant plus de la moitié des paris sociales. Si cettc majorité n'est pas obtenue, la décision est prisc, sur seconde consultation, a la majorité des votcs témis, quelquc soit ic nombre de votanis.

Les gérants sont révocabies par décision de l'associé ou des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.

12.2. Dans les rapporis avec les tiers le ou chacun des géranis sils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réscrve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés..

La société cst cngagéc méme par Ics acies du ou des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne suffisant.pas a.constitucr cctte preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, Ic ou ies gérants peuvcat faire tous acles de gestion dans i'intérét de la socité. Toutefois, & titre dc réglement intéricur ct sans quc ccttc clause puisse étre opposéc aux ticrs, il est convenu que le cu les gérants peuvent, sans y étre- aulorisé par une décision ordinairc des associés, acheter, vendrc ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracier des cmprunts pour le compte de la société, autres que ies découverts normaux cn banque, constituer une hypothquc sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur te fonds de commerce ou concourir à la fondation de toute société.

Les gérants pcuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusicurs objets déteaminés.

12.3. En rémunération de ses fonclions et cn compensation de la responsabilité attachéc a la gestion, chaquc gérant a droit i un traitement fixc, propottionnel ou mixte dant le montant ct les modalités de paiement sont détcminés par la decision collective ordinaire des associés.

Arf 13. Conycntion cntrc la société ct scs associ&s ou g&rants

Sous réscrvc des interdictioas Iégales, Ics coaveations catre la soci&té ct l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalites de contrlc ct de prscntation a l'asscmbi& des associ&s prcscritrs par la Joi.

Ccs formalilés s'elcndent aux convenlions pass&cs avec unc sociét& dont ua associé indéfiniment responsabic, gérant, administrateur, dircctcur général, membre du dircctoirc ou du conseil dc survcillancc, cst simultanémcat gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, Ics dispositions ci-dessus ne sont pas applicabics aux conventions portant sur les operations courantes ct conclucs & des conditions normales.

Art 14. Commissaire aux compics

L'associé uniquc peut procéder a la nominatioa d'un ou plusicurs commissaires aux comptes titulairc ou suppl&ant. En cas de pluralit& d'associés, ccite nomination a lieu par dcision collcctive ordinaire.

Cettc aominatioa cst obligatoire forsque la sociét& cnirc dans le cadre des critercs fix&s par la loi. La duréc da mandat des commissaires aux compies est de six cxcrcices. Iis exercent Icur mandat ct sont r&munér&s conformément & la 1oi.

Un ou plusieurs associés représentant Ic dixiéme an moins du capitai sacial pcuvcnt demander Ta désignation judiciairc d'un commissaire aux comptes.

Art 15.Dtcisions collcctivcs

15.1. La volonté dcs associés s'cxprime par des d&cisions collectives. Lorsqu'cllcs sont collectives, clles obligcat Ics associ&s, m&mc absents, dissidents ou incapables.

Ces decisions résultent, au choix de la gérancc, soit d'uac assembléc générale, soit d'une consultatioa par corrcspondance. Toutcfois, la runion d'unc assembléc cst obligatoire póur statucr sur l'apprmbation des compies de chaquc cxcrcicc au Iorsquc la soci&ié comprcnd plusieurs associés, sur demandc d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detcnant, s'ils représentcnt au moins Ic. quart des associts, ie quart des parts sociales.

15.1.1. Asscmbl&c géaéralc. Toutc assembl&c générale est convoqu&c par la gérancc ou a defaut par Ic comnissairc aux comptcs, s'il cn cxistc un, ou cncorc, a défaut, par un mandataire désiga& en justicc & la demande de tout associ&. Pendant L pcriode dc liquidation, Ics assembiées sont convoquées par ic ou Ics liquidatcurs. Les assemblécs géaéralcs sont rcunics au siigc social ou en tout aurc licu indiqu& dans la convocation. La canvocation cst faitc par Icitre mcommandét adrcsséc a chacun des associ&s a son demicr domicile connu, quinzc jours au moins avant la réunion. Ccttr Icttre conticnt l'ordrc du jour de 1'asscmblec arété par 1'auteur de la convocation.

SIctuls scrlLE PRIYILEGE poge g

C A

L'assemblée est présid&c par l'un des gérants ou, si aucun d'cux n'est associé, par l'associé uriquc, ou par l'associé présent ct acceptant qui possedc ou rcpr&scnic Ie plus grand nombrc de parts.

La delibération cst constatée par un proces-verbal contcnant les mcntions cxigées par la loi, établi et signé par Ic ou les gérants, ct Ic cas échéaat, par Ic president dc séancc. A défaut de feuillc dc préscace, la signaturc dc tous les associts presents figurc sur Ic proces- vcrbal. Scules soat mises cn délibération Ies qucstions figurant a l'ordre du jour.

15.1.2. Consultation dircctc. En cas.de consultation &critc, Ia gcrance adressc a chaquc associé, à son dernicr domicile connu, par Iettre rccommand&e, Ic tcxte des résolutions proposces ainsi que les documcats ntccssaircs a son information. c ou les associés disposent d'un délai dc quinze jours a compter dc la datc de reception du projet de résoluton pour émcttrc Icur vote par écrit, Ic votc &tant, pour chaquc résolution, formulé par Ics mots < oui w ou < non . La répansc est adressée par lettrc rccommaadée. Tout associé n'ayant pas répoadu dans Ic délai ci-dessus cst consid&re commc s'étant abstenu.

15.2. Tout associé a droit dc partcipcr aux dêcisions, quellc quc soit Icur nature ct qucl quc soit Ic ormbrc de ses parts, avec un nombrc dc voix égal au nombre de parts sociales qu'il possedc, sans limitation. Ua associ& peut se fairc represcnter par son conjoint, a moins quc la socitte nc comprennc que Ics dcux Cpoux. Sauf si les associés sont au nombrc dc dcux, un associé pcut sc fairc représeatcr par un autre associ&. Dans tous les cas, le mandataire doit justificr d'un pouvoir spécial.

15.3. Les procés-vcrbaux sont établis sur ua registrc coté ct paraph& ou sur des feuilles mobiles égalcment cot&es ct paraphées, conformement & la loi. Les copies ou cxtraits de ces proces-verbaux sont valablement ccrtifiés conformes par un gérant.

Art 16. Decisions collcctives ordinaires

Sont qualifecs d'ordinaircs Ics décisions des associés ne coacermant ni l'agrimcnt de *. nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous r&scrvc des cxceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gerant statutaire ct transfomaation cn socittt anonyme lorsquc les capitaux proprcs cxcédcnt scpt cent cinquante mille curos, augmentation de capital par iacorporation de b&néfices ou r&serves.

Chaquc anaec, dans Ies six mois de la clôture de l'cxercice, l'associé uniquc cst consulté par Ic gérant, ou Ies associ&s sont réunis par cclui-ci pour statucr sur les comptes dudit cxcrcicc ct affecter Ies r&sultais.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordiaaircs doiveat, pour &tre valablcs, tre acceptécs par un ou plusicurs associés rcpréscntant plus dc la moitié des parts sociales. si ccttc majorité n'cst pas obtcnuc, Ies décisions sont, sur dcuxieme consultation, prises & la majorité des votes émis, quel que soit Ic nombre de votants.

Toutefois, la majorité cst irtéductible, s'il s'agit dc voter sur la nomination ou la révocation d'un gérnt.

Staluts scr1 LE PRIVILEGE page 10

Art 17. Décisions coltcctives cxtraordinaires

Sont qualifi&es d'extraordinaires Ies décisions des associés portant agtémcat de nouveaux associés ou modificatons des statuts, sous réseryc des cxceptions prévues par la loi.

Les décisions cxtrmordinaires peuvent apporter toutes modifications permises ar la loi aux statuts.

Lorsquc la société compread plusicus associés, Ies décisions cxuraordinaires ne peuveat étrc valablcmcnt priscs quc si clics sont adopt&es : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la natioualite dc Ja socitte, d'augmcnicr les cagagcments d'un associé ou dc transformcr la socitté ca société cn aom collectif, tn commandite simplc, cn commandite par actions ou ca soci&té civilc; - a la majorité cn nombre des associ&s représeatant au moins Ies trois quarts des pars sociales, s il s'agit d'admcttre de nouveaux associés. par des associ&s représcatant au inoins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autrcs décisions exiraordinaires.

Art 18. Droit dc communication des associ&s

Lors de toute consultation, soit par écrit, soit cn assembléc généralc, chaquc associé a ic droit d'obtenir comnunicatian des documents ct inforaations nécessaires pour lui permcttre dc se prononcer ct connaissance de cause ct de porter un jugement sur la gestion de ia société.

La naturc dc ces documcnts ct les coaditians dc Icur cnvoi ou misc a la disposition sont detcrmin&es par la loi.

En outre, & toutc époquc, tout associ& a Ic droit d'obtenir au siegc social la délivrance d'une copic certifitc conforme des statuts en vigucur, au jour de la demande dans les canditions prévucs par la loi.

Art 19. Comptescourants

Avec Ic consentement de Ja g&rance, chaquc associé peut iverser ou laisser cn compte courant, dans la caisse de la soci&té, des sommes n&ccssaires & celles-ci. Ces sommes pcuvent produirc ou non iatérts ct peuveat tre uulisées dans les conditions quc detcrminc la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux ct peuvent étrc révisés chaquc ann&c.

Les comptes courants ne doivcat jamais le debiteurs ct la socitté a la faculté d'cn rembourser tout ou partic, aprs avis donn& par &crit un mois a l'avance, & condition quc lcs reinboursemeats sc fassent d*abord sur ic coinptc courant Ic plus &Iev&, ou, c cas d'égalité, s'oprcnt dans Ies mémes proportions sur chaquc corapte courant. L'ouverturc d'un compic courant constituc uac convcation soumisc aux dispositioas dc l'articlc 13 des pr&scats statuts.

Aucun associ& ne peut cffcctucr des rctraits sur Ies sommes ainsi déposécs sans ca avoir avcri Ia gérance au moins trois mois a l'avancc.

Status sarl LE PRIVILEGE page 11

c A

Ari 20. Annéc sociaIc--luvcutairc

20.1. Chaque excrcice saciai a unc durte d'unc annéc qui commcace Ic 1" janvier ct finit ic 31 déccambrc. Par cxccpton, Ic prcmier cxercice débutcra a l'immatriculation de Ia socité ct scra clos lc 31 décembrc 2008.

11 cst dressé a la clôturc de chaquc cxcrcice, par Ics soins dc la gérance, un iaventairc dc l'actif ct du passif dc la société, un bilan d&crivant les cléments actifs ct passifs, Ie compte dc résultat récapitulant les produits ct charges tt l'annexc complétant ct comentant l'informatiou doanéc dans Ics bilans ct compte de r&sultat.

La gCrancc .proc&dc, mémc cn cas d'absencc ou d'insuffisance du bén&fice, aux amortisscments ct provisions n&cessaires.

suite du bilan.

La gérance &tablit un rapport de gestion relatif a l'cxcrcice écoulé.

L'inventaire est teau, au siege social, a la disposition dc Iassocié uniquc non gérant, qui pcut tn preadrc copic, a partir de la date d'cnvoi des comptes aanucls.

20.2 Lc rapport &e gestion de la gérance, Ic bilan, Ic comptc dc résultat, l'annexc, le 1exte des résolutions proposées ct &ventucliement Ic rapport du commissaire aux comptes doiveat &te adressés aux associés quinze jours au moins avant In date de l'assembléc appclc & statuer sur ccs comptcs.

A compter de cettc communication, tout associé a la faculté de poser par étrit des questions auxquelics le grant sera tenu de répoadre au cours de l'assemblét.

Pendant Ic dclai de quinzc jours qui prtcéde l'assembléc, l'inventaire est teau, au sigc social, la disposition des associés, qui ne peuvent cn prendre copic.

Enfin, tout associt a droit, a toute époquc, de prendre connaissance par lui-memc ct au siege social des comptes annuels, des inventaircs, dcs rapports soumis aux assemblées ct des proces-verbaux des assembiécs concernant Ies trois demicrs cxercices.

Art 21. Affcctation ct répartition du comptc dc r&sultat

Le compte de r&sultat qui récapitulc les praduits ct charges de l'cxercice fait apparaitrc par différcace, aprs déduction des amortissemnents ct des provisions, Ic bénéfice de l'cxcrcicc.

Sur Ic bénéficc dc l'excrcicc diminué, Ic cas éch&ant, des pertes antericures, il est préleve 5 % au moins pour constituer Ic foads de réserve 1égale. Cc prêlévement cesse d'etre obligatairc lorsque Ic fonds dc r&scrve atteint Ic dixiémc du capital social; il reprcad son cours lorsquc, pour unc raison quclconque, la réserve Iégalc cst descenduc au-dessous de cc diximc.

Satuts sarl LE PRIVILEGE pasc 12

Lc bénéficc distribuable cst constilue par Ie bénéfice de l'cxercicc, diminu& des pcrtes anitricurcs ct des sommcs ponées en réserve ca application de la loi et des statuis, ct augmcnté du report beneficiairc.

Ce bénéfice est répar enue tous Ics associés proportionnellcment au nombrc de parts appartenant a chacun d'cux. L'asscmbléc généraie peut d&cidcr la misc cn distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont cllc a la disposition, ca indiquant cxpress&ment les postcs de réscrve sur Icsquels Ies prélévements sant cffectués. Toutefois, Ics dividcndes sont prelev&s par priorité sur Ics bénéfices de l'exercicc. Hors Ic cas dc r&duction du capital, aucune distribution ne pcut @uc faite aux associ&s lorsquc Ics capitaux propres sont ou devicndraient a ta suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital, augmeaté des réscrves quc la loi ou les statuts ne permeticnt pas de distribuer. L'&cart de rê&valuation a'est pas distribuablc. 1l xut étre incorporé cn tout ou partie au capital.

Toutefois, apres pr&l&vemeat dcs sommes port&es cn r&serve cn application de la Ioi, Ics associ&s peuvcat, sur proposition de la gérancc, reporter a nouveau tout ou partie de la part Ieur rcvenant dans Ies benéfices ou affecier tout ou partc dont iis décideat la cr&ation ct détcrmincnt l'cmploi, s'il y lieu.

Lcs pertes, s'il ca cxistc, sont imputées sur les bnéfices rcportés des cxereices antéricurs ou reportés a nouveau.

Art 22. Paicmeat des dividcades

Lc paiement des dividendes doit avoir licu dans ic délai maximal dc neuf mois apres la clôturc de l'cxercice, sauf prolongation par dccision de justicc.

Art 23. Capitaux propres inféricurs & Ia moiti& du capital social

Si, du fait de pertes constat&cs dans les documents comptables, les capitaux propres dc la sociéte devieancnt inféricurs a la mcitié du capital sccial, la gérancc doit, dans Ies quatrc raois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccttc perte, consulter Ic ou les associés afin dc décidcr s il y a licu a dissalution anticipéc dc la socictc.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, 1e capital doit étrc, dans Ic délai fixt par la loi, réduit, sous rdserve des dispositions de l'article 8-2° ci-dessus, d'un montant &gal au montant des perics qui n'ont pu &tre imputées sur Ics riscrves si, dans ce dêlai, les capitaux propres n'ont pas été rcconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la maitié du capital social.

Dans les dcux cas, la décision doit etre publiéc dans les conditions réglemcntaires.

En cas d'inobservation des prescriptoas du premicr ou du sccond alin&a qui précde, tout int&rcsst pcut demander ca justice la dissolution de fa société. Ii en cst dc meme si l'associt uniquc n'a pu statutr, ou si lcs associes n'ont pu déliberer valablement.

Toutefois, ic tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o& il stafuc sur le fond, la régularisation a cu licu.

Stctuts sarl LE PRIYILEGE pagc 13

Art 24. Dissolution - Liquidation

Hors les cas de liquidation judiciairc prévus par la loi, lors de l'cxpiration de la société ou cn cas dc dissolution anticipée, l'associé uniqus au, ie cas échéant, Iassembléc générale réglc le mode dc liquidation ct nomme un ou plusicurs liquidateurs, dont clle détermine les pouvoirs, ct qui cxercent Icurs fonctions conformémcni aux textes en vigueur.

Les fonctions du ou des commissaircs aux comptes preancat fin au jour dc ia dissolution. L'asscmbléc générale des associés peut autoriser ie ou les liquidatcurs à continuer Ics alfaircs en cours ou a cn engager de nouvelles, pour Ies bcsains de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en outre, cn vertu d'une décision cxtraordinaire, faire f'apport à unc autre société dc tout ou pantic des biens, draits ct obligations de ta société dissoute cu consentir la cessian & une société ou a toutc autre personc, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, cn représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partic, des actions, parts ou espéces quelconques.

En fin de liquidation, l'associ est consulté ou, en cas dc pluralité d'associés, l'assembléc générale est convoquee, afin de statuer sur la clóture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par Ie ou les liquidatcurs.

Lc produit nct de la liquidation, aprês le rêglement du passif, cst employé a rcmbourscr compltement Ie capital non amorti.

Le surplus du produit net cst soit attribue à l'associé unique, soit réparti enlre les associés proportionneltemcnt au nombre de parts sociales qu'ils possedent.

Art 25. Transformation dc la societé

La société pourra se transformcr cn société commerciaic de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne moraic nouvellc, dans les conditions prévues par ies textes en vigueur. Ellc pourra également se transformer en socitté civilc.

Art 26. Contestations

Toutes contestations qui pourraient surgir, conccrmant Finterprétation ou T'exécution des statuts relativemcnt aux affaires socjales, entre les associés ou entre Ic ou les associés et la société, pendant la duréc de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege soci at.

Fait a Paris, 1c 19.02.1$