Acte du 14 août 2008

I1 est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée notamment régie par les articles 227-1 a 227-20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

Télécommunications, services et activités de télécommunications.

L'importation, l'exportation, le transport, le stockage, la vente, la distribution et la commercialisation de tous produits, matires et matériels

Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles & cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut agir, en tous pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit avec participation, association ou Société avec toutes autres personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit public et réaliser, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations rentrant dans l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale :

IPNOTIC TELECOM

La Société conserve & titre d'enseigne et de nom commercial : < AXELCOM >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 6 rue Castéres - 92110 Clichy.

11 peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des associés.

La durée de la Société est de quatre-vingt dix-neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. A la constitution de la Société, les soussignés ont fait les apports suivants :

La Société TELEMEDIA GROUP, Une somme en numéraire de vingt mille quatre cents euros 20.400 €

Monsieur Jeremy VINANT, Une somme en numéraire de dix-neuf mille six cents euros 19.600 €

Soit au total une somme de quarante mille euros (40.000 e) correspondant & 40.000 actions d'un euro chacune, souscrites en totalité et initialement libérées de moitié ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 7 Janvier 2003 par la Caisse Régionale du Crédit Agricole d'lle de France, Centre d'affaires George V- 49-51, avenue George V - 75008 - PARIS, puis libérées intégralement.

2. En conséquence de l'assemblée générale des associés du 18 mai 2006 ayant décidé une augmentation de capital de 9.649.500 e, par émission de 64.330 actions de préférence nouvelles APRB/ABSA1 ou < APRB >, émises pour un prix d'émission unitaire égal a 150 e soit une prime d'émission par APRB/ABSA1 égale à 149 e, et de la réalisation intégrale de ladite augmentation de capital, le capital social de la Société a été porté a un montant nominal total égal a 104.330 €.

3. Puis, aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 29 juin 2007, il a été décidé une augmentation de capital de 666.667 euros par émission de 666.667 actions ordinaires nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale d'un (1) euro au prix unitaire de 6 euros, soit avec une prime d'émission de 5 euros par action. Le capital social de la Société a ainsi été porté à un montant nominal total égal a 770 997 euros. Lors de leur souscription, les actions ordinaires nouvelles de catégorie A devront étre intégralement libérées, soit par versement en espéce, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi.

4. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 23 janvier 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 euros par émission de 1.000.000 actions ordinaires nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale d'un (1) euro, émises au prix unitaire de 6 euros, soit avec une prime d'émission de 5 euros par action. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 770.997 euros a 1.770.997 euros, ce qui a été constaté par décisions du Président en date du 8 février 2008.

5. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 1er aoat 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'une somme de 250.000 euros par émission de 250.000 actions ordinaires nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale d'un (1) euro, émises au prix unitaire de 6 euros, soit avec une prime d'émission de 5 euros par action. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 1.770.997 euros a 2.020.997 euros, ce qui a été constaté par décisions du Président en date du 4 août 2008

1. Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 18 mai 2006, il a été décidé de (i convertir les actions ordinaires existantes en actions ordinaires dites < de catégorie A > présentant des caractéristiques rigoureusement identiques et de (ii) créer et émettre des actions de préférence dénommées < APRB>, a chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions donnant le droit de souscrire, en cas d'exercice à un certain nombre d'APRB nouvelles.

Le capital social est ainsi divisé en deux catégories d'actions :

les actions ordinaires dites de catégorie A,

les actions de préférence de catégorie B dites < APRB/ABSA1 > ou < APRB > émises lors de l'assemblée générale des associés en date du 18 mai 2006 ou pouvant étre émises en cas d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux APRB/ABSA1, auxquelles sont attachés des droits particuliers énumérés & l'article 12 ci-aprés des présents statuts.

La valeur nominale unitaire des 104.330 actions émises lors de 1'augmentation de capital du 18 mai 2006 est de un (1) euro.

2. La décision de l'assemblée générale des associés en date du 29 juin 2007 a maintenu la division du capital social en deux catégories d'actions.

Les 666.667 actions ordinaires nouvelles de catégorie A émises lors de cette assemblée générale ont une valeur nominale d'un (1) euro et un prix unitaire de 6 euros, et sont donc émises avec une prime d'émission de 5 euros par action.

3. Par décisions de l'assemblée générale des associés en date du 23 janvier 2008, il a été créé 1.000.000 actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un (1) euro, émises au prix unitaire de 6 euros, soit avec une prime d'émission de 5 euros par action.

4. Par décisions de l'assemblée générale des associés en date du 1er aout 2008, il a été créé 250.000 actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un (1) euro, émises au prix unitaire de 6 euros, soit avec une prime d'émission de 5 euros par action.

Le capital social est fixé & 2.020.997 £ divisé en 1.956.667 actions de catégorie A et 64.330 actions de catégorie APRB, d'un montant nominal de un (1) euro.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

L'exclusion d'un associé titulaire d'actions de catégorie A peut étre prononcée dans les cas suivants :

Violation caractérisée des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ; Exercice d'une activité concurrente de celle de la Société au regard de l'objet social stipulé a l'article 2 ci-dessus ;

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions visées a l'article 18.3, l'associé concerné ne prenant pas part au vote et ses droits de vote n'étant pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné et prend effet a compter de son prononcé.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information et convocation de l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs circonstanciés de l'exclusion envisagée ; Information identique de tous les autres associés ;

Lors de l'assemblée générale devant statuer sur son exclusion dans les conditions visées a l'article 18.3 des présents statuts, l'associé concerné peut étre assisté d'un avocat ou de tout conseil.

L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions détenues par l'associé exclu.

L'associé dont l'exclusion est décidée doit céder la totalité des valeurs mobilieres (telles que définies a 1'article L. 211-2 du Code Monétaire et Financier sur renvoi de F'article L. 228-1 du Code de Commerce) de la Société qu'il détient (< Titres Rachetés >) au profit du ou des acquéreurs désignés par l'assemblée générale des associés statuant sur l'exclusion de l'associé concerné, lesdits acquéreurs pouvant etre d'autres associés, des tiers non associés ou la Société elle-méme, ce, dans le respect des dispositions légales applicables a la détention de ses propres actions dans le délai fixé par l'assemblée.

Le prix des actions est fixé, a défaut d'accord entre les parties dans un délai de 8 jours à compter de la date de prononcé de la décision d'exclusion, à une valeur déterminée & dire d'Expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, à laquelle sera appliquée une décote de 50% ; il est précisé que l'Expert devra tenir compte, dans la détermination de la valeur de chacun des Titres Rachetés :

de la valorisation retenue dans le cadre de cession d'actions substantielle ou d'augmentation de capital substantielle (c'est-a-dire de cession ou augmentation de capital portant dans l'un et dans l'autre cas sur au moins 10 % du capital) intervenue dans le délai de six mois précédant la date de l'expertise :

et des conséquences préjudiciables de l'événement donnant lieu à l'exclusion de l'associé concerné.

L'Expert, dont la désignation aura été demandée à 1initiative de la partie la plus diligente auprés du Président du Tribunal de Commerce de Paris siégeant en sa formation de référé, disposera d'un délai de 30 jours à compter de la décision le nommant pour établir son rapport sur la valeur des Titres Rachetés.

Le prix sera réglé comptant par le(s) bénéficiaire(s) de la cession des Titres Rachetés, contre remise de(s) l'ordre(s) de mouvement des Titres Rachetés correspondant(s) dans les 15 jours, soit de l'accord trouvé entre les parties sur le prix des Titres Rachetés, soit de la date de dépôt auprés du Tribunal du rapport de l'Expert.

A défaut par l'Associé exclu de remettre un(des) ordre(s) de mouvement signé(s) de sa main ou de son mandataire dans les délais ci-dessus, la cession des Titres Rachetés sera effectuée par le Président de la Société, sur justification du paiement du prix a l'associé exclu. En conséquence, le Président de la Société sera habilité a établir l'(les) ordre(s) de mouvement correspondant(s) aux lieu et place de 1'associé exclu et & constater cette cession des Titres Rachetés sur le registre des mouvements de titres de la Société.

A défaut par le Président de la Société d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un mandataire "ad hoc" chargé d'y procéder ou l'exécution de l'obligation sous astreinte.

12.1 Dispositions communes

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve de ce qui est prévu à l'article 25 ci-apres des présents statuts.

Chaque action donne droit, sous réserve des dispositions de l'article 14, au vote et à la représentation dans les assemblées générales et les organes sociaux de la Société.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

12.2 Dispositions particulires aux actions de catégorie A

Les associés détenteurs d'actions de catégorie A pourront proposer la désignation de quatre membres au plus du conseil de surveillance.

12.3 Dispositions particulieres aux APRB

Conformément aux dispositions de l'article 14.1 ci-apres des présents statuts, les associés titulaires d'APRB sont compétents pour proposer la désignation de quatre membres au plus du conseil de surveillance.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 14.5 ci-aprés des présents statuts, le Président du conseil de surveillance (le < Président du Conseil >) ne peut tre choisi que sur proposition des associés titulaires d'APRB, parmi l'un quelconque des membres du conseil de surveillance siégeant aussi bien en qualité de membre, que de représentant d'un membre personne morale.

Enfin, les associés titulaires d'APRB bénéficient d'un droit de répartition préférentielle dans les conditions visées a l'article 25 ci-aprés des présents statuts,

13.1 Nomination du Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société (le < Président de la Société >).

Le Président de la Société est nommé et remplacé par décision collective des associés, prise dans les conditions prévues & l'article 18.2 des présents statuts.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président de la Société en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions de Président de la Société est indéterminée.

13.3 Cessation des fonctions du Président de la Société

Les fonctions de Président de la Société prennent fin par : son déces, son empéchement à exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, sa démission,

sa révocation, la dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire lorsque le Président de la Société est une personne morale

a) Empéchement du Président de la Société

En cas d'empéchement temporaire du Président de la Société pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'intérim est assuré par toute personne désignée par le conseil de surveillance par une décision prise à la majorite simple de ses membres présents ou représentés.

En cas d'empéchement d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, le Président de la Société est réputé démissionnaire d'office. Il sera alors pourvu à son remplacement par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 18.2 des présents statuts.

b) Démission du Président de la Société

Le Président de la Société peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision collective des associés appelés à statuer sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire dans les conditions visées a l'article 18.2 ci- apres des présents statuts.

La démission du Président de la Société n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception.

c) Révocation du Président de la Société

La révocation du Président de la Société peut étre prononcée à tout moment et ad nutum par décision collective des associés délibérant dans les conditions visées a l'article 18.2 ci-aprés des présents statuts, moyennant le respect d'un préavis dont la durée et les conditions de rémunération seront fixées dans ladite décision de révocation.

13.4 Pouvoirs du Président de la Société

Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'obiet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise & constituer une preuve.

13.5 Rémunération du Président de la Société

La rémunération du Président de la Société est fixée par le conseil de surveillance statuant dans les conditions fixées a l'article 14.5 ci-aprés des présents statuts. Elle peut étre a la fois fixe et proportionnelle.

14.1 Nomination des membres du conseil de surveillance et composition du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions visées a l'article 18.2 ci-aprés des présents statuts.

Le conseil de surveillance est composé de 8 membres au plus dont quatre (4) au plus seront désignés parmi ceux proposés par les associés détenteurs d'APRB et quatre (4) au plus seront désignés parmi ceux proposés par les associés détenteurs d'actions A.

14.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six (6) ans. Ils sont toujours rééligibles.

14.3. Cessation des fonctions des membres du conseil de surveillance

Les fonctions de membre du conseil de surveillance prennent fin par :

son déces, son empechement a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, sa démission, sa révocation. l'expiration de son mandat.

a). Empéchement

En cas d'empéchement temporaire d'un membre du conseil de surveillance pour une durée au plus de trois (3) mois, l'intérim est assuré par une personne désignée & la majorité absolue des membres du conseil de surveillance présents ou représentés.

En cas d'empéchement d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, le membre conseil de surveillance est réputé démissionnaire d'office. Il est pourvu a son remplacement par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de 1l'article 18.2 ci-aprés des présents statuts.

b) Démission

Tout membre du conseil de surveillance peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel peut le cas échéant étre réduit par le Président de la Société lors du remplacement du membre du conseil de surveillance démissionnaire.

Pour etre valable, la démission du membre du conseil de surveillance doit étre notifiée au Président de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception.

c) Révocation

Tout membre du conseil de surveillance est révocable, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de 1'article 18. ci-aprés des présents statuts.

d) Expiration du mandat d 'un membre du conseil de surveillance

Les fonctions des membres du conseil de surveillance sont renouvelées le cas échéant par une décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

e) Cooptation

En cas de vacances d'un ou plusieurs siéges de membres du conseil de surveillance suite notamment au décs, à la démission ou a la révocation d'un membre du conseil de surveillance, les membres restants du conseil de surveillance peuvent procéder & des remplacements a titre provisoire, sous réserve de la ratification de la plus prochaine assemblée générale, pour la durée des fonctions restant a courir.

14.4. Rémunération des fonctions de membre du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance ne recoivent pas de rémunération en compensation de la charge attachée a leur mandat.

14.5. Convocation et délibérations du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance élit en son sein, et révoque, un Président du Conseil (personne physique) choisi parmi l'un quelconque des membres du conseil de surveillance, siégeant aussi bien en qualité de membre, que de représentant d'un membre personne morale, chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. I1 exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance nomme un secrétaire, choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Les membres du conseil de surveillance et le Président de la Société sont convoqués aux 11 séances du conseil, par courrier électronique ou par courrier, au plus tard (8) huit jours avant la date de réunion du conseil de surveillance ; la convocation est accompagnée de tout document susceptible d'informer les membres du conseil de surveillance relativement a l'ordre du jour.

Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.

Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter à une séance conseil de surveillance

par un autre membre de ce dernier.

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés en séance, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, le Président du Conseil n'aura pas de voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président du Conseil et le secrétaire du conseil de surveillance.

14.6. Pouvoirs du conseil de surveillance

14.6.1. De maniére non exhaustive et sans préjudice des stipulations de l'article 14.6.2, les décisions suivantes du Président de la Société, valables pour la Société et ses Filiales, devront étre soumises a l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, comportant le vote favorable d'au moins deux (2) membres désignés par les détenteurs d'APRB, et le cas échéant trois (3) membres désignés par les détenteurs d'APRB dans l'hypothése ou CM-CIC CAPITAL PRIVE demanderait a disposer d'un siége de membre du Conseil de surveillance :

les acquisitions ou cession d'actifs mobiliers ou immobiliers et les prises d'intérét de la Société dans toute autre entreprise, société, groupements ou joint-ventures ; 1'adoption du budget annuel de la Société : les engagements financiers ou non, les constitutions de sûretés ou garanties, excédant un montant de 100.000 euros hors budget : tout contrat entre la Société et un Associé Fondateur ne constituant pas une opération courante conclue & des conditions normales et tout avenant ou renonciation a un droit ou condition par la Société au titre d'un tel contrat ; les emprunts supérieurs à 100.000 euros, hors budget ; les investissements de quelque nature qu'ils soient supérieurs a 100.000 euros, hors budget : le sens du vote à donner au sein des assemblées et organes sociaux des Filiales ; une modification de la rémunération et des conditions de rémunération des salariés clés de la Société et/ou de ses Filiales (en tant que salarié et en tant que mandataire social) dont la rémunération brute annuelle fixe dépasserait 90.000 euros ; le recrutement ou le licenciement de tout cadre (dont la rémunération brute annuelle fixe dépasserait 90.000 euros), ou toute modification des conditions de travail de l'un de ces cadres susvisés au sein de la Société et/ou de ses Filiales ; la cotation des actions de la Société et/ou de ses Filiales sur un marché réglementé ou organisé.

14.6.2. Contrle permanent

Le conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société. A ce titre, à toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par mois au moins, le Président de la Société présente au conseil de surveillance un rapport sur la marche des affaires sociales.

14.6.3. Fixation de la rémunération du Président de la Société

Le conseil de surveillance est compétent pour fixer le montant de la rémunération du Président de la Société et la modifier le cas échéant, comme indiqué a l'article 13.5 ci-avant des présents statuts.

14.6.4. Nomination d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux

Le conseil de surveillance est compétent pour décider de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, comme indiqué a l'article à l'article 15.1 ci-apres des présents statuts.

14.6.5. Désignation de censeurs

Le conseil de surveillance est compétent pour désigner et révoquer un ou deux censeurs ne disposant pas de voix délibérative.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) années, renouvelable, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel leurs fonctions prennent fin.

Les fonctions de censeur prennent fin par :

décés, empéchement à exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, démission, révocation décidée par le conseil de surveillance, expiration du mandat.

Les censeurs sont appelés à assister aux séances du conseil de surveillance sans voix délibérative.

Ils sont convoqués aux séances du conseil de surveillance dans les mémes conditions que les membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloués par décision collective des associés aux membres du conseil de surveillance.

15.1 Nomination et révocation d'un ou plusieurs tdirecteurs généraux

Sur la demande du Président de la Société, le conseil de surveillance peut, à la majorité prévue a l'article 14.5 ci-avant des présents statuts nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, salariées ou non, dont les noms et le périmétre des fonctions seront proposé(s) par ie Président de la Société.

La révocation ad nutum d'un ou plusieurs directeurs généraux est décidée & la majorité simple des membres du conseil de surveillance présents ou représentés, étant précisé que le Président de la Société pourra demander au conseil de surveillance le remplacement du ou des directeurs révoqué(s) dans les conditions prévues a l'alinéa immédiatement ci-dessus.

15.2 Durée des fonctions de directeur général

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

15.3. Cessation des fonctions de directeur général

En cas de démission, empéchement ou décés du Président de la Société, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président de la Société

15.4. Rémunération des fonctions de directeur général

La rémunération éventuelle des fonctions de directeur général est fixée par la décision du conseil de surveillance qui le nomme, sur proposition du Président de la Société. Elle peut étre fixe et/ou variable.

15.5 Pouvoirs des directeurs généraux

Les directeurs généraux jouissent des pouvoirs qui leurs sont dévolus dans la décision de leur nomination.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article 18.2 ci-aprés des présents statuts.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une Société associé, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise pour accord préalable a la collectivité des associés.

Le Président de la Société, le directeur général ou l'associé intéressé par la convention doit aviser le commissaire aux comptes de la Société de ladite convention dans un délai d'un mois à compter de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions soumises à son contrle en application des dispositions légales.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue sur ce rapport dans les conditions visées a l'article 18.1 ci-apres des présents statuts. La délibération y afférente est mentionnée dans le registre des procés-verbaux de la Société.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales. Elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société, ainsi qu'au(x) directeur(s) général(aux) s'il en existe de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La meme interdiction s'applique à leur conjoint, ascendants ou descendants et a toute personne interposée.

18.1. Décisions prises a la majorité simple des associés disposant du droit de vote

Sont adoptées a la majorité simple des associés disposant du droit de vote, les décisions suivantes :

: Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

Approbation des conventions réglementées définies a l'article 17 ci-avant des présents 0 statuts

18.2. Décisions prises a la majorité qualifiée des associés disposant du droit de vote

Sont adoptées a la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote, les décisions suivantes :

Nomination, remplacement et révocation du Président de la Société 0 Nomination, remplacement et révocation des membres du conseil de surveillance 0 Rémunération des membres du conseil de surveillance 0 Nomination des commissaires aux comptes 0 Dissolution et liquidation de la Société 0 Augmentation, amortissement et réduction du capital social 0 Délégation au Président de la Société & l'effet de réaliser une augmentation de capital 0 dans les conditions visées a l'article 8 ci-avant des présents statuts Fusion, scission et apport partiel d'actif 0 Vente d'un fonds de commerce de la Société 0 Modification des statuts 0

18.3. Décisions prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote

Sont adoptées à 1'unanimité des associés, les décisions suivantes :

Modification de la clause statutaire relative a l'exclusion d'un associé 0 Modification de la clause statutaire relative aux droits des catégories d'actions 0 Adoption ou modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions 0 Adoption ou modification de clauses statutaires relatives a la suspension des droits non 0 pécuniaires des associés Changement de nationalité de la Société 0 Décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements 0 des associés

Exclusion d'un associé titulaire d'actions de catégorie A, dans les conditions prévues a 0 1'article 11 ci-dessus

Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus sont, sous réserve des prérogatives conférées au conseil de surveillance, de la compétence du Président de la Société.

19.1 Droit de communication et d'information des associés

Préalablement & toute décision collective des associés qu'elle qu'en soit la forme et au moins quinze (15) jours avant, il doit etre tenu a la disposition des associés au siége social tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.

Les associés peuvent a tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices, et prendre copie de ces documents.

19.2 - Assemblée générale

19.2.1 - Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le Président de la Société, le conseil de surveillance, ou a la demande de tous associés représentant (individuellement ou collectivement) au moins 33,3% du capital social et des droits de vote.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les associés sont convoqués par tous moyens écrits ou oralement, pour autant que la convocation verbale soit confirmée par un moyen écrit (par ex. télécopie, courrier électronique permettant d'établir une preuve d'envoi de l'information), adressé 15 jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai et sur convocation verbale ou par tous moyens.

19.2.2. - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant seul ou regroupé au moins vingt pour cent (20 %) du capital et agissant dans le délai de cinq (5) jours calendaires suivants la réception de la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolutions par lettre recommandée avec avis de réception.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

19.2.3. - Admission - Quorum

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, ds lors que ses actions sont inscrites en compte a son nom.

Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent toutes masses confondues au moins cinquante pour cent (50 %) du capital et des droits de vote.

19.2.4. - Tenue de l'assemblée générale

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En son absence, 1'assemblée générale désigne a la majorité absolue un président de séance.

19.2.5 - Procés verbaux

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le Président de la Société ou le Directeur Général, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, l'identité de la personne ayant initié la consultation des associés, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les copies ou extraits des procs-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

19.3 - Assemblées Spéciales - Assemblées Générales des associés titulaires d'une catégorie d'actions déterminée

Les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée doivent étre réunis au sein d'assemblées générales de leur catégorie de titres de méme nature et de mémes caractéristiques.

La décision d'une assemblée générale des associés de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des associés détenteurs de ladite catégorie.

L'assemblée générale des associés détenteurs de ladite catégorie ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

L'assemblée générale des associés détenteurs de ladite catégorie statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire des présents statuts.

19.4- Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Toute décision collective des associés résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés est établie en un exemplaire et comporte le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux Associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Cet acte est reproduit sur le registre et signé par le Président de la Société ou par le Président du Conseil.

19.5 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président de la Société ou le Président du Conseil adresse à chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à son information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécopie. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze (15) jours calendaires précité est considéré comme s'étant abstenu

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société ou le Président du Conseil, qui est reporté dans le registre spécial. Les copies et extraits des résultats de ces consultations sont valablement certifiés par le Président de la Société ou le Président du Conseil.

Toute consultation des associés par écrit fait 1'objet d'un procés-verbal établi par le Président de la Société ou le Président du Conseil, indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, Iordre du jour, l'identité de la personne ayant organisé cette consultation, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.

Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'année sociale commence le 1°r Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales

Le Président de la Société établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des associés conformément aux dispositions de l'article 18.1 ci-avant des présents statuts dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président de la Société, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions & titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

25.1 Principe et définitions

25.1.1 En cas de dissolution, de liquidation conventionnelle ou judiciaire, de réduction de capital de la Société, de cession des actions de la Société, ou de transfert des actions de la Société consécutif a un apport en nature ou a une fusion, ne permettant pas aux associés détenteurs d'actions APRB de recouvrer le double du montant de leur Investissement (au sens donné ci-apres a ce terme), ceux-ci bénéficieront d'une répartition préférentielle :

du boni de liquidation ou du produit issu du remboursement des actions ou du prix de cession des actions ou du nombre de titres émis en rémunération d'un apport des actions de la Société ou d'une fusion,

telle que les associés détenteurs d'actions APRB recouvrent, par priorité aux autres associés, et a due concurrence, un montant équivalent au double du montant de leur Investissement (ci-apres - la Répartition Préférentielle >), selon les conditions et modalités ci-aprés.

25.1.2 Dans le cadre du présent article 25 :

< Investissement > signifie le montant de l'investissement financier réalisé en fonds propres et/ou quasi fonds propres dans la Société par chacun des associés détenteurs d'actions APRB depuis l'assemblée générale des associés de la Société du 18 mai 2006 incluse, jusqu'a la date de mise en xuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle.

Cout de Revient Moyen par Action > signifie pour chaque associé détenteur d'actions APRB, le prix par action APRB devant étre retenu dans le cadre de la mise en xuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle, égal au rapport entre (i) le montant de l'Investissement et (ii) le nombre d actions APRB détenu a la date de mise en xuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle (prenant en compte, le cas échéant, les ajustements mentionnés au 5/ du présent article 25;

Titre(s) > signifie :

toute valeur mobiliere émise par la Société, existante ou future, représentative d'une quotité du capital ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, déchange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a 1'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital de la Société,

tout bon ou droit émis par la Société donnant droit à la souscription ou à l'attribution d'une valeur mobiliére telle que présentement définie (autre que les options de souscription ou d'achat d'actions émises en application de l'article L 225-177 du Code de Commerce), en ce compris les droits préférentiels de souscription ;

Fusion > signifie le transfert des Titres de la Société consécutif à (i) un apport en nature portant sur des actions de la Société représentant plus de 50% de son capital social et des droits de vote ou (ii) a une fusion de la Sociéte avec une autre entité ;

< Cession > signifie la cession a un tiers (ou le cas échéant à plusieurs tiers agissant de concert au sens de l'article L. 233-3 III du Code de Commerce) d'un nombre de Titres représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote de la Société ;

25.2 Hypothéses de Répartition Préférentielle

25.2.1 Dans l'hypothése ou (i) les associés décideraient de procéder à la dissolution de la Société. suivie de sa liquidation et ou (ii) le produit de la liquidation ne permettrait pas de rembourser à chacun des associés détenteurs d'actions APRB un montant égal au double du Coût de Revient Moyen par Action au titre de chacune des actions APRB qu'il détiendrait alors, il serait procédé a la Répartition Préférentielle du produit de ladite liquidation tel qu'il résulterait de l'Assemblée Générale ciôturant les comptes de liquidation, selon les modalités suivantes :

1 - remboursement a tous les associés, a concurrence de un (1) E par action, proportionnellement a leur participation, toutes catégories d'actions confondues ;

2 - au-dela, remboursement a due concurrence à chacun des associés titulaires d'actions APRB d'un montant égal, pour chacune des actions APRB alors détenue, au double du Coût de Revient Moyen par Action, déduction faite d'un montant de un (1) £ pour chacune desdites actions APRB;

3 - une fois les remboursements prévus aux 1° et 2° ci-dessus effectués, le solde éventuel serait réparti entre les associés détenteurs d'actions de catégorie A exclusivement ;

25.2.2 Dans l'hypothése (i) d'une réduction de capital non motivée par des pertes opérée par rachat de la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-207 du Code de Commerce et (ii) au cas ou le remboursement en découlant ne permettrait pas de verser aux associés détenteurs d'actions APRB un montant égal au double du Coût de Revient Moyen par Action au titre de chacune des actions APRB alors détenues par eux, le remboursement s'effectuerait de la maniére suivante :

1 - remboursement a tous les associés, à concurrence de un (1) e par action, proportionnellement à leur participation, toutes catégories d'actions confondues ;

2 - au-dela, remboursement a due concurrence a chacun des associés titulaires d'actions APRB, proportionnellement a leur participation, d'un montant obtenu par multiplication (i) du nombre d'actions APRB faisant l'objet de la réduction de capital par (ii) le double du Cout de Revient Moyen par Action, déduction faite d'un montant de un (1) E par action APRB détenue;

3 - une fois les remboursements prévus aux 1°et 2° ci-dessus effectués, le solde éventuel serait réparti entre les associés détenteurs d'actions de catégorie A exclusivement;

25.2.3 Dans l'hypothese (i) d'une Cession ou (ii) le prix de Cession en découlant ne permettrait pas de verser aux associés détenteurs d'actions APRB un montant équivalent, a due concurrence du nombre d'actions cédées, a leur Investissement, la répartition du prix de Cession se ferait de la maniere suivante :

1 - paiement à tous les associés, a concurrence de un (1) £ par action, proportionnellement a leur participation, toutes catégories d'actions confondues.

2 - au-dela, paiement a due concurrence a chacun des associés titulaires d'actions APRB proportionnellement a leur participation, d'un montant obtenu par multiplication (i) du nombre d'actions APRB cédées par (ii) le double du Coat de Revient Moyen par Action, déduction faite de la somme de un (1) E par action APRB souscrite;

3 - une fois les paiements prévus aux 1°et 2° ci-dessus effectués, le solde éventuel serait réparti entre les associés détenteurs d'actions de catégorie A exclusivement.

25.2.4 Dans l'hypothése d'une Fusion ou la valeur par titre de la Société retenue dans le cadre de ladite Fusion serait inférieure a la valeur par titre retenue lors de l'assemblée générale des associés du 18 mai 2006, soit 150 e par APRB, la Répartition Préférentielle des titres nouveaux émis en rémunération de la Fusion (ci-aprés < les Actions Nouvelles >) se ferait entre associés de la maniere suivante :

1 - allocation aux associés détenteurs d actions APRB, proportionnellement a leur participation dans le capital de la Société, d'un nombre d'Actions Nouvelles équivalent au double du nombre d'Actions Nouvelles auquel ils auraient eu droit s'ils avaient souscrit leurs actions APRB à leur valeur (prime d'émission incluse) retenue dans le cadre de la Fusion, sans que ladite allocation ne puisse excéder 90% du nombre total d'Actions Nouvelles, et donc dans la limite de ces 90% des Actions Nouvelles ;

2 - puis, allocation aux associés détenteurs d'actions de catégorie A exclusivement, proportionnellement a leur participation dans le capital de la Société rapportée au nombre total d'Actions de catégorie A, d'un nombre d'Actions Nouvelles ne pouvant étre inférieur & 10 % du nombre total d'Actions Nouvelles :

25.2.5 - I1 sera tenu compte, dans la mise en xuvre de la Répartition Préférentielle, prévue aux 25.2.1 a 25.2.4 ci-dessus, des éventuels divisions ou regroupements d'actions, ou réduction de capital, de telle sorte que la valeur par action APRB issue de ladite division ou dudit regroupement soit le reflet exact du Coût de Revient Moyen par Action.

25.2.6 Le Président de la Société s'engage a s'assurer, préalablement a la mise en xuvre de toute décision de liquidation et/ou de réduction de capital et/ou de Cession et/ou de Fusion, du respect préalable des dispositions du présent article 25 en se faisant assister le cas échéant de tout Conseil de son choix.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices a compter de la constitution de la Société est le suivant :

1°) - La Societé TBA AUDITEURS SARL au capital de 50.000 francs, Inscrite au Registre du Commerce et Sociétés de Paris sous le numéro B 418 672 150, dont le siége social est a Paris 14‘mc 2, rue Mouton-Duvernet, Commissaire aux Comptes titulaire

Le premier commissaire aux comptes suppléant est le suivant :

2°) - La S0ciété A.C.2 AUDIT CONSEIL COMMISSARIAT SARL au capital de 50.000 francs, Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Montereau Sous le numéro B 382 338 283. Dont le siege social est a Fontainebleau (Seine et Marne) 47, boulevard Foch,

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation du mandat qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Le deuxieme commissaire aux comptes titulaire, désigné lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2006 pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2011, est le suivant :

1°) -La Société ERNST and YOUNG AUDIT SAS a capital variable,

Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre Sous le numéro B 344 366 315, Dont le siege social est a Courbevoie, 92400,

Faubourg de 1'Arche, 11 Allée de l'Arche, Commissaire aux Comptes titulaire.

Le deuxiéme commissaire aux comptes suppléant est le suivant :

2°) - La Société AUDITEX SAS a capital variable, Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre Sous le numéro B 377 652 938, Dont le si≥ social est & Courbevoie, 92400, Faubourg de l'Arche, 11 Allée de l'Arche, Commissaire aux Comptes suppléant.

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation du mandat qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.