CIRMAD GRAND SUD
Acte du 14 octobre 1999
Début de l'acte
Dgp5r a i4 0CT qg n"4 57o3 CIRMAD GRAND SUD Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F Siege social : Alliance I - 77, rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER 382 706 968 R.C.S. Montpellier
B 38Z 7O6 96Y_9iB iO73
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le mercredi trente juin a dix heures,
GFC, Société Anonyme au capital de 22 000 000 F, dont le siege social est 23 rue Maryse Bastié, 695O0 BRON, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, représentée par Joél PAVAGEAU, Président du Conseil d' Administration.
Propriétaire de 999 parts de 100 F. ET
DALLA VERA, Société Anonyme au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10 rue Emile Zola, 45000 ORLEANS, immatriculée sous le numéro 310 505 748 au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans, représentée par Pierre POTET, Président du Conseil d'Administration.
Propriétaire de 1 part de 100 F.
associés de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée Générale est présidée par Joêl PAVAGEAU, associé présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de parts.
Assistait également a la séance :
Catherine PERNOT, Secrétaire de l'Assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé lors de son entrée en séance, et permet de constater que la totalité du capital est représentée, et que l'Assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer sur toutes les questions a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux associés le 14 juin 1999. la feuille de présence,
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le Rapport de la Gérance, le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Assemblée, .les statuts.
Le Président dépose également sur le bureau les documents visés par la Loi du 24 juillet 1966. et le Décret du 23 mars 1967, et déclare que lesdits documents et les renseignements visés par la Loi et le Décret précités ont été tenus a la disposition des associés dans les conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de la Gérance, Autorisation de la cession des parts sociales des Sociétés DALLA VERA et GFC - Agrément d'un nouvel Associé SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Constatation de la cession des parts sociales des Sociétés DALLA VERA et GFC a la Société SEFROM, Constatation de la réunion de la totalité des 1.000 parts sociales composant le capital de la Société en une seule main, Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts, Pouvoirs pour dépt et formalités.
Le Président donne lecture du Rapport de la Gérance.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le mercredi trente juin a dix heures,
GFC, Société Anonyme au capital de 22 000 000 F, dont le siege social est 23 rue Maryse Bastié, 695O0 BRON, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, représentée par Joél PAVAGEAU, Président du Conseil d' Administration.
Propriétaire de 999 parts de 100 F. ET
DALLA VERA, Société Anonyme au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10 rue Emile Zola, 45000 ORLEANS, immatriculée sous le numéro 310 505 748 au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans, représentée par Pierre POTET, Président du Conseil d'Administration.
Propriétaire de 1 part de 100 F.
associés de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée Générale est présidée par Joêl PAVAGEAU, associé présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de parts.
Assistait également a la séance :
Catherine PERNOT, Secrétaire de l'Assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé lors de son entrée en séance, et permet de constater que la totalité du capital est représentée, et que l'Assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer sur toutes les questions a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux associés le 14 juin 1999. la feuille de présence,
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le Rapport de la Gérance, le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Assemblée, .les statuts.
Le Président dépose également sur le bureau les documents visés par la Loi du 24 juillet 1966. et le Décret du 23 mars 1967, et déclare que lesdits documents et les renseignements visés par la Loi et le Décret précités ont été tenus a la disposition des associés dans les conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de la Gérance, Autorisation de la cession des parts sociales des Sociétés DALLA VERA et GFC - Agrément d'un nouvel Associé SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Constatation de la cession des parts sociales des Sociétés DALLA VERA et GFC a la Société SEFROM, Constatation de la réunion de la totalité des 1.000 parts sociales composant le capital de la Société en une seule main, Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts, Pouvoirs pour dépt et formalités.
Le Président donne lecture du Rapport de la Gérance.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du Rapport de la Gérance, et connaissance prise du projet formé par les Sociétés GFC et DALLA VERA, de céder, au prix de 100 000 F (CENT MILLE FRANCS) avec jouissance a compter du 1er janvier 1999,la totalité des parts sociales de 100 F chacune leur appartenant, soit 1 000 parts, a la Société SEFROM - SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE-, Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F, dont le siege social est 23, rue Maryse Bastié - 69500 BRON, autorise lesdites cessions et agrée la Société SEFROM
en qualité de nouvel Associé, conformément a l'article 10 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La séance est alors suspendue et il est procédé a la signature de l'acte de cessions des parts et, en conséquence, les résolutions suivantes sont soumises au vote de 1'Assemblée.
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en qualité de nouvel Associé, conformément a l'article 10 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La séance est alors suspendue et il est procédé a la signature de l'acte de cessions des parts et, en conséquence, les résolutions suivantes sont soumises au vote de 1'Assemblée.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du Rapport de la Gérance constate les cessions, par acte sous seing privé en date de ce jour, des 1 000 parts sociales appartenant aux Sociétés GFC et DALLA VERA au prix de FF.100 000 (CENT MILLE FRANCS), avec
jouissance a compter du 1" janvier 1999, a la Société SEFROM.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
jouissance a compter du 1" janvier 1999, a la Société SEFROM.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de la résolution précédente, constate la réunion de la totalité des 1.000 parts composant le capital de la Société entre les mains de l'associé SEFROM, et décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux
apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe ainsi rédigé :
" Par acte sous seing privé en date du 30 juin 1999, les Sociétés GFC et DALLA VERA ont cédé les 1 000 parts leur appartenant, a la Société SEFROM - SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE-, & la valeur nominale, avec tous les droits attachés, avec jouissance au 1er janvier 1999 "
ARTICLE 7 - CAPITAL
Il est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 100 000 F, et divisé en 1 000 parts sociales égales de de 100 F chacune, attribuées a l'associé unique :
SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION 1.000 parts, D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F Siege social : 23, rue Maryse Bastié 69500 BRON 343 156 154 R.C.S LYON
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 1 000 parts"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe ainsi rédigé :
" Par acte sous seing privé en date du 30 juin 1999, les Sociétés GFC et DALLA VERA ont cédé les 1 000 parts leur appartenant, a la Société SEFROM - SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE-, & la valeur nominale, avec tous les droits attachés, avec jouissance au 1er janvier 1999 "
ARTICLE 7 - CAPITAL
Il est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 100 000 F, et divisé en 1 000 parts sociales égales de de 100 F chacune, attribuées a l'associé unique :
SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION 1.000 parts, D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F Siege social : 23, rue Maryse Bastié 69500 BRON 343 156 154 R.C.S LYON
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 1 000 parts"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir tous dépts et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CIRMAD GRAND SUD
Société en Nom Collectif au capital de 100.000 F
Siege social : "Alliance I", 77 rue Samuel Morse - BP 1187 34009 MONTPELLIER
382 706 968 R.C.S. MONTPELLIER
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CIRMAD GRAND SUD
Société en Nom Collectif au capital de 100.000 F
Siege social : "Alliance I", 77 rue Samuel Morse - BP 1187 34009 MONTPELLIER
382 706 968 R.C.S. MONTPELLIER
Statuts
Mis a jour a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1999
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S T A T U T S
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S T A T U T S
TITRE 1
Forme - Objet - Dénomination sociale - Siege - Durée
ARTICLE 1
Il est formé entre les soussignés une Société en Nom Collectif qui sera régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et a venir, applicables à cette forme sociale.
ARTICLE 2
La Société a pour objet en tous pays :
- Tous travaux d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage ;
Tous travaux de conception, d'études et d'ingénierie ;
.Toutes missions de Maitre d'Ouvrage, Maitre d'Ouvrage délégué et de Maitrise d'Oeuvre ;
Tous travaux de maintenance :
Toutes opérations techniques, administratives, juridiques et financieres devant permettre la réalisation de constructions clés en main et leur exploitation, le tout se rapportant a des travaux de batiment, génie civil, travaux publics ou particuliers ;
La prise de participation, sous quelque que forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales ou autres et, notamment, dans toutes sociétés d'études et de recherches ;
Et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet désigné et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.
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- Tous travaux d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage ;
Tous travaux de conception, d'études et d'ingénierie ;
.Toutes missions de Maitre d'Ouvrage, Maitre d'Ouvrage délégué et de Maitrise d'Oeuvre ;
Tous travaux de maintenance :
Toutes opérations techniques, administratives, juridiques et financieres devant permettre la réalisation de constructions clés en main et leur exploitation, le tout se rapportant a des travaux de batiment, génie civil, travaux publics ou particuliers ;
La prise de participation, sous quelque que forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales ou autres et, notamment, dans toutes sociétés d'études et de recherches ;
Et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet désigné et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.
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ARTICLE 3
La dénomination sociale est : CIRMAD GRAND SUD.
ARTICLE 4
Le siege sociai est fixé :
"Alliance I", 77 rue Samuel Morse - BP 1187 - 34009 MONTPELLIER
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de France par décision collective des associés prise conformément a l'article 19 des présents statuts.
"Alliance I", 77 rue Samuel Morse - BP 1187 - 34009 MONTPELLIER
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de France par décision collective des associés prise conformément a l'article 19 des présents statuts.
ARTICLE 5
La durée de la Société est fixée a 99 années, & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
TITRE II
Apports - Capital social - Parts sociales
ARTICLE 6
Les apports faits par les associés d'un montant de 100.000 F sont répartis ainsi qu'il suit :
LA MERIDIONALE DE TRAVAUX SNC au capital de 3.000.000 F Siége social : Immeuble Atalante ZAC ANTIGONE - 34000 MONTPELLIER 50.000 F R.C.S. MONTPELLIER B 312 616 949
MISTRAL TRAVAUX SNC au capital de 10.000.000 F Siege social : Rotonde du Bois de l'Aune 13090 AIX EN PROVENCE 40.000 F R.C.S. B 731 620 316
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ENTREPRISE JEAN SNC au capital de 576.000 F Siege social : Carrefour Sainte-Anne 84270 VEDENE 10.000 F R.C.S. B 572 620 680
100.000 F Soit au total la somme de :
Ces sommes seront versées dans la caisse sociale, sur appels de fonds effectués par la gérance.
A la suite de la fusion par voie d'absorption de l'Entreprise Jean par la société Mistral Travaux, et le changement de dénomination sociale en Mistral Travaux- Jean par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 26 mars 1993,les apports sont répartis ainsi :
50 000 F - La Méridionale de Travaux
50 000 F - Mistral Travaux - Jean
100 000 F Soit au total la somme de
Par acte sous seing privé en date du 5 juin 1998, la société LA MERIDIONALE a cédé une part lui appartenant a la societé SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE :
SOTEGI, avec les droits s'y attachant.
Par acte sous seing privé en date du 30 avril 1999,la Société SOTEGI, SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE, a cédé la part sociale lui appartenant a la Société DALLA VERA, Société Anonyme au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10, rue Emile Zola 45000 Orléans-, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 310 505 748, au prix de 100 F (CENT FRANCS) avec tous les droits attachés avec jouissance a compter du 1r janvier 1999.
Par acte sous seing privé en date du 30 juin 1999, les Sociétés GFC et DALLA VERA ont cédé 1es 1 000 parts leur appartenant, a la Société SEFROM - SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE-, a la valeur nominale, avec tous les droits attachés, avec jouissance au 1"r janvier 1999.
LA MERIDIONALE DE TRAVAUX SNC au capital de 3.000.000 F Siége social : Immeuble Atalante ZAC ANTIGONE - 34000 MONTPELLIER 50.000 F R.C.S. MONTPELLIER B 312 616 949
MISTRAL TRAVAUX SNC au capital de 10.000.000 F Siege social : Rotonde du Bois de l'Aune 13090 AIX EN PROVENCE 40.000 F R.C.S. B 731 620 316
4
ENTREPRISE JEAN SNC au capital de 576.000 F Siege social : Carrefour Sainte-Anne 84270 VEDENE 10.000 F R.C.S. B 572 620 680
100.000 F Soit au total la somme de :
Ces sommes seront versées dans la caisse sociale, sur appels de fonds effectués par la gérance.
A la suite de la fusion par voie d'absorption de l'Entreprise Jean par la société Mistral Travaux, et le changement de dénomination sociale en Mistral Travaux- Jean par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 26 mars 1993,les apports sont répartis ainsi :
50 000 F - La Méridionale de Travaux
50 000 F - Mistral Travaux - Jean
100 000 F Soit au total la somme de
Par acte sous seing privé en date du 5 juin 1998, la société LA MERIDIONALE a cédé une part lui appartenant a la societé SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE :
SOTEGI, avec les droits s'y attachant.
Par acte sous seing privé en date du 30 avril 1999,la Société SOTEGI, SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE, a cédé la part sociale lui appartenant a la Société DALLA VERA, Société Anonyme au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10, rue Emile Zola 45000 Orléans-, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 310 505 748, au prix de 100 F (CENT FRANCS) avec tous les droits attachés avec jouissance a compter du 1r janvier 1999.
Par acte sous seing privé en date du 30 juin 1999, les Sociétés GFC et DALLA VERA ont cédé 1es 1 000 parts leur appartenant, a la Société SEFROM - SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION D'OPERATIONS ET DE MONTAGE-, a la valeur nominale, avec tous les droits attachés, avec jouissance au 1"r janvier 1999.
ARTICLE 7
Le capital social est fixé a la somme de 100.000 F, et divisé en 1.000 parts sociales égales de 100 F chacune, attribuées a l'associé unique :
1 000 parts SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION
D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F Siege social : 23, rue Maryse Bastié 69500 BRON 343 156 154 RCS Lyon
1 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social
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1 000 parts SOCIETE D'ETUDES FONCIERES DE REALISATION
D'OPERATIONS ET DE MONTAGE - SEFROM Société en Nom Collectif au capital de 100 000 F Siege social : 23, rue Maryse Bastié 69500 BRON 343 156 154 RCS Lyon
1 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social
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ARTICLE 8
1 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision de la collectivité des associés par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.
En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise a l'unanimité ; en cas d'apport en especes, la décision doit tre prise par décision collective des associés prise conformément a l'article 19 des statuts.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de ladite collectivité prise conformément a l'article 19, etre augmenté en une ou plusieurs fois par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
2 - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut, en vertu d'une décision prise conformément a l'article 19 des statuts, etre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre avec l'obligation pour chaque associé de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires a la réalisation de l'opération.
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision de la collectivité des associés par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.
En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise a l'unanimité ; en cas d'apport en especes, la décision doit tre prise par décision collective des associés prise conformément a l'article 19 des statuts.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de ladite collectivité prise conformément a l'article 19, etre augmenté en une ou plusieurs fois par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
2 - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut, en vertu d'une décision prise conformément a l'article 19 des statuts, etre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre avec l'obligation pour chaque associé de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires a la réalisation de l'opération.
ARTICLE 9
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé, dans la Société, résultent seulement des présentes, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la Société ou entre associés, qu'avec le consentement de tous les autres associés.
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Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la Société ou entre associés, qu'avec le consentement de tous les autres associés.
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ARTICLE 11
La Société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa liquidation de biens, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément de l'ensemble desdits héritiers ou ayants droit, par l'unanimité des associés.
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés.
En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément de l'ensemble desdits héritiers ou ayants droit, par l'unanimité des associés.
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés.
ARTICLE 12
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social conformément a l'article 23.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce ; toutefois, le cessionnaire peut tre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la Société, de son acceptation dans un acte notarié ou du dépt effectué en remplacement de la signification ou de son acceptation dans un acte notarié.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce ; toutefois, le cessionnaire peut tre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la Société, de son acceptation dans un acte notarié ou du dépt effectué en remplacement de la signification ou de son acceptation dans un acte notarié.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.
TITRE III
Gérance
ARTICLE 13
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, désignés par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 20 des statuts qui fixe la durée de leur mandat.
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective des associés prise également conformément a l'article 20 des statuts.
En cas de révocation, le gérant ne pourra prétendre a aucune indemnité.
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective des associés prise également conformément a l'article 20 des statuts.
En cas de révocation, le gérant ne pourra prétendre a aucune indemnité.
ARTICLE 14
Dans des rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, détient le pouvoir d'engager la Société par des actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci pourront agir conjointement ou séparément.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les associés pourront, par décision collective prise à ia majorité prévue a l'article 20 des statuts, limiter les pouvoirs du ou des gérants, mais cette limitation sera inopposable aux tiers.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les associés pourront, par décision collective prise à ia majorité prévue a l'article 20 des statuts, limiter les pouvoirs du ou des gérants, mais cette limitation sera inopposable aux tiers.
ARTICLE 15
Chacun des gérants peut recevoir une rémunération qui sera fixée par une décision des associés prise a la majorité prévue a l'article 20 des statuts.
Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE IV
Décisions collectives
ARTICLE 16
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives, provoquées à l'initiative de la gérance ou par un associé, sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée.
ARTICLE 17
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies qu'il possede.
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Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un mandataire de son choix
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Lorsque les parts sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché a ces parts, appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Les co-propriétaires de parts indivises sont représentés aux assemblées générales par Il'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, un mandataire est désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
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Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un mandataire de son choix
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Lorsque les parts sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché a ces parts, appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Les co-propriétaires de parts indivises sont représentés aux assemblées générales par Il'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, un mandataire est désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
ARTICLE 18
Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capitai représenté.
Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capitai représenté.
ARTICLE 19
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capitai social.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE 20
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ia portion du capital représenté, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.
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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ia portion du capital représenté, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.
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ARTICLE 21
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.
Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a F'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 10, 19 et 20 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.
Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a F'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 10, 19 et 20 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.
TITRE V
Année sociale - Répartition des bénéfices
ARTICLE 22
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1991.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1991.
ARTICLE 23
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le résultat de l'exercice.
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Sous les conditions résolutoires de la non-approbation des comptes par les associés, le résultat de
l'exercice est, pour sa totalité, acquis aux associés a la clôture de l'exercice.
L'Assemblée Générale décidera à l'unanimité, lors de l'approbation des comptes, de la répartition des bénéfices ou des pertes entre l'ensemble des associés.
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Sous les conditions résolutoires de la non-approbation des comptes par les associés, le résultat de
l'exercice est, pour sa totalité, acquis aux associés a la clôture de l'exercice.
L'Assemblée Générale décidera à l'unanimité, lors de l'approbation des comptes, de la répartition des bénéfices ou des pertes entre l'ensemble des associés.
ARTICLE 24
Les fonds dont la Société a besoin peuvent étre versés dans la caisse sociale :
- par un associé non gérant, du consentement des gérants ou de l'un d'eux, ou par un associé gérant, du consentement de ses co-gérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses coassociés.
Les conditions d'intérét et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou ies gérants qui ont consenti a ces versements.
Dans le cas ou i'avance est faite par le gérant unique, non associé, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.
- par un associé non gérant, du consentement des gérants ou de l'un d'eux, ou par un associé gérant, du consentement de ses co-gérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses coassociés.
Les conditions d'intérét et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou ies gérants qui ont consenti a ces versements.
Dans le cas ou i'avance est faite par le gérant unique, non associé, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.
TITRE VI
Commissaires aux Comptes
ARTICLE 25
Les associés peuvent nommer, dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Le cas échéant, la société est soumise au contrie obligatoire des comptes dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices.
Le cas échéant, la société est soumise au contrie obligatoire des comptes dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices.
TITRE VII
Dissolution et Liquidation
ARTICLE 26
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision des associés, prise à l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
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La Société peut etre dissoute par décision collective des associés statuant a l'unanimité.
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La Société peut etre dissoute par décision collective des associés statuant a l'unanimité.
ARTICLE 27
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés rgle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
L'assemblée statue a la majorité prévue par l'article 19 des statuts.
Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation aprés reglement du passif est réparti entre les associés au prorata de ieur part dans le capital social.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
L'assemblée statue a la majorité prévue par l'article 19 des statuts.
Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation aprés reglement du passif est réparti entre les associés au prorata de ieur part dans le capital social.
TITRE VIII
Contestations
ARTICLE 28
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le ou les gérants et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE IX
Publicite
ARTICLE 29
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi.