Acte du 13 février 2017

RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1985 B 00186

Numéro SIREN : 331 772 160

Nom ou denomination : HEMODIA

Ce depot a ete enregistre le 13/02/2017 sous le numero de dépot A2017/002698

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HEMODIA Adresse : 85 rue du Chéne Vert 31670 Labege -FRANCE-

n° de gestion : 1985B00186 n" d'identification : 331 772 160

n° de dépot : A2017/002698 Date du dépot : 13/02/2017

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 19/09/2016 avec projet de traité de fusion

1997887

1997887

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

HEMODIA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 3 774 964,07 EUROS SIEGE SOCIAL : 85 RUE DU CHENE VERT LABEGE (HAUTE GARONNE) 331 772 160 RCS TOULOUSE

L'an deux mille seize, Le dix-neuf septembre, a dix-sept heures,

Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation du Président en date du 2 septembre 2016.

Monsieur Pierre MONTORIOL préside la séance en qualité de Président de la société.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 22 118 actions sur les 24 767 actions composant le capital.

En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement en assemblé générale extraordinaire a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.

L'assemblée générale constate que Monsieur Philippe RIU représentant la société FID SUD AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Jean LASGLEIZES représentant la société COGERIAL ont été réguliérement convoqués par lettres recommandées avec accusés de réception en date du 2 septembre 2016 et sont présents.

Maitres Annick AMIGO BOUYSSOU et Stéphane TOULLALAN du Cabinet COTEG& AZAM Associés, Conseil de la société assistent a la réunion.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation, la copie et les récépissés postaux des lettres recommandées de convocation adressée aux commissaires aux comptes titulaires, le rapport du Président, le rapport complémentaire du Président relatif a l'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions décidée par ses soins en date du 17 septembre 2016, une copie du projet de traité de fusion entre la société HEMODIA et la société HEMO- PUMP,

les certificats de dépôt du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE,

les certificats de dépôt du projet de traité de fusion au BODACC, la copie de l'avis du Comité d'entreprise sur la fusion dument consulté en application des dispositions légales et réglementaires,

le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 29 264,46 £ avec suppression du droit préférentiel de souscription visé a l'article L 225-135 du Code de commerce, le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'augmentation de capital réservée aux salaris avec suppression du droit préférentiel de souscription visé & l'article L 225-135 du Code de commerce, - le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions décidée par ses soins en date du 17 septembre 2016, une copie du projet des statuts modifiés de la Société, le texte des résolutions proposées, . la liste des associés.

Puis Monsieur le Président déclare que l'ensemble de ces documents d'information ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.

Il précise en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation de la fusion simplifiée par voie d'absorption par la société HEMODIA (société absorbante) de la société HEMO-PUMP (société absorbée), et de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société HEMO-PUMP, - Constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée, sans liquidation de la société HEMO-PUMP, - Constatation d'un boni de fusion de 101 248 euros, - Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 29 264,46 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de MUTICROISSANCE par l'émission de 192 actions nouvelles au prix unitaire de 152,419 euros,

- 1 Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Augmentation de capital réservée aux salariés et mise en place d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés adhérents a un PEE, - Augmentation du capital social par incorporation de réserves d'un montant de 195 771,47 £, - Modifications subséquentes des articles 7 et 8 des statuts de la société, - Pouvoirs pour formalités.

Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Président, de son rapport complémentaire relatif à l'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions décidée par ses soins en date du 17 septembre 2016, puis il fait donner lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes.

Enfin il déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

HEMODIA

HEMO-PUMP

CABINET D'AVOCATS COTEG&AZAM ASSOCIES 25,rue de Metz BP 61401 31014 TOULOUSE cedex 6 té1 : 05.34.45.30.00 fax : 05.34.45.30.01 mail : cabinet@coteg-azam.fr

1 ..

1

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

- La société HEMODIA,

Société par actions simplifiée au capital de 3 500 000 euros, dont le siége social est sis a LABEGE (31670) 85 rue du Chéne vert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le n° 331 772 160,

Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, son Président, dûment habilité par les statuts a l'effet des présentes,

D'une part, ET :

La société HEMO-PUMP,

Société a responsabilité limitée a associée unique au capital de 100 000 euros, dont le siege social est sis a LABEGE (31670), 85 Rue du Chéne Vert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 804 357 663,

Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, son gérant, dûment habilité par les statuts à l'effet des présentes, D'autre part,

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société HEMODIA (société absorbante) et de la société HEMO-PUMP (société absorbée) par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

I - La société HEMODIA (société absorbante) a pour objet en France et dans tous pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

- La conception, la réalisation, la fabrication, le négoce et la commercialisation de tous matériels médicaux ;

- La fabrication, commercialisation des matieres non tissées a usage médical (sets de soins notamment) ;

- La fabrication et commercialisation d'appareils, équipements et produits consommables pour le transfert des fluides biologiques dans le domaine médical ;

- L'élaboration, la transformation et la commercialisation de polyméres et tous types de produits dérivés et en particulier ceux qui intéressent le domaine médical ;

- La transformation des matiéres plastiques, la fabrication de moules et la mécanique de précision :

- La recherche et le développement en vue de la conception et la réalisation de capteurs chimiques, biochimiques, biologiques, notamment a usage médical ;

Page 2 sur 20

- La prise de participation dans toutes sociétés cotées ou non cotées, l'acquisition de toutes valeurs mobilieres et toutes opérations se rattachant à la gestion de portefeuille et l'exercice de tous droits découlant de la propriété des titres, la gestion administrative et commerciale avec notamment la recherche de marchés et de partenaires pour le compte de sociétés liées ou non, l'assistance technique ou financiére de sociétés filiales par voie d'apports en compte courant ou de préts ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant a ces activités ;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, de sociétés en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement :

La durée de la société expire le 4 mars 2084.

Le capital s'éléve actuellement a 3 500 000 euros. Il est divisé en vingt-deux mille neuf cent soixante-trois (22 963) actions de 152,419 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement souscrites et libérées.

II - la société HEMO-PUMP (société absorbée), a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

la recherche, le développement, la conception et la réalisation de matériel et de dispositifs médicaux ;

l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe, sauf s'il s'agit d'une autre entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée :

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La durée de la société expire le 4 septembre 2113.

Le capital s'éléve actuellement & CENT MILLE (100 000 £) EUROS. Il est divisé en MILLE (l 000) parts sociales de CENT (lO0 £) EUROS chacune, numérotées de l a l 000, entiérement souscrites et libérées.

La société HEMO-PUMP a pour associée unique la société HEMODIA qui détient l'intégralité des 1 000 parts sociales composant le capital social de la société.

III - Aucune des sociétés ne fait publiquement appel a l'épargne.

Ni la société HEMODIA, ni la société HEMO-PUMP n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

Page 3 sur 20

2

IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de la société HEMODIA et l'associée unique de la société HEMO-PUMP a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit.

La société HEMO-PUMP est la filiale de la société HEMODIA qui détient l'intégralité des 1 000 parts sociales émises par la société HEMO-PUMP.

Il est rappelé en outre, que ces deux sociétés font partie d'un groupe dont la société mére est la société HEMODIA.

Le Groupe HEMODIA comprend a ce jour :

- la SAS HEMODIA, - la SAS HEMO-PUMP détenue a hauteur de 100 %, - la Société HEMODIA GMBH détenue a hauteur de 100 %. - la Société HEMODIA UK détenue a hauteur de 100 %, - la SARL de droit Tunisien COFAT, détenue a hauteur de 99,99 %, - la SARL de droit Tunisien HEMODIA MAGHREB, détenue a hauteur de 99,99 %, - la SARL de droit Tunisien HEMODIA ZAGHOUHAN, détenue & hauteur de 99,99 %

Les activités des sociétés du groupe s'articulent autour de trois grands pôles d'activités :

le ple plasturgie

- Conception, entretien et réparation de moules pour l'injection plastique. - Production de composants plastiques principalement pour le secteur médical

le ple assemblage et production

- Assemblage de tubulures. - Assemblage de sets de soins.

le ple Recherche et développement

Cette multiplicité des structures entraine des obligations comptables, administratives et juridiques propres a chacune des sociétés et implique donc d'importants couts de fonctionnement.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration. Elle aura donc pour conséquence de permettre une meilleure centralisation et réactivité des prises de décisions tant en matiére technique que de gestion.

Elle devrait également à la fois réduire le coût de la gestion des sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations figurant a leur actif.

Les extraits K-bis des sociétés participant a la fusion sont annexés aux présentes (annexe 1).

V - Chacune des sociétés concernées a établi, selon les mémes méthodes et la méme présentation son dernier bilan annuel, arrété au 31 décembre 2015 utilisé pour fixer les conditions de l'opération (annexe 2) étant précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la SAS HEMODIA ont été approuvés par assemblée générale ordinaire en date du 18 mai 2016 et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la SARL

Page 4 sur 20

HEMO-PUMP ont été approuvés par décisions ordinaires de l'associée unique en date du 18 mai 2016.

VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts sociales est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts sociales devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.

VII - Les deux sociétés étant sous contrôle commun, le patrimoine transmis par la société HEMO-PUMP, le sera a la valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans les comptes au 31 décembre 2015, conformément au réglement CRC n° 2004-1 en date du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable.

Conformément aux articles L 227-1 et L 236-11 du Code de Commerce, aucun commissaire aux apports n'a été désigné dans le cadre de la présente opération.

VIII - Les deux sociétés ont un dirigeant commun, en la personne de Monsieur Pierre MONTORIOL, Président de la société HEMODIA et Gérant de la société HEMO-PUMP.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société HEMO-PUMP a la société HEMODIA.

Page 5 sur 20

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

- la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la société HEMO-PUMP a la société HEMODIA ; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations du représentant de la société absorbée : - la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

Page 6 sur 20

PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE HEMO-PUMP (SOCIETE ABSORBEE) A LA SOCIETE HEMODIA (SOCIETE ABSORBANTE)

Monsieur Pierre MONTORIOL és-qualité agissant au nom et pour le compte de la société HEMO-PUMP, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société HEMODIA, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société HEMODIA ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Pierre MONTORIOL s-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société HEMO- PUMP, avec les résultats actif et passif des opérations faites au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

I - DATE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

II - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprendra, a la date du 1er janvier 2016, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Réglement CNC 2004-01 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 20O5, Arrété du 7 juin 2004,JO du 8, p.10115), tels qu'ils ressortent des comptes au 31 décembre 2015 de la société HEMO-PUMP.

A - ACTIF IMMOBILISE

Page 7 sur 20

11

B - ACTIF NON IMMOBILISE

Valeur brute Amortissements Valeur nette 31/12/15 31/12/15 31/12/15

Autres créances 151 239 0 151 239 Disponibilités 639 446 0 639 446

Total actif non immobilisé 790 684 0 790 684

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- Immobilisations incorporelles : 531 019 £ - Immobilisations corporelles : 54 482 £ - Immobilisations financiéres : 1 800 £ - Actif non immobilisé : 790 684 £

TOTAL ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2016 : 1 377 985 €

D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par la société HEMO-PUMP, a la société HEMODIA, comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

Par ailleurs, l'apport inclut également l'ensemble des droits incorporels détenus par la société absorbée (propriété commerciale, baux de toute nature).

IV - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2016 (comptes arrétés au 31 décembre 2015), est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2016 (comptes arrétés au 31 décembre 2015) ressortira a :

- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 497 610 £ - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 40 338 £ - Dettes fiscales et sociales : 98 854 £ - Autres dettes : 539 935 €*

* Il convient de préciser que le poste "Autres dettes" d'un montant de 539 935 £, correspond en totalité au compte courant que la société HEMODIA (société absorbante) détient dans la société HEMO-PUMP (société absorbée).

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2016 : 1 176 737 €

Page 8 sur 20

Le représentant de la société HEMO-PUMP (société absorbée) certifie que :

- la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

V - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2016 a : 1 377 985 £.

- Le passif pris en charge à la méme date s'éleve a : 1 176 737 €.

L'ACTIF NET APPORTE RESSORT A LA SOMME DE : 201 248 €

VI- ENGAGEMENTS HORS BILAN

Aucun engagement de cette nature n'a été donné par la société absorbée.

TOTAL : 0 €

Page 9 sur 20

DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE JOUISSANCE

La société HEMODIA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.

Jusqu'audit jour, la société HEMO-PUMP continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société HEMODIA, ladite société acceptant ds maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2016.

A cet égard, la représentante de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait, depuis la date du 1er janvier 2016, et elle s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2016, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2016, et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

Page 10 sur 20

TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS

A - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société HEMO-PUMP ;

3) La société absorbante reprendra a son nom les comptes bancaires de la société absorbée ouverts dans les livres des établissements bancaires partenaires de cette derniére sans que les numéros et autres conditions et autorisations de prélévements ne s'en trouvent de quelque maniére que ce soit modifiés :

sous réserve de l'accord pour leurs transferts donné par lesdits établissements bancaires ;

Plus spécifiquement la société absorbante reprendra a son nom les obligations de la société absorbée relatives au "contrat de prét a taux zéro pour l'innovation n° A 14 10 006 M" conclu en date a BALMA (Haute Garonne), du 15 avril 2015 entre BPIFRANCE FINANCEMENT en qualité de préteur d'une part et les sociétés absorbée et absorbante en qualité d'emprunteur d'autre part, portant sur un montant de 513 000 £ (annexe 3),

sous réserve de l'accord pour son transfert donné par BPIFRANCE FINANCEMENT :

4) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions.

hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée ;

5) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;

6) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

Page 11 sur 20

:1

7) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle le cas échéant, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

8) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

B - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société HEMODIA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le cas échéant le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée

Page 12 sur 20

1

OUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA

SOCIETE HEMODIA (SOCIETE ABSORBANTE), PAR LA SOCIETE HEMO-PUMP (SOCIETE ABSORBEE)

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société HEMO-PUMP s'éléve a la somme de 1 377 985 €.

Le passif pris en charge par la société HEMODIA au titre de la fusion s'éléve a la somme de 1 176 737 €.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 201 248 £.

La société HEMODIA absorbante, étant propriétaire de la totalité des MILLE (1 000) parts sociales de la société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts sociales, Monsieur Pierre MONTORIOL és-qualité, déclare que la société HEMODIA renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de ladite société absorbée.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 201 248 £ et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 1 000 parts sociales de la société HEMO-PUMP dont elle est propriétaire soit 100 000 £, constituera un boni de fusion d'un montant de 101 248 £ qui sera comptabilisé dans un compte "boni de fusion".

Page 13 sur 20

CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire. de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'en atteste le certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 2 juin 2016 (annexe 4).

3) Que les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la société HEMO-PUMP dament visés seront remis à la société HEMODIA.

Page 14 sur 20

SIXIEME PARTIE : CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société HEMODIA, société absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque. par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de ladite assemblée de la société HEMODIA.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Page 15 sur 20

SEPTIEME PARTIE : REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a cette date par l'exploitation de la société HEMO-PUMP, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2015, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).

Le représentant des sociétés HEMO-PUMP (société absorbée) et HEMODIA (société absorbante), déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impots.

1. La société HEMODIA prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2015 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société HEMODIA conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aoat 1993 (BOI 4 I-1- 93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra le cas échant dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société HEMO-PUMP. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance.

c) La société absorbante inscrira le cas échéant au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse.

Page 16 sur 20

d) La société absorbante se substituera a la société HEMO-PUMP société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.

e) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société HEMO-PUMP, société absorbée.

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts. les représentants des sociétés absorbée et absorbante, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.

- en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

ENREGISTREMENT

Le présent projet de traité sera annexé au procés-verbal de l'assemblée générale des associés de la société HEMODIA approuvant la fusion objet des présentes qui sera soumis a la formalité de l'enregistrement.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent les apports le cas échéant d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266 1-e et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe sur la valeur ajoutée déductible dont serait titulaire la société absorbée a la date d'effet de la fusion objet des présentes, en application de la documentation administrative 3 D-1411.

Page 17 sur 20

HUITIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3) La société absorbante devra le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES

Il sera remis a la société HEMODIA, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société HEMO-PUMP ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société HEMO-PUMP a la société HEMODIA.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que sa représentante l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

Page 18 sur 20

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait a LABEGE Le 16 juin 2016

En cinq (5) exemplaires.

HEMODIA

Monsieur Pierre MONTORIOL

HEMO-PUMP Monsieur Pierre MONTORIOL

Page 19 sur 20

ANNEXES

Annexe 1 : Extraits K-bis des sociétés participantes a la fusion Annexe 2 : Comptes au 31 décembre 2015 des sociétés parties à la fusion Annexe 3 : Contrat de prét a taux zéro pour l'innovation n° A 14 10 006 M en date du 15 avril 2015 avec BPIFRANCE FINANCEMENT Annexe 4 : Etat des inscriptions de la société absorbée délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 2 juin 2016

Page 20 sur 20

Annexe 1 Extraits K-bis des sociétés participantes a la fusion

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

N° de gesuon 1985B00186

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 26 octobre 2015

GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

RCS Touloue - 26/10/2015 - 08 17-16 page 1/3

RCS Toulouse - 26/10/2015 - 08. 17 16 page 2/3

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedtx 7

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

au 04 Septembre 2014

GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE

gérant

Nom / P1énoins MONTORIOL Picre Date et lieu de naissance Le 23/07/194S a Rouffignac (17) Nationalite Francaise Demeurant Las Barthes 31290 Mauremont RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L'ACTIVITE

Adresse de l'établissement principal 85 Rue du Chenc Vert 31670 Labge Activités exercées dans l'etablissement L'activité exercée dans cet établissement est identique aux principales activités de l'entreprise Date de debut d'activité 11/08/2014 Origine du fonds ou de l'activité Création Mode d'explottation Exploitation directe Le Greffier

FIN DE LEXTRAIT

04/09/2014 09 50 12 - N* de geston_2014B03001 page 1/1

Annexe 2 Comptes au 31 décembre 2015 des sociétés parties a la fusion

drai pr

AMORTISSEMENTS DGFiP No 2055 2016

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DGFiP N° 2057 2016 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N 2059-A 2016

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N 2059-C 2016

Désignation de l'entreprise : HEMO PUMP Neant [x] Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 15 % ou 16 %@

Gains nets retires de la cession de titres de socittés a prépondérance immobilieres non cotées o Entreprises soumises a l'impôt sur les socités [exclus du regime du long terme (art. 219 Y a sexies-0 bis du CGr) ô* @ Entreprises soumises à l'impôt sur le revenu Gains nets retirés de la cession de certains titres dont le prix de revient est supérieur a 22,8 Me (art. 219 I a sexies-0 du CGI)C *

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTéS

RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME 2016 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS DGFiP N 2059-D

( personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés seulement)*

Désignation de l'entreprise . HEMO_PUMP Néant [x

SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPéCIALE POUR L'EXERCICE N

Sous- comptes de la réserve spéciale des plus-values à iong terme

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxees a 25 % Montant de la réserve spéciale

Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées

TOTAL (lignes 1 et 2) donnant lieu à complément d'impot sur les societés Prélvements opérés

TOTAL (lignes 4 et 5)

Montant de la réserve sptciale (ligne 3 - ligne 6) &la cloture de l'exercice

RéSERVE SPéCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* (5*,6 ,7 alinéas de l'art. 39-1-5* du CGI)

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2016

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait detenant directement au moins 10 % du capital de la societé (1) N° de depot

Neant *

EXERCICE CLOS LE 31122015 80435766300017 N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE HEMO PUMP

ADRESSE (voic) 85 RUE DU CHENE VERT

CODE POSTAL 31670 LABEGE VILLE

Nombre total d'associes ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 [Nombre total de parts ou d'actions correspondantes] P3 [Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP4 I CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénomination HEMODIA

N° SIREN (si société établie en France) 331772160 % de détention Nb de parts ou actions 1 000 Adresse : N°5 Voie Rue du Ch@ne Vert

Code Postal 31670 Commune LABEGE Pays Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France) % de detention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune A Pays

ENILSHE : Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si soclété établie en France) % dc détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voic

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : n° } Voie

Code Postal Commune Pays 1I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) [ Nom marital % de détention [ Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays Titre (2) Nom patronymique Prenom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays [ (1) Lorsque le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter Ic nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle.

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2016

ETAT ANNEXE & : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) N° 2053 Désignation HEMoDIA

AMORTISSEMENTS DGFiP N 2055 2016

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N 2056 2016

Des explications concemant cette rubnque sont données dans la notice n* 2032

ETAT ANNEXE à : 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N° 2056 Désignation HEMODIA

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DGFiP N° 2057 2016 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *

ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation HEMODIA

I - REINTEGRATIONS DIVERSES Exercice N Libellé Ecart de conversion passif Montant 19 206

ETAT ANNEXE à : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation aEMODIA

II - DEDUCTIONS DIVERSES Exercice N Libelle Montant CICE 175 330 Achat oeuvre d'art 650 Ecart de conversion passif 6 812

N° 2058-B ETAT ANNEXE & : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Désignation HEMODIA

Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, quils aient ou non dejà fait l'objet dune précedente affectation. Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe).

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N° 2059-A 2016

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-C 2016

Formy'are oblgatore nde

Désignation de l'entreprise : HEMODIA Neant [x] Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 15 % O ou 16 % @

Gains nets retirés de la cession de titres de sociétés a préponderance immobilieres non cotées o Entreprises soumises a l'impôt sur les sociétés [exclus du regime du long terme (art. 219 I a sexies-0 bis du CGI) *. @ Entreprises sounises & l'impôt sur le revenu Gains nets retirés de la cession de certains titres dont le prix de revient est supéricur a 22,8 Me (art. 219 I a sexies-0 du CGI)0 *

1 - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTéS

RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME 2016 DGFiP N° 2059-D RÉSERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

( personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés seulement)*

Désignation de l'entreprise : HEMODIA Neant [x]

SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RéSERVE SPéCIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values à long terme

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxees a 19 % taxécs a 25 % Montant de la réserve spéciale

Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours de l'cxercice

TOTAL (lignes 1 ct 2)

donnant lieu a complément d'impót sur les sociétés Prélévements opérés

TOTAL (lignes 4 ct 5)

Montant de la réserve speciale (ligne 3 - ligne 6) a la cloture de 1'exercice

RéSERVE SPéCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* (5*,6.,7 - alinéas de l'art. 39-1-5. du CGI) 1 réserve figurant au bilan des montant de la réserve sociétés absorbtes au cours de montants prélevés sur la réserve a l'ouverture de l'exercice montant de la réserve l'annte donnant lieu ne donnant pas licu a la clóture de l'exercice @ à complément d'impôt @

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N 2059-F 2016

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait detenant directement au moins 10 % du capital de la societe N° de dépôt

Neant

31122015 33177216000049] EXERCICE CLOS LE N° SIRET HEMODIA DENOMINATION DE L'ENTREPRISE

ADRESSE (voie) 85 RUE DU CHENE VERT

CODE POSTAL 31670 VILLE LABEGE

[ Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise] P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nornbre total de parts ou d'actions correspondantes P4 I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénomination MULTICROISSANCE

N° SIREN (si société établie en France) 341973899 % de détention Nb de parts ou actions 2 216 Adresse : No 34 Voie AVENUE GEORGES POMPIDOU

Code Postal 31130 Commune BALMA Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° voie

Code Postal Comrnune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions[ Adresse : N° ] Voic

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Tite (2) M Nom patronymique MONTORIOL Pierre Prénom(s)

Nom marital [ % de détention Nb de parts ou actions [ 9 773] Naissance : Date 22041945 N° Département Commune Pays Adresse : No Voie LES BARTHES

Code Postal 31290 Commune MAUREMONT Pays !

Titc (2) (MME Nom patronymique ANDRIEUX Annie Prénom(s) [ Nom marital MONTOR1OL % de détention [ Nb de parts ou actions [ 2 649 Naissance : Date 07101945 N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie LES BARTHES

Code Postal 31290 Commune MAUREMONT Pays (1) Lorsque le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. es explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N 2059-F 2016

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société 1 N dc dép6t

Neant ]

31122015 EXERCICE CLOS LE 33177216000049 N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE HEMODIA

ADRESSE (voie) 85 RUE DU CHENE VERT

CODE POSTAL 31670 VILLE LABEGE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 ] Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3 [Nombre total de parts ou d'actions correspondantes

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si sociéte établie en France) % de détention Nb de parts ou actions [ Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établic en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays [

PINILSTE: Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voic

Code Postal Commune ] Pays [

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) [M Nom patronymique MONTORIOL Christophe Prénom(s) [

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions 3 309] Naissance : Date 28081972N° Département Commune Pays Adresse : No3 Voie Rue Garcia Lorca Code Postal 31520 Commune RAMONVILLE SAINT AGNE Pays l

Titre (2) [M Nom patronymique MONTORIOL Frédéric Prénom(s) [ Nom marital % de détention Nb de parts ou actions 3 309 Naissance : Date 09041969 N° Département Commun Pays Adresse : N° ] Voic CAUSSIDIERES

Code Postal 31560 Commune SAINT LEON Pays (1) Lorsque le nombre d associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de ia case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits cn bas a droite de cette méme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. Des explications concernant cette rubrique 6ont données dans la notice n° 2032

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2016

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (urufes derabl"n'atcGi) (1) détenant directement au moins 10 % du capital de Ia sociéte ) N° dc dépôt

Neant ] *

31122015 33177216000049 EXERCICE CLOS LE N° SIRET DENOMINATION DE L'ENTREPRISE HEMODIA

ADRESSE (voie) 85 RUE DU CHENE VERT

CODE POSTAL 31670 VILLE LABEGE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes] P3

Nombre total de parts ou d'actions correspondantes] P4

1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

NOILOOASININAO.TI Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si societé établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : n° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune

V ENILSIA : Pays Forme juridique Denomination

N° SIREN (si socitté établic en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voic

Code Postal Commune Pays !

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établic en France % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays [

2 II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES : Titc (2)M Nom patronymiquc [DANNENBERGER Georges Prénom(s) [ Nom marital % de détention Nb de parts ou actions [ 1 035 Naissance : Date 03061952 N° Département Commune Pays Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays TN

Titre (2) M Nom patronymique TEULIERE Rémi Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions 672 Naissance : Date 07021971 N° Département Commune Pays Adresse : No27 Voie CHEMIN DES MAROTS

Code Postal 31770 Commune COLOMIERS Pays 1 (1) Lorsque le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits cn bas à droite de cette méme case (2) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G 2016 8

Annexe 3 Contrat de prét & taux zéro pour l'innovation n° A 14 10 006 M en date du 15 avril 2015 avec BPIFRANCE FINANCEMENT

CONTRAT DE PRET A TAUX ZERO POUR L'INNOVATION

N° A 14 10 006 M

Développement d'un systéme avancé de gestion des fluides et de débridement de tissus pour l'arthroscopie

76

CONDITIONS PARTICULIERES

MONTANT DU PRET : 513 000,00 euros.

VERSEMENT DU PRET : Les fonds seront mis a disposition en totalité en un seul versement.

TAUX : 0% (ZERO POUR CENT L'AN)

CALENDRIER : la durée du prét comprend une période de différé d'amortissement suivie d'une période d'amortissement linéaire, avec une premiére échéance, terme échu, payable le 30/09/2017.

AMORTissEMENT : iinéaire en 20 remboursements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu, payable les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année, le premier le 30/09/2017 et le dernier le 30/06/2022.

CLAUSE(S) PARTICULIERE(S) :

1) Le présent prét est accordé par Bpifrance Financement dans le cadre du régime d'intervention en faveur de la recherche, du développement et de l'innovation, Aide d'Etat N408/2007.

2) FRAIS D'INSTRUCTION : une somme de 15 390 @ (quinze mille trois cent quatre vingt dix euros) sera prélevée au titre des frais d'instruction (exonératlon de TVA - article 261 C du CGi). Elle sera intégralement déduite du versement du prét et demeurera acguise a Bpifrance Financement.

3) TAUX EFFECTIF GLOBAL - L'EMPRUNTEUR certifie avoir transmis au PRETEUR Ies informations nécessaires à la détermination du TEG relatives a la rémunération d'intermédiaires. II reconnait avoir obtenu du PRETEUR tous renseignements nécessaires a l'appréciatlon du coat du pret. Pour répondre aux besoins d'information de l'EMPRUNTEUR, il est précisé a titre indicatif qu'a la date du présent contrat, le taux effectif global serait ressorti à 0,61 % l'an, soit un taux de période de 0,15 % pour un décaissement total effectué en une fois à cette date.

4) CONDITION PREALABLE A LA MISE EN PLACE DU PRET - Fourniture à Bpifrance Financement d'une attestation d'apport et de blocage des comptes courants d'associés, a hauteur de 500 000 £ jusqu'au 30/06/2022 et dont la rémunération annuelle ne pourra étre supérieure à 6% de leur montant.

CONDITIONS GENERALES

REMISE DES FONDS - Les fonds seront disponibles aprés régularisation, d'une part, du mandat de prélvement SEPA et du présent acte qui vaut notification préalable au prélévement SEPA, ce que l'EMPRUNTEUR reconnait et accepte, et d'autre part, le cas échéant, de la justification de la réalisation des conditions préalables a la mise en place du prét. Le PRETEUR ne sera pas tenu de verser les fonds du pret si le décaissement n'est pas intervenu dans un délai de six mois à compter de la signature du présent contrat. Il en sera de méme :

- si l'une des causes d'exigibilité ci-aprs énumérées est survenue,

2/6

- en cas de non-exécution des engagements antérieurs de l'EMPRUNTEUR vis-a-vis du PRETEUR,

- si ie PRETEUR estime que l'évolution de la capacité technique et/ou financiére de l'EMPRUNTEUR ne lui permet pas de mener & bien l'exécution du projet. D'autre part, si des événements extérieurs ayant un caractére de force majeure viennent remettre en cause l'intérét économique du projet faisant l'objet de l'aide, ou si des changements fondamentaux interviennent dans le statut ou le contrôle de t'EMPRUNTEUR, la situation ainsi créée sera examinée par le PRETEUR qui pourra réviser sa décision d'octroi du pret.

EXECUTION DU PROJET D'INNOVATION - L'EMPRUNTEUR s'engage a réaliser l'intégralité du projet dont l'objet est rappelé ci-dessus et a en apporter justification a premiere demande du PRETEUR. En outre, l'EMPRUNTEUR devra informer le PRETEUR de toute évolution conduisant à modifier le projet initialement présenté et financé.

PRELEVEMENTS SEPA - L'EMPRUNTEUR s'oblige à maintenir au PRETEUR, pendant toute la durée du crédit, la faculté de procéder au régiement par prélévement sEPA de toutes sommes dues sur le compte bancaire ou postal désigné sur le mandat remis préalablement au décaissement du crédit ; l'EMPRUNTEUR reconnait et accepte que le premier prélvement puisse être présenté par le PRETEUR, sous réserve du respect d'un délai minimum de 5 (cinq) jours ouvrés à compter de la date de signature du présent acte. En cas de changement de domiciliation bancaire ou postale, il devra en informer le PRETEUR au moins un mois avant la date de la prochaine échéance et joindre a cette demande un nouveau relevé d'identité bancaire.

LIEU DE PAIEMENT - Le remboursement du présent prét et le paiement de tous les autres accessoires auront lieu au siege social du PRETEUR. Les échéances ne sont pas quérables.

PENALITES DE RETARD - Toute somme devenue exigible sera immédiatement et de plein droit, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, productive de pénalités de retard au taux de 0,70 % (zéro sept pour cent) par mois calendaire de retard.

INDEMNITES - Dans le cas de non-paiement & bonne date de toute somme devenue exigible, le PRETEUR aura droit indépendamment des sommes dues au titre des pénalités de retard, à une indemnité pour frais de recouvrement égale à deux pour cent du montant impayé sans que cette indemnité puisse étre inférieure à 30 euros. Dans le cas oû le PRETEUR serait obligé de produire à un ordre ou à une distribution par contribution, de faire délivrer une sommation, d'exercer ou de participer a une procédure quelcongue, collective ou non, il aura droit, pour couvrir forfaitairement les frais de gestion du dossier par son service contentieux, a une indemnité calculée, sur le montant de la créance à recouvrer et égale aux deux tiers des droits alloués, selon ie baréme en vigueur a la date du calcul, aux administrateurs judiciaires en cas de cession d'actif, avec un minimum égal a 765 euros.

EXIGIBILITE ANTICIPEE - La totalité des sommes dues en principal, pénalités de retard, frais et accessoires, deviendra immédiatement exigible en cas de liquidation judiciaire ou cessation d'exploitation ou d'activité de l'EMPRUNTEUR ainsi que dans tous les cas de déchéance du terme prévus par la loi. Les sommes sont également exigibles si bon semble au PRETEUR, quinze jours aprés une notification faite à l'EMPRUNTEUR par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un des cas suivants :

3/6

- à défaut d'exécution ou en cas de violation d'un seul des engagements pris par l'EMPRUNTEUR, et notamment en cas de non-paiement à bonne date au PRETEUR d'une somme devenue exigible, - en cas de changement d'activité de l'EMPRUNTEUR ou de cession de son fonds de commerce sans accord préalable du PRETEUR, - en cas de suspension ou d'abandon du projet financé sans information préalable du PRETEUR,

- en cas de fusion, de scission, dissolution, cession de l'entreprise de l'EMPRUNTEUR, dans le cadre d'une procédure amiable ou collective, - en cas de cession, sans l'accord préalable du PRETEUR, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de la société emprunteuse ou de l'une de ses filiales, - en cas d'incident de paiement de l'EMPRUNTEUR déclaré & la Banque de France, - en cas de déclaration inexacte de l'EMPRUNTEUR, en cas de survenance d'un événement important de nature juridique ou financire ayant des conséquences majeures sur l'activité ou la rentabilité de l'EMPRUNTEUR, - en cas d'affectation des fonds a des utilisations que le PRETEUR jugerait non conformes à l'objet du prét aprés contrle des documents justificatifs présentés par l'EMPRUNTEUR. Les sommes ainsi devenues exigibles seront productives de pénalités de retard. L'exigibilité du pr&t sera opposable a tout co-obligé. En outre, en cas de solidarité entre plusieurs EMPRUNTEURS, le jugement d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire prononcé à l'encontre d'un EMPRUNTEUR entrainera de plein droit l'exigibilité des sommes restant dues auprés du ou des autres EMPRUNTEURS. II en sera de méme en cas de cessation d'activité, de dissolution ou de liquidation amiable d'un des EMPRUNTEURS.

CONVENTION DE sOLIDARITE - En cas de piuralité d'EMPRUNTEURS, ils seront solidaires entre eux. En conséquence, le PRETEUR pourra demander a n'importe laquelle de ces personnes ie paiement de la totalité des sommes qu'il aurait été en droit de demander à l'EMPRUNTEUR sans que puisse étre imposée à Bpifrance Financement une division de ses recours entre lesdites personnes.

CONTROLE - L'EMPRUNTEUR s'oblige, a se soumettre au contrle qui pourrait étre opéré par le PRETEUR, ou tous représentants accrédités, ainsi qu'a donner toutes facilités pour l'exercice de ce contrle, notamment en ce qui concerne les vérifications sur piéces et sur piace, en vue de permettre le contrôle de l'exécution du projet d'innovation, objet des présentes.

INFORMATION DU COMITE D'ENTREPRISE - Lorsque l'aide accordée sous forme de prét ou d'avance remboursable est d'un montant supérieur & 1 500 000 € ou sous forme de subvention d'un montant supérieur a 200 000 €, l'EMPRUNTEUR s'engage & informer et consulter son Comité d'Entreprise conformément aux dispositions de l'art - R 2323-7-1 du code du travail.

L'information et la consultation devront porter sur la nature, l'objet, le montant et les conditions de versement de l'aide accordée. L'EMPRUNTEUR tiendra à disposition de Bpifrance Financement les justificatifs suivants : convocation du CE, éléments d'information fournis au CE et compte-rendu dudit CE. L'EMPRUNTEUR est informé que l'absence récurrente ou persistante du respect des obligations ci-dessus définies est susceptible de conduire Bpifrance Financement a exiger le reversement partiel ou total du prét.

4/6

CESSION DE CREANCE - Les créances, nées au titre du présent contrat, pourront étre cédées a un fonds commun de créances, conformément aux dispositions Iégales et reglementaires en vigueur. Par ailleurs, la charge du recouvrement des créances ainsi cédées pourra &tre transférée selon les dispositions prévues & l'article L214-46 du code monétaire et financier. Dans ce cas, l'EMPRUNTEUR en sera informé par simple lettre.

FRAlS - Les frais du présent contrat et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, et notamment les rémunérations dues au titre des modifications apportées au contrat ou consécutives à des prestations non contractuelles, seront à la charge de l'EMPRUNTEUR qui s'oblige a leur paiement.

DECLARATION - L'EMPRUNTEUR déclare et certifie : - &tre à jour dans ses paiements vis-à-vis des Administrations Fiscales et des Caisses de Sécurité Sociale. - l'absence de survenance d'un événement important de nature juridique, financiére ou commerciale ayant des conséquences majeures sur l'activité, son patrimoine ou la rentabilité de l'EMPRUNTEUR ou de ses filiales et qui n'ait été porté à la connaissance du PRETEUR préalablement à la conclusion des présentes.

l'absence d'instance, action, procés ou procédure administrative en cours, a la connaissance de l'EMPRUNTEUR qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité, ses actifs ou sur sa situation financiere.

AUTORISATION DE TRANSMISSION D'INFORMATIONS - L'EMPRUNTEUR autorise LE PRETEUR a transmettre aux autres entités du groupe Bpifrance, ainsi qu'a l'Etat et aux Collectivités Territoriales et de maniére générale a tous bailleurs de fonds, intervenant directement ou indirectement au financement de la présente demande d'aide, les informations relatives au BENEFICIAIRE, au programme aidé, et au montant de l'aide accordée. Ces éléments seront également fournis à la Commission Européenne, ainsi que des informations sur l'intensité de l'aide et sur le secteur d'activité concerné, dans le cadre des rapports annuels qui doivent tui etre fournis. De maniere générale, LE PRETEUR est autorisé par le BENEFIClAIRE à communiquer à la Commission Européenne tous les éléments d'information nécessaires a l'exercice de son contrôle en matiére d'aides d'Etat.

PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL - Les données à caractére personnel recueillies dans le cadre du présent acte sont obligatoires pour le traitement et ia gestion de l'opération en cause et en particulier pour son traitement informatique effectué sous la responsabilité de Bpifrance Financement. Elles pourront également, de convention expresse, étre utilisées ou communiauées aux mémes fins aux autres personnes morales du Groupe, ses partenaires, ou tiers intervenant pour l'exécution des prestations concernées. Conformément aux dispositions de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 et des lois subséquentes relatives a l'informatique, aux fichiers et libertés, les personnes dont les données à caractere personnel sont collectées bénéficient d'un droit d'accés, de rectification, de suppression et d'opposition, pour motifs iégitimes, aux informations les concernant. Elles peuvent également s'opposer, sans frais, a ce que les données les concernant soient utilisées a des fins de prospection, notamment commerciales. Ces droits peuvent étre exercés par l'envoi d'un courrier à Bpifrance Financement, Direction des Systémes d'lnformation, Service SiAQ, au 27-31 avenue du Générai Lecierc - 94710- Maisons-Alfort Cedex.

5/6 A

LOI APPLICABLE - La loi applicable au présent contrat est ia loi francaise.

ATTRIBUTION DE JURIDICTION - Les tribunaux de Paris seront seuls compétents pour toute contestation relative au présent contrat.

ELECTION DE DOMICILE : - Pour l'exécution des présentes, domicile est élu : - pour le PRETEUR, en son siége social a MAISONS-ALFORT (Val de Marne) 27-31 avenue du Général Leclerc. " pour l'EMPRUNTEUR, en son siége social.

FAIT et SIGNE en autant d'exemplaires que de parties.

A BALMA 1e 15104/2015

Ie PRETEUR l'EMPRUNTEUR : Bpifrance Financement HEMO-PUMP Fiorence PRESTAT Pierre MONTORIOL Agissant en qualité de Responsable du Agissant en qualité de Gérant service Innovation et Immatériel

HEMODIA Pierre MONTORIOL Agissant en qualité de Président

ANNEXES : - Devis du projet d'innovation

6/6

W900017L 0t'950 00k 00'008 98 00'000 002 00'000.1E 00'28Z 00S 8.8 3000000 00'S2799 00'000 000 000 000

: .0ienuo : (stow ua aeyouga f Jed enaged awaešoud np aina 30

TOAAL 09990.001 0008 88 00`9ZV ES 00's5 19 0+'958 981 00*000 kl 000

y 9N : € adm3

peouu sas np iaesuadsa y 9N

MICOWEH/dWNd-OWEH 4 9N EZ ade3 na y 9N

9l-2dos-0Cne o7'c9s srt:ade3 saina o9t/(steos sie+ (sv spidep) sanuue ruq saleies) = aleuoh xne : (i) : a!e!depuas 4.9N E aeei 07c99 S1 00'990 000 000 88 50000500 00'C00 0000.002 30°000000 00°00011 00°S20 CsS 00'SZ +9 01-0-10 0'000 10'000 10'000 00*000 2

na y 9N

00 200 1950I- 18 1Z00 19502L 11 0t 2 00 1950 xvI - 18 YZ 00 19 S0 12L SVS VIAOMEH spad sanbrrpa saa no stoieica uesix jpuuosied ap sier (auuos

anbumpal allles bord np agunp sesudaau

Annexe 4 Etat des inscriptions de la société absorbée délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 2 juin 2016

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ... Folio 1/2

. .. ... TOULOUSE

Etat d'inscription du chef de HEMO-PUMP - 804 357 663 Sotieté i 1esponsabiité limrtée 85 ruo du Chene Vort 31670 Labege - FRANCE

Arreté a la date du 03/06/2016 ainsi dénommt(c), quahfie(e), et orthographic(e), et non sutrement

Grefte du Tribunal de Cormmerce de Toulouse - placa de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel 05 61 110200-Fax 054000 46 05

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folsc 2/2 . TOULOUSE

Etat d'inscription du chef de HEMO-PUMP - 804 357 663 Socitte respoasabiine lutrtée 85 rue du Chene Vert 3167@ Labogs - FRANCE

Arreté a la date du 03/06/2016 ainsl denomme(e), qualifie(e), et orthographit(e), et non autremeat

Le grefler

Grefte du Tnbunai de Commerce de Touiouse - place de ia Bourse BP 7016 3;058 TOULOUSE Cedex 7 T6l 0561110200-Fax 0540C04606

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HEMODIA Adresse : 85 rue du Chéne Vert 31670 Labege -FRANCE

n° de gestion : 1985B00186 n° d'identification : 331 772 160

n° de dépot : A2017/002698 Date du dépot : 13/02/2017

Piece : Déclaration de conformité du 27/01/2017

1997888

1997888

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société HEMODIA, Société par actions simplifiée au capital de 3 774 964,07 euros, dont le siége social est sis à LABEGE (31670) 85 rue du Chéne vert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le n° 331 772 160,

Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, son Président, dûment habilité par les statuts a l'effet des présentes,

D'une part, ET :

La société HEMO-PUMP, Société a responsabilité limitée a associée unique au capital de 100 000 euros, dont le siege social est sis a LABEGE (31670), 85 Rue du Chéne Vert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 804 357 663,

Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, son Gérant, dament habilité par les statuts a l'effet des présentes,

D'autre part.

La présente déclaration de régularité et de conformité a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L 236-6 du Code de commerce, de relater les opérations accomplies en vue de la réalisation de la fusion par voie d'absorption entre la société HEMODIA (société absorbante) et la société HEMO-PUMP (société absorbée), ladite fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, ayant été placée sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

1) Le projet est né d'une fusion entre la société HEMODIA et la société HEMO-PUMP, qui ont des dirigeants communs en la personne de Monsieur Pierre MONTORIOL, Président de la société HEMODIA et Gérant de la société HEMO-PUMP, lesquelles font partie d'un méme

groupe, dont la société mére est la société HEMODIA.

Conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, Monsieur Pierre MONTORIOL, a établi un projet de traité de fusion contenant les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant à la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société HEMO-PUMP devant étre transmis a la société HEMODIA.

Il est en outre précisé que la société HEMODIA détient, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des parts sociales de la société HEMO- PUMP. Il n'y avait donc lieu ni a approbation de la fusion par décisions extraordinaires de l'associée unique de la société HEMO-PUMP, société absorbée, ni a l'établissement des rapports prévus par les articles L 236-9 et L 236-10 du Code de commerce.

2) L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié, conformément a l'article R 236-2-1 du Code de commerce au nom de la société HEMODIA et de la société

HEMO-PUMP par dépt au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE en date du 23 juin 2016 sous le n" A2016/010624 pour la société HEMODIA et par dép6t au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE en date du 23 juin 2016 sous le n° A2016/010628 pour la société HEMO-PUMP et publications au BODACC pour les deux sociétés le 29 juin 2016 sous le n° 20160127 par le Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE.

3) Le projet de fusion et le rapport du Président préalables a l'assemblée générale extraordinaire de la société HEMODIA ont été mis à la disposition des associés de ladite société dans les conditions prévues par la Loi.

4) Les associés de la société HEMODIA, société absorbante, par assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2016, ont approuvé le projet de traité de fusion de la société HEMO-PUMP, société absorbée, avec la société HEMODIA. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société HEMO-PUMP.

5) Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion absorption de la société HEMO-PUMP par la société HEMODIA et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société HEMO- PUMP, ont été publiés pour l'avis de fusion dans le journal d'annonces légales LA VOIX DU MIDI en date du 26 janvier 2017 et pour l'avis de dissolution dans le journal d'annonces légales LA VOIX DU MIDI en date du 26 janvier 2017.

6) Sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE, a l'appui de la présente déclaration de conformité :

- un exemplaire du projet de traité de fusion, - un original du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2016 dument enregistré le 6 janvier 2017 au Service de la Publicité Fonciére et de l'Enregistrement TOULOUSE 3 sous les mentions suivantes : Dossier 2017 00829, Référence 2017 A 00231, - une copie certifiée conforme des statuts de la société HEMODIA mis a jour.

Et ceci relaté, les soussignées es qualités affirment que la fusion de la société HEMODIA et de la société HEMO-PUMP est intervenue en conformité de la Loi et des réglements.

Fait a LABEGE Le 27 janvier 2017 En quatre (4) exemplaires.

2/3

HEMODIA Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, Président

HEMO-PUMP Représentée par Monsieur Pierre MONTORIOL, Gérant

3/3

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HEMODIA Adresse : 85 rue du Chene Vert 31670 Labege -FRANCE

n° de gestion : 1985B00186 n° d'identification : 331 772 160

n° de dépot : A2017/002698 Date du dépot : 13/02/2017

Piéce : Statuts mis & jour du 19/09/2016

1997886

1997886

Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

HEMODIA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 4 000 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 85 RUE DU CHENE VERT LABEGE (HAUTE GARONNE) 331 772 160 RCS TOULOUSE

MIS A JOUR LE 19 SEPTEMBRE 2016

Cabinet d'Avocats COTEG&AZAM et associés 25 rue de Metz BP 61401 31014 TOULOUSE Cedex 6 Tél : 05.34.45.30.00 Fax : 05.34.45.30.00

HEMODIA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 4 000 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 85 RUE DU CHENE VERT LABEGE (HAUTE GARONNE)

331 772 160 RCS TOULOUSE

STATUTS