HEMODIA
Acte du 24 mai 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00186 Numero SIREN : 331 772 160
Nom ou dénomination : HEMODIA
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2023 sous le numero de depot A2023/011116
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00186 Numero SIREN : 331 772 160
Nom ou dénomination : HEMODIA
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2023 sous le numero de depot A2023/011116
PROJETDE TRAITE DE FUSION
HEMODIA
PHARMASET
Cabinet d'avocats Coteg & Azam Associés 25,rue de Metz BP 6140131014 Toulouse cedex 6 tel05.34.45.30.00fax05.34.45.30.01
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société Hemodia,
société par actions simplifiée au capital social de 4.000.000 euros, dont le siége social est sis a Labége (31670), 85 rue du Chéne Vert, immatriculée au Rcs de Toulouse sous le numéro 331 772 160,
représentée par sa Présidente, Groupe Hemodia, elle-méme représentée par Monsieur Rémi Teuliére, son Président dament habilité par les statuts à l'effet des présentes,
D'une part,
ET :
- La société Pharmaset,
société par actions simplifiée au capital social de 1.073.550 euros, dont le siége social est sis à Labége (31670), 85 rue du Chéne Vert, immatriculée au Rcs de Toulouse sous le numéro 425 060 928,
représentée par sa Présidente, Groupe Hemodia, elle-méme représentée par Monsieur Rémi Teuliére, son Président dament habilité par les statuts a l'effet des présentes,
D'autre part,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion de la société Pharmaset (société absorbée) et de la société Hemodia (société absorbante), par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime des articles 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
I - Présentation de la société absorbante
La société Hemodia (société absorbante) a pour objet, en France et dans tous pays :
< - La conception, la réalisation, la fabrication, le négoce et la commercialisation de tous matériels médicaux :
- La fabrication, commercialisation des matieres non tissées a usage médical (sets de soins notamment) ; - La fabrication et commercialisation d'appareils, équipements et produits consommables pour le transfert des fluides biologiques dans le domaine médical ; - L'élaboration, la transformation et la commercialisation de polymres et tous types de produits dérivés et en particulier ceux qui intéressent le domaine médical ; - La transformation des matiéres plastiques, la fabrication de moules et la mécanique de précision : - La recherche et le développement en vue de la conception et la réalisation de capteurs chimiques, biochimiques, biologiques, notamment à usage médical ; - La prise de participation dans toutes sociétés cotées ou non cotées, l'acquisition de toutes valeurs mobilires et toutes opérations se rattachant à la gestion de portefeuille et l'exercice de tous droits découlant de la propriété des titres, la gestion administrative et commerciale avec notamment la recherche de marchés et de partenaires pour le compte de sociétés liées ou non, l'assistance technique ou financiére de sociétés filiales par voie d'apports en compte courant ou de préts ; - La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant à ces activités :
Pgoe ? cur 18
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, de sociétés en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement ; - Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe. >
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 4 mars 1985, expire le 4 mars 2084, est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 4.000.000 euros.
Il est divisé en 24.959 actions de 160,26 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social clture au 31 décembre de chaque année
II - Présentation de la société absorbée
La société Pharmaset (société absorbée) a pour objet, en France et a l'étranger < la fabrication de matériels médicaux, produits pharmaceutiques et d'hygine, de cosmétiques et articles pansements ainsi que toutes prestations de services logistiques tels que le stockage, le conditionnement et la manutention.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans sort objet.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 19 mars 2001, expire le 19 mars 2100 est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 1.073.550 euros.
Il est divisé en 107.355 actions ordinaires, d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune. entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social clôture au 31 décembre de chaque année.
III - Liens en capital et dirigeants communs :
La société Pharmaset a pour associée unique la société Hemodia qui détient, au jour de la signature du présent projet de traité de fusion, l'intégralité des 107.355 actions composant le capital social de la société Pharmaset, représentant 100 % des droits de vote de ladite société.
La société Pharmaset a pour Présidente la société Groupe Hemodia.
La société Hemodia a pour Présidente la société Groupe Hemodia.
I1 en résulte que les sociétés susmentionnées dont les extraits K-bis sont ci-annexés (annexe 1) ont le méme dirigeant au jour de la signature du présent projet de traité de fusion.
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IV - Motifs et buts de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité les associés de la société Hemodia et l'associée unique de la société Pharmaset à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il est rappelé que la société Pharmaset est la filiale de la société Hemodia, laquelle détient l'intégralité des 107.355 actions émises par la société Pharmaset.
La fusion par absorption de la société Pharmaset par la société Hemodia s'explique non seulement par le fait que la société Pharmaset n'a a ce jour plus d'activité, mais aussi par une volonté de simplification des structures du groupe Hemodia, les sociétés faisant partie du méme groupe dont l'associé majoritaire est la société Groupe Hemodia, cette fusion s'inscrivant dans une logique de restructuration.
V - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Chacune des sociétés concernées a établi, pour fixer les conditions de l'opération, selon les mémes méthodes et la méme présentation, son dernier bilan annuel arreté au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (annexe 2), étant précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société Pharmaset ont été approuvés suivant décisions ordinaires de l'associée unique en date du 23 mai 2023 et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société Hemodia ont été approuvés suivant assemblée générale ordinaire en date du 23 mai 2023.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
VI - Absence de rapport d'échange
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.
VII - Méthodes d'évaluation des apports utilisés
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, date d'arrété des comptes.
VII - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société Pharmaset a la société Hemodia.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société Pharmaset a la société Hemodia ; la deuxieme, relative & la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion : - la cinquieme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; - la sixieme, relative aux conditions suspensives ; - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE_: APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE PHARMASET (SOCIETE ABSORBEE)ALA SOCIETE HEMODIA(SOCIETEABSORBANTE)
La société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere és-qualité agissant au nom et pour le compte de la société Pharmaset, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société Hemodia, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s- qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société Pharmaset, avec les résultats actif et passif des opérations faites au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société Hemodia ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par La société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere és-qualité.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans ll'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DATE D'EFFET DE LA FUSION
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au ler janvier 2023.
II - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
Valeur brute Amortissements Valeur nette 31/12/22 31/12/22 31/12/22
1) Immobilisations incorporelles 0 0 0
0 0 Total immobilisations corporelles 0
2) Immobilisations corporelles 0 0 0
Total immobilisations corporelles 0 0 0
3) Immobilisations financiéres
Autres immobilisations financiéres 8.028 0 8.028
Total immobilisations financiéres 8.028 0 8.028
Total actif immobilisé 8.028 0 8.028
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
Valeur brute Amortissements Valeur nette 31/12/22 31/12/22 31/12/22
Créances clients et comptes rattachés 18.000 15.000 3.000 Autres créances 1.292.579 0 1.292.579 Disponibilités 197.778 0 197.778
Total actif non immobilisé 1.508.357 15.000 1.493.357
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 0 € - Immobilisations corporelles : 0 £ - Immobilisations financiéres : 8.028 € - Actif non immobilisé : 1.493.357 £
TOTAL ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2023 : 1.501.385 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société Pharmaset, a la société Hemodia, comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
Par ailleurs, l'apport inclut également l'ensemble des droits incorporels détenus par la société absorbée (propriété commerciale, baux de toute nature).
III - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2023 (comptes arrétés au 31 décembre 2022), est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2023 (comptes arrétés au 31 décembre 2022) ressortira a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6.014 £ - Dettes fiscales et sociales : 0 £ - Autres Dettes : 0 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2023 : 6.014 €
Le représentant de la société Pharmaset (société absorbée) certifie que :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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- qu'il n'existait, dans la société absorbée, & la date susvisée du 31 décembre 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
IV - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2023 a 1.501.385 £
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve à 6.014 €.
L'ACTIF NET APPORTE RESSORT A LA SOMME DE 1.495.371 £
V - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Aucun engagement de cette nature n'a été donné par la société absorbée.
Total : 0 €
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté par la société Pharmaset a la société Hemodia a titre de fusion appartient a la société Pharmaset pour l'avoir :
- pour partie créé a la constitution de la société au 19 mars 2011, date de son début d'activité, - et pour l'autre partie acquis au terme d'une opération de fusion absorption de la société Proxilog Sarl (Rcs Castres 449 575 216) , ladite fusion avec effet au 1er décembre 2010.
DEUXIEMEPARTIE:PROPRIETE JOUISSANCE
La société Hemodia sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société Pharmaset continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société Hemodia.
La société Hemodia sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, parts sociales, obligations et engagements divers de la société Pharmaset.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le ler janvier 2023 par la société Pharmaset seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société Hemodia.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société Hemodia ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
cur lg
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
L'associé unique de la société absorbante pourra donc etre convoqué dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 31 décembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée au plus tard a la date du 31 décembre 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
- la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
- le cas échéant, la collectivité des associés de la société absorbante ait réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société Pharmaset.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante reprendra, le cas échéant, les contrats de travail des salariés de la société absorbée conformément aux dispositions de l'article L1224-1 du Code du Travail.
9) La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui
Paap 1N cur 18
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premire réquisition de la société Hemodia, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire, le cas échéant, tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le cas échéant le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEMEPARTIE:ABSENCE DE REMUNERATIONDESAPPORTS EFFECTUESA LA SOCIETE HEMODIA
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I1 du Code de commerce et dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société Pharmaset s'élve à la somme de 1.501.385 euros.
Le passif pris en charge par Hemodia au titre de la fusion s'éléve à la somme de 6.014 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.495.371 euros. La société Hemodia, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 107.355 actions de la société Pharmaset société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere, és-qualité, déclare que la société Hemodia renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 1.495.371 £ et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 107.355 actions de la société Pharmaset, dont elle était propriétaire soit 453.266 £ différence par conséquent égale a 1.042.105 euros.
Cette différence constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte < boni de fusion >.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a l'organe dirigeant de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
Paae 1? cur 18
CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
I - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion il n'a été :
- fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation (annexe 3).
4) Que les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société Pharmaset dûment visés seront remis a la société Hemodia.
SIXIEME PARTIE : CONDITIONS SUSPENSIVES
La fusion de la société absorbée dans la société absorbante ne deviendra définitive qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers et au jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives suivantes :
- information du Comité Social et économique (Cse) de la société Hemodia, société absorbante et avis dudit Cse en application des dispositions de l'article L2312-8 du Code du Travail,
- approbation de la fusion par décisions extraordinaires de la collectivité des associés de la société Hemodia, société absorbante.
La réalisation de ces condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la
remise :
d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions extraordinaires de de la collectivité des associés de la société Hemodia, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la réunion du Cse et de l'avis rendu par ledit Cse sur cette opération.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation des conditions suspensives définies ci-dessus, au plus tard le 31 décembre 2023, le présent projet de Traité de fusion sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEMEPARTIE:REGIMEFISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la société absorbante et de la société absorbée oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
II- IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits à cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Le représentant des sociétés absorbante et absorbée, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
Engagements pris par la société absorbante
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société Hemodia conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I- 2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra le cas échant dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Pharmaset. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance.
c) La société absorbante inscrira le cas échéant au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse.
d) La société absorbante se substituera le cas échéant a la société Pharmaset, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
e) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Pharmaset, société absorbée au 31 décembre 2022
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III - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, le représentant des sociétés absorbée et absorbante, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément. :
- a joindre aux déclarations de résultat des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
- en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
- à remplir toutes les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts
IV - ENREGISTREMENT
Le présent projet de Traité sera annexé au procés-verbal des décisions de la collectivité des associés de la société Hemodia approuvant la fusion objet des présentes qui sera soumis à la formalité de l'enregistrement. La formalité sera requise sous le bénéfice de l'exonération des droits d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la sociétéabsorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e,268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le cas échéant le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
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HUITIEMEPARTIE:DISPOSITIONSDIVERSES
I - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société Hemodia, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Pharmaset ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Pharmaset a la société Hemodia.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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Fait a la Labége, Le 24 mai 2023
En 2 exemplaires
Hemodia Groupe Hemodia Monsieur Rémi Teuliere
Pharmaset
Groupe Hemodia Monsieur Rémi Teuliere
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PHARMASET
Cabinet d'avocats Coteg & Azam Associés 25,rue de Metz BP 6140131014 Toulouse cedex 6 tel05.34.45.30.00fax05.34.45.30.01
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société Hemodia,
société par actions simplifiée au capital social de 4.000.000 euros, dont le siége social est sis a Labége (31670), 85 rue du Chéne Vert, immatriculée au Rcs de Toulouse sous le numéro 331 772 160,
représentée par sa Présidente, Groupe Hemodia, elle-méme représentée par Monsieur Rémi Teuliére, son Président dament habilité par les statuts à l'effet des présentes,
D'une part,
ET :
- La société Pharmaset,
société par actions simplifiée au capital social de 1.073.550 euros, dont le siége social est sis à Labége (31670), 85 rue du Chéne Vert, immatriculée au Rcs de Toulouse sous le numéro 425 060 928,
représentée par sa Présidente, Groupe Hemodia, elle-méme représentée par Monsieur Rémi Teuliére, son Président dament habilité par les statuts a l'effet des présentes,
D'autre part,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion de la société Pharmaset (société absorbée) et de la société Hemodia (société absorbante), par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime des articles 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
I - Présentation de la société absorbante
La société Hemodia (société absorbante) a pour objet, en France et dans tous pays :
< - La conception, la réalisation, la fabrication, le négoce et la commercialisation de tous matériels médicaux :
- La fabrication, commercialisation des matieres non tissées a usage médical (sets de soins notamment) ; - La fabrication et commercialisation d'appareils, équipements et produits consommables pour le transfert des fluides biologiques dans le domaine médical ; - L'élaboration, la transformation et la commercialisation de polymres et tous types de produits dérivés et en particulier ceux qui intéressent le domaine médical ; - La transformation des matiéres plastiques, la fabrication de moules et la mécanique de précision : - La recherche et le développement en vue de la conception et la réalisation de capteurs chimiques, biochimiques, biologiques, notamment à usage médical ; - La prise de participation dans toutes sociétés cotées ou non cotées, l'acquisition de toutes valeurs mobilires et toutes opérations se rattachant à la gestion de portefeuille et l'exercice de tous droits découlant de la propriété des titres, la gestion administrative et commerciale avec notamment la recherche de marchés et de partenaires pour le compte de sociétés liées ou non, l'assistance technique ou financiére de sociétés filiales par voie d'apports en compte courant ou de préts ; - La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant à ces activités :
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- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, de sociétés en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement ; - Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe. >
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 4 mars 1985, expire le 4 mars 2084, est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 4.000.000 euros.
Il est divisé en 24.959 actions de 160,26 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social clture au 31 décembre de chaque année
II - Présentation de la société absorbée
La société Pharmaset (société absorbée) a pour objet, en France et a l'étranger < la fabrication de matériels médicaux, produits pharmaceutiques et d'hygine, de cosmétiques et articles pansements ainsi que toutes prestations de services logistiques tels que le stockage, le conditionnement et la manutention.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans sort objet.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 19 mars 2001, expire le 19 mars 2100 est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 1.073.550 euros.
Il est divisé en 107.355 actions ordinaires, d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune. entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social clôture au 31 décembre de chaque année.
III - Liens en capital et dirigeants communs :
La société Pharmaset a pour associée unique la société Hemodia qui détient, au jour de la signature du présent projet de traité de fusion, l'intégralité des 107.355 actions composant le capital social de la société Pharmaset, représentant 100 % des droits de vote de ladite société.
La société Pharmaset a pour Présidente la société Groupe Hemodia.
La société Hemodia a pour Présidente la société Groupe Hemodia.
I1 en résulte que les sociétés susmentionnées dont les extraits K-bis sont ci-annexés (annexe 1) ont le méme dirigeant au jour de la signature du présent projet de traité de fusion.
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IV - Motifs et buts de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité les associés de la société Hemodia et l'associée unique de la société Pharmaset à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il est rappelé que la société Pharmaset est la filiale de la société Hemodia, laquelle détient l'intégralité des 107.355 actions émises par la société Pharmaset.
La fusion par absorption de la société Pharmaset par la société Hemodia s'explique non seulement par le fait que la société Pharmaset n'a a ce jour plus d'activité, mais aussi par une volonté de simplification des structures du groupe Hemodia, les sociétés faisant partie du méme groupe dont l'associé majoritaire est la société Groupe Hemodia, cette fusion s'inscrivant dans une logique de restructuration.
V - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Chacune des sociétés concernées a établi, pour fixer les conditions de l'opération, selon les mémes méthodes et la méme présentation, son dernier bilan annuel arreté au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (annexe 2), étant précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société Pharmaset ont été approuvés suivant décisions ordinaires de l'associée unique en date du 23 mai 2023 et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société Hemodia ont été approuvés suivant assemblée générale ordinaire en date du 23 mai 2023.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
VI - Absence de rapport d'échange
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.
VII - Méthodes d'évaluation des apports utilisés
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, date d'arrété des comptes.
VII - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société Pharmaset a la société Hemodia.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société Pharmaset a la société Hemodia ; la deuxieme, relative & la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion : - la cinquieme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; - la sixieme, relative aux conditions suspensives ; - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE_: APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE PHARMASET (SOCIETE ABSORBEE)ALA SOCIETE HEMODIA(SOCIETEABSORBANTE)
La société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere és-qualité agissant au nom et pour le compte de la société Pharmaset, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société Hemodia, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s- qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société Pharmaset, avec les résultats actif et passif des opérations faites au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société Hemodia ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par La société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere és-qualité.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans ll'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DATE D'EFFET DE LA FUSION
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au ler janvier 2023.
II - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
Valeur brute Amortissements Valeur nette 31/12/22 31/12/22 31/12/22
1) Immobilisations incorporelles 0 0 0
0 0 Total immobilisations corporelles 0
2) Immobilisations corporelles 0 0 0
Total immobilisations corporelles 0 0 0
3) Immobilisations financiéres
Autres immobilisations financiéres 8.028 0 8.028
Total immobilisations financiéres 8.028 0 8.028
Total actif immobilisé 8.028 0 8.028
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
Valeur brute Amortissements Valeur nette 31/12/22 31/12/22 31/12/22
Créances clients et comptes rattachés 18.000 15.000 3.000 Autres créances 1.292.579 0 1.292.579 Disponibilités 197.778 0 197.778
Total actif non immobilisé 1.508.357 15.000 1.493.357
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 0 € - Immobilisations corporelles : 0 £ - Immobilisations financiéres : 8.028 € - Actif non immobilisé : 1.493.357 £
TOTAL ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2023 : 1.501.385 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société Pharmaset, a la société Hemodia, comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
Par ailleurs, l'apport inclut également l'ensemble des droits incorporels détenus par la société absorbée (propriété commerciale, baux de toute nature).
III - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2023 (comptes arrétés au 31 décembre 2022), est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2023 (comptes arrétés au 31 décembre 2022) ressortira a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6.014 £ - Dettes fiscales et sociales : 0 £ - Autres Dettes : 0 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2023 : 6.014 €
Le représentant de la société Pharmaset (société absorbée) certifie que :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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- qu'il n'existait, dans la société absorbée, & la date susvisée du 31 décembre 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
IV - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2023 a 1.501.385 £
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve à 6.014 €.
L'ACTIF NET APPORTE RESSORT A LA SOMME DE 1.495.371 £
V - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Aucun engagement de cette nature n'a été donné par la société absorbée.
Total : 0 €
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté par la société Pharmaset a la société Hemodia a titre de fusion appartient a la société Pharmaset pour l'avoir :
- pour partie créé a la constitution de la société au 19 mars 2011, date de son début d'activité, - et pour l'autre partie acquis au terme d'une opération de fusion absorption de la société Proxilog Sarl (Rcs Castres 449 575 216) , ladite fusion avec effet au 1er décembre 2010.
DEUXIEMEPARTIE:PROPRIETE JOUISSANCE
La société Hemodia sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société Pharmaset continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société Hemodia.
La société Hemodia sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, parts sociales, obligations et engagements divers de la société Pharmaset.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le ler janvier 2023 par la société Pharmaset seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société Hemodia.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société Hemodia ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
L'associé unique de la société absorbante pourra donc etre convoqué dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 31 décembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée au plus tard a la date du 31 décembre 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
- la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
- le cas échéant, la collectivité des associés de la société absorbante ait réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société Pharmaset.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante reprendra, le cas échéant, les contrats de travail des salariés de la société absorbée conformément aux dispositions de l'article L1224-1 du Code du Travail.
9) La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui
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apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premire réquisition de la société Hemodia, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire, le cas échéant, tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le cas échéant le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEMEPARTIE:ABSENCE DE REMUNERATIONDESAPPORTS EFFECTUESA LA SOCIETE HEMODIA
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I1 du Code de commerce et dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société Pharmaset s'élve à la somme de 1.501.385 euros.
Le passif pris en charge par Hemodia au titre de la fusion s'éléve à la somme de 6.014 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.495.371 euros. La société Hemodia, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 107.355 actions de la société Pharmaset société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société Groupe Hemodia prise en la personne de son Président Monsieur Rémi Teuliere, és-qualité, déclare que la société Hemodia renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 1.495.371 £ et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 107.355 actions de la société Pharmaset, dont elle était propriétaire soit 453.266 £ différence par conséquent égale a 1.042.105 euros.
Cette différence constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte < boni de fusion >.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a l'organe dirigeant de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
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CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
I - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion il n'a été :
- fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation (annexe 3).
4) Que les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société Pharmaset dûment visés seront remis a la société Hemodia.
SIXIEME PARTIE : CONDITIONS SUSPENSIVES
La fusion de la société absorbée dans la société absorbante ne deviendra définitive qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers et au jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives suivantes :
- information du Comité Social et économique (Cse) de la société Hemodia, société absorbante et avis dudit Cse en application des dispositions de l'article L2312-8 du Code du Travail,
- approbation de la fusion par décisions extraordinaires de la collectivité des associés de la société Hemodia, société absorbante.
La réalisation de ces condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la
remise :
d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions extraordinaires de de la collectivité des associés de la société Hemodia, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la réunion du Cse et de l'avis rendu par ledit Cse sur cette opération.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation des conditions suspensives définies ci-dessus, au plus tard le 31 décembre 2023, le présent projet de Traité de fusion sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEMEPARTIE:REGIMEFISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la société absorbante et de la société absorbée oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
II- IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits à cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Le représentant des sociétés absorbante et absorbée, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
Engagements pris par la société absorbante
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société Hemodia conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I- 2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra le cas échant dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Pharmaset. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance.
c) La société absorbante inscrira le cas échéant au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse.
d) La société absorbante se substituera le cas échéant a la société Pharmaset, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
e) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Pharmaset, société absorbée au 31 décembre 2022
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III - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, le représentant des sociétés absorbée et absorbante, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément. :
- a joindre aux déclarations de résultat des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
- en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
- à remplir toutes les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts
IV - ENREGISTREMENT
Le présent projet de Traité sera annexé au procés-verbal des décisions de la collectivité des associés de la société Hemodia approuvant la fusion objet des présentes qui sera soumis à la formalité de l'enregistrement. La formalité sera requise sous le bénéfice de l'exonération des droits d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la sociétéabsorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e,268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le cas échéant le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
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HUITIEMEPARTIE:DISPOSITIONSDIVERSES
I - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société Hemodia, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Pharmaset ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Pharmaset a la société Hemodia.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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Fait a la Labége, Le 24 mai 2023
En 2 exemplaires
Hemodia Groupe Hemodia Monsieur Rémi Teuliere
Pharmaset
Groupe Hemodia Monsieur Rémi Teuliere
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