Acte du 14 novembre 2019

1° - Lors de la constitution, les associés ont apporté en numéraire a la société une somme de 250.000 Francs soit 38.112,254 euros ;

2° - Le 30 juin 1987, il a été décidé d'augmenter la valeur nominale de chaque action par incorporation de réserves pour la somme de 250.000 Francs, soit 38.112,254 euros ;

3° - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 Décembre 1993, une somme de 76.600 francs, soit 11.677,594 euros, a été apportée en numéraire ;

4° - Le 25 juin 1996, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves a hauteur de 4.612.800 Francs, soit 703.216,826 euros ;

5° - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a été procédé a une augmentation de capital de 1.208.881,07 euros par incorporation de réserves et prime d'émission.

6° - Aux termes d'un projet de fusion en date du 12 novembre 2009, approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2009, la société Unicare a fait apport-fusion a la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3.567.316 €.

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11° - Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2016, il a été procédé a une augmentation de capital de 29.264,46 euros par apports en numéraire pour porter le capital de 3.774.964,07 € & 3.804.228,53 €.

12° - Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2016, il a été procédé à une augmentation de capital de 195.771,47 £ par incorporation de réserves pour porter le capital de 3 804 228,53 € a 4.000.000 €.

Total égal au montant du capital social 4.000.000 £.

Le capital social est fixé a la somme de 4.000.000 £.

Il est divisé en vingt-quatre mille neuf cent cinquante-neuf (24.959) actions, toutes de méme catégories, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires à proportion de leurs droits.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.

Une augmentation de capital peut etre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation

du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

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d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultants du transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du Président peut intervenir a tout moment. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a la majorité des actionnaires disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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augmentation, amortissement ou réduction du capital social. fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes,

nomination, révocation et rémunération du Président, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, la révocation du Président, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-apres énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

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Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu. Les délégués du Comité Social et Economique peuvent faire part de leurs observations sur les projets de résolutions.

3. Procés verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le Président et les actionnaires présents le cas échéant.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le Président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires et les observations éventuelles des délégués du Comité Social et Economique.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqus préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La collectivité des actionnaires désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision

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Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

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