Acte du 5 août 2019

ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Benoit Landanger, né te 1w juillet 1979, de nationalité francaise, 1. célibataire, demeurant 29 rue de Fontenis - 21490 Ruffey les Echirey,.
ci-aprés dénomné Benoit Landanger > ou l'& Apparteur ,
D'UNE PART, ET :
2. B, société par actions simplifiée de droit francais, au capital de 1.469.424 euros, dont le siege social est situé 217 - 219 Rue du Faubourg Saint Honoré -- 750o8 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 750 182 891, représentée par Monsieur Benoit Landanger, ayant tous pouvoirs a cet effet,
ci-apres dénommée < B > ou la < Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
LApporteur et la Bénéficiaire sont désignés ci-apres collectivement les .
EN PRESENCE DE :
SCI B-Lanid, société civile immobiliere au capital de 1.000 euros, dont Ie siege social est situé 217 - 219 Rue du Faubourg Saint Honoré -- 750o8 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 792 516 569, représentée par son Gérant, Monsieur Benoit Landanger,
ci-aprés désignée < SCI B-Land ou la < Société .
ET :
Maire-Didier, société par actions simplifiée au capital de 38.112,25 euros, dont le sige social est situé 217 -- 219 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 352 803 092, représentée par son Président, la société B (RCs Paris 750 182 891), elle-méme représentée par Monsieur Benoit Landanger, son Président,
ci-apres désignée < Maire-Didier > ou l' Usufuitiere >
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
(A) A la date des présentes, le capital social de la Société est réparti comme suit :

(B) L'Apporteur a souhaité apporter la nue-propriété des Parts Sociales (tel que ce terme est défini a l'Article 2.1.1) a ia Bénéficiaire (l'< Apport >).
(C) Le présent traité a pour objet de déterminer les termes et conditions de l'Apport ainsi que l'augmentation de capital de la Bénéficiaire corrélative (le < Traité d'Apport ).
(D) En application des dispositions des articles L.225-147, R.225-7, R.225-8 et R.225-136 du Code de commerce, Monsieur Stéphane Dahan a été désigné en qualité de Commissaire aux apports par décisions des associés de B en date du 20 juin 2019 (le + Commissaire aux Apports >).
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1.1 Définitions
:1.2 Dans le corps du Traité d'Apport, toute référence :
1.1.1. a une entité > sera interprétée comme faisant référence a toute société immatriculée ou a immatriculer, ou plus généralement a tout organisme soit doté de la personnalité juridique soit représenté par une société ayant elle- méme la personnalité juridique ;
1.1.2. au Traité d'Apport, que ce soit en le nommant directement ou en y faisant référence avec par exemple le terme < les présentes > inclus également les Annexes qui en font partie intégrante ;
1.1.3. a un Article, a une clause, au préambule, a un paragraphe ou a une Annexe, fait référence a un article, une clause, le préambule, un paragraphe ou une
annexe du Traité d'Apport, et ce a moins que le contexte n'en impose autrement ;
1.1.4. au terme < législation > fait référence a toute loi, reglement communautaire, directive communautaire ayant un effet direct, regiement, décret, arreté ou plus généralement au droit positif en vigueur sur le territoire métropolitain de la République Francaise ; et
1.1.5. a moins que le contexte requiere une lecture différente, toute référence a une disposition légale se référe a ladite disposition telle qu'elle existe et est interprétée à la date du présent Traité d'Apport.
1.3 Les titres des Articles, sections ou paragraphes figurent dans le seul but de faciliter la lecture des présentes et ne peuvent étre invoqués en vue de leur interprétation.
Les définitions données pour un terme au singulier s'appliqueront également lorsque 1.4 ce terme sera employé au pluriel et vice versa et tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin. Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement.
1.5 Par écrit > ou < écrit > signifie toute méthode perniettant de représenter des mots d'une maniére lisible (autre qu'un écrit sur un écran électronique ou un autre support visuel) ou tout autre écrit non transitoire.
1.6 Les termes < y compris >, notamment > et < en particulier > ou toute expression similaire seront réputés etre suivis de l'expression < de maniere non limitative >.
Sauf stipulation contraire expresse, toute convention, tout engagement et obligatión 1.7 souscrit par plusieurs entités en application, ou sur la base des présentes, sera souscrit non solidairement entre elles, et devra étre interprété en conséquence.

2.1. Apport
2.1.1. Description de l'Apport
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées a r'ARTICLE 6 ci-apres, l'Apporteur s'engage à apporter a la Bénéficiaire, la nue-propriété des neuf cent quatre-vingt- dix-neuf (999) parts sociales (les < Parts Sociales >) qu'il détient dans le capital social de la Société, conformément a la valeur indiquée en Annexe 1, ce que la Bénéficiaire accepte sous les garanties ordinaires de fait et de droit et celles stipulées dans le présent Traité d'Apport et moyennant la rémunération stipulée & l'Article 2.2 ci-apres.
En tant que de besoin, il est précisé que les actifs apportés au titre du présent Traité d'Apport ne sont constitués que de la nue-propriété des Parts Sociales, a l'exclusion de tout autre actif.
L'Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'articie L. 225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son application.
Il est expressément convenu qu'en conséquence, la signature du Traité d'Apport constitue un engagement valable, susceptible d'exécution forcée, liant r'Apporteur et la Bénéficiaire (sous réserve de l'approbation du présent Traité d'Apport et de lémission des Actions Nouvelles par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport).
2.1.2. Evaluation de l'Apport
La valorisation de l'Apport a été réalisée sur la base de la valeur réelle en pleine propriété de 10o% des parts sociales composant le capital social de la Société, soit une valeur totale de sept cent vingt-huit mille six cent quarante et un (728.641€) euros, en retenant la valeur de marché de ces'dernieres. La valorisation de la nue-propiété des Parts Sociales a été évaluée a une valeur totale de six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) euros (la " Valorisation del'Apport ).
La Valorisation de l'Apport a été soumise au contrle du Commissaire aux Apports, lequel établira son rapport comportant son appréciation de la Valorisation de l'Apport effectuée conformément aux dispositions des articles.L.225-147, R.225-8 et R.225-136 du Code de commerce.
Ce rapport fera l'objet des mesures de dépt et sera mis a la disposition des associés de la Bénéficiaire confor'mément a la reglementation applicable.
2.1.3. Réalisation de l'Apport et transfert de la nue-propriété des Parts Sociales
LApporteur déclare que le Traité d'Apport vaut ordre irrévocable de transfert de la nue- propriété des Parts Sociales a la Bénéficiaire,..sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.
La Bénéficiaire ca prend acte ct reconnait que le Traité d'Apport vaut, sous réserve de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives, transfert de la nue-propriéte des Parts Sociales.
En conséquence de l'Apport, lApporteur et l'Usufruitiere, seuls et uniques associés de la Société ont décidé de modifier les statuts de la Société sous la condition de la réalisation de Tensemble des Conditions Suspensives.
2.1.4. Propriété et jouissance des Parts Sociales
La Bénéficiaire aura la pleine et entiere propriété de la nue-propriété des Parts Sociales a compter de la Date de Réalisation (telle que définie a l'ARTICLE 7 ci-apres) et la nue propriété des Parts Sociales sera apportée, lors de la réalisatian de IApport, tous droits et
obligations attachés et libres de toute sûretés, nantissement, privilege, mesure dexécution ou
tout autre engagement de quelque nature que ce soit a Iégard des tiers.
La Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a la nue-propriété des Parts Sociales a compter de la Date de Réalisation.
LApporteur devra, a premiere réquisition de la Bénéficiaire, concourir a l'établissement de
tous les actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent Traité
d'Apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere de la nue-propriété des Parts Sociales et la rendre .opposable aux tiers.
2.2. Remunération de PApport
2.2.1. Augmentation de capital de la Bénéficiaire
En conséquence de la Valorisation de l'Apport visée a l'Article 2.1.2, l'Apport sera rémunéré par l'émission d'un nombre total de six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) actions ordinaires nouvelles en pleine propriété, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement souscrites et libérées, a émettre par la Bénéficiaire (les < Actions .Nouvelles >) au profit de l'Apporteur a titre d'augmentation de capital pour un montant nominal total desix cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre euros (663.734€) .(r' < Emission >), conformément a la parité d'échange présentée en Annexe 1.
La prime d'apport constatée a l'occasion de l'Apport sera inscrite a un compte spécial intitulé < prime d'apport > inscrit au passif du bilan de la Bénéficiaire et pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale de la Bénéficiaire. La réalisation définitive de l'Apport vaudra autorisation pour le Président de la Bénéficiaire de prélever sur la prime d'apport le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a l'Apport et a l'augmentation .de capital en résultant.
Du fait des rompus s'élevant a soixante centimes (o,6o), il résultera une soulte globale d'un nieme montant versée a lApporteur, au versement de laquelle l'Apporteur renonce expressement.
Le capital social de la Bénéficiaire sera ainsi augmenté de six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) euros.
2.2.2.Création des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires. Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation (telle que définie a l'ARTICLE 7 ci-apres), seront entierement et immédiatement assimilées aux actions existantes (de la méme catégorie) de la Bénéficiaire et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés, de la Bénéficiaire, le cas échéant.
Les Actions Nouvelles seront négociables dés la Date de Réalisation (telle que définie a rARTICLE 7 ci-apres).
La présente convention vaut bulletin de souscription des Actions Nouvelles. Sous réserve dc la réalisation des Conditions Suspensives stipulées & l'ARTICLE 6 ci-aprs, la signature du Traité d'Apport par l'Apporteur emportera de plein droit souscription par l'Apporteur aux
Actions Nouvelles.

Conformément aux stipulations de l'article 16.1 des statuts de la Société, F'Apporteur et F'Usufruitiére, seules associées de la Société, agréent par le présent Traité d'Apport, l'Apport de la nue-propriété des Parts Sociales a la Bénéficiaire et renoncent en tant que de besoin au formalisme édicté par ledit article.

Les Parties reconnaissent et acceptent de remplacer les formalités de signification du présent Traité d'Apport par le dépt au siege social de la Société dudit Traité d'Apport, conformément aux dispositions de l'article 169o du Code civil afin de le rendre opposable a la Société.

Les Parties s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur le revenu et toutes autres impositions et taxes résultant de .la réalisation définitive des présentes opérations, conformément a ce qui est indiqué ci-aprés.
Les Parties déclarent que la Bénéficiaire est une société soumise a l'impt sur les sociétés.
L'Apporteur déclare que l'Apport, qui prendra effet a la Date de Réalisation, ouvre droit au régime du report d'imposition des plus-values, prévu a l'article 150-o B ter du Code général des impots.
En matiere de taxe sur la valeur ajoutée, l'Apport portant sur des titres financiers, il est exonéré de taxe sur la valeur ajoutée conformément aux dispositions de l'article 261 C, 1"-e. du Code général des impots.
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de lApport.
L'Apport est enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 81o du Code général des impôts, applicables depuis le 1 janvier 2019.

6.1. La réalisation définitive de P'Apport et Fémission des Actions Nouvelles par la Bénéficiaire au bénéfice de r'Apporteur sont subordonnées a la realisation préalable des conditions suspensives cumulatives suivantes (les < Conditions Suspensives >) :
(i) l'approbation de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération par les associés de la Bénéficiaire au vu du rapport du Commissaire aux Apports visé & l'Article 2.1.2 ci-dessus ; et
(ii) la réalisation définitive de Iémission des Actions Nouvelles par la Bénéficiaire.
6.2. A défaut d'accomplissement de, et/ou de renonciation a, l'une des Conditions Suspensives visées au présent ARTICLE 6, au plus tard le 30 juin 2019, l'Apport ne sera pas réalisé et le Traité d'Apport sera de plein droit caduc, sauf accord contraire des Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité d'Apport seront considérés comme nuis et non avenus sans qu'aucune indemnité ne soit due de part ni d'autre, étant précisé que les obligations pesant sur chacune des Parties au titre des Articles 9 à 17 demeureront en vigueur.
6.3. Dans P'hypothése oû surviendrait un événement qui entrainerait ou serait susceptible d'entrainer l'inacconplissement de l'une des. Conditions Suspensives, les Parties se
rapprocheront afin de déterminer les.solutions qui peuvent etre apportées au défaut d'accomplissement de la Condition Suspensive concernée.
'6.4. Les Conditions Suspensives sont des conditions communes a toutes les Parties auxquelles il ne peut étre renoncé que d'un commun accord.
6.5. Conformément aux dispositions de l'article 1304-6 du Code civil, aucun effet rétroactif ne sera attaché aux Conditions Suspensives, que celles-ci soient réalisées et/ou réputées l'etre; les opérations prévues au Traité d'Apport n'interviendront qu'a compter de la Date de Réalisation.

:La date du transfert de la nuepropriété des Parts Sociales par l'Apporteur a la Bénéficiaire conformément aux stipulations des présentes (la Date de Réalisation >) sera la date d'accomplissement (ou le cas échéant d'abandon) de la derniere des Conditions Suspensives visées a l'ARTICLE 6 ci-avant.
La constatation matérielle de réalisation de l'Apport pourra avoir lieu par tous moyens
appropriés.
7.1. Obligations de l'Apporteur a la Date de Réalisation
A la Date de Réalisation, l'Apporteur remettra et signera tous autres documents nécessaires afin de procéder au transfert effectif de ia nue-propriété des Parts Sociales au profit de la Bénéficiaire et le rendre opposable aux tiers.
7.2. Obligations de la Bénéficiaire a la Date de Réalisation
A ia Date de Réalisation, la Bénéficiaire remettra a l'Apporteur une copie du registre des mouvements de titres mis à jour pour refléter l'Emission au profit de l'Apporteur.

8.1. Déclarations et garanties de l'Apporteur
8.1.1. L'Apporteur déclare et garantit a la date des présentes et a la Date de Réalisation que :
(i) 1'Apporteur dispose de la pleine capacité et du pouvoir pour signer le Traité d'Apport et exécuter les obligations qui y sont contenues :
(i IApporteur n'est partie ou membre d'aucune convention, indivision ou tout autre contrat ou acte limitant ses droits d'administration ou de disposition ou conférant a toute autre personne des droits relatifs aux opérations qui sont prévues aux termes du présent Traité d'Apport ;
(ii) le Traité d'Apport a été dûment signé par l'Apporteur et constitue un engagement valable qui le lie conformément a ses termes :
(iv) les Parts Sociales ont été valablement émises et sont entierement libérées ;
(v l'Apporteur est titulaire de la nue- propriété des Parts Sociales, qui sont et seront,) a la Date de Réalisation, libres de tout nantissement, gage ou sûretés quelconques, qui ne feront P'objet d'aucune consignation ni saisie et sur lesquelles il n'aura été consenti par ailleurs a la Date de Réalisation aucun droit susceptibie d'entacher leur libre disposition et/ou leur valeur tel que tout droit de préférence accordé a un tiers (y compris les promesses de vente, accords de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, convention de séquestre et clause de réserve de propriété) ; et
(vi) l'Apporteur s'interdit de consentir des droits sur les Parts Sociales a quelque personne que ce soit jusqu'a la Date de Réalisation.
8.1.2. L'Apporteur s'interdit, jusqu'a la Date de Réalisation, d'accomplir tout acte ayant. pour conséquence directe ou indirecte, immédiate ou a terme, la disposition de tout
ou partie des Parts Sociales (ou susceptibie de remettre en cause l'une quelconque
des déclarations et garanties figurant a rArticle 8.1 ci-dessus), notamment de procéder au nantissement des Parts Sociales ou de les donner en sureté ou garantie de quelque maniere que cc soit.
8.1.3.A compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera seule habilitée a effectuer toute opération relative a la nue-propriété des Parts Sociales.
'8.2. Déclarations et garanties de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire déclare et garantit a la date des présentes et a la Date de Réalisation que :
(i) la Bénéficiaire dispose de la pleine capacité et du pouvoir de signer le Traité d'Apport et, sous réserve de l'approbation du présent Traité d'Apport et de l'Emission des Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport, d'exécuter les obligations qui y sont contenues ;
(ii la signature du Traité d'Apport et, sous réserve de l'approbation du présent Traité) d'Apport et de l'Emission des Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport, la réalisation des obligations qui y sontprevues ne constituent et ne constitueront pas une violation des régles légales et/ou réglementaires applicables a la Bénéficiaire :
(ii) le Traité d'Apport a été dament signé par la Bénéficiaire, et, sous réserve de l'approbation du présent Traité d'Apport et de l'Emission des Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport, constitue un engagement valable qui la lie conformément & ses termes ; et
(iv) sous réserve de l'approbation du présent Traité d'Apport et de l'Emission des Actions Nouvelles cn rémunération de l'Apport, les Actions Nouvelles seront valablement émises, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les actions existantes de meme catégorie et donneront droit au paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement a leur émission conformément aux stipulations des statuts de la Bénéficiaire.

Toute notification au titre du Traité d'Apport devra etre effectuée par écrit. Les notifications scront valablenent adressées comme suit : i
Pour IApporteur : Pour la Bénéficiaire.: Adresse : 217 -219 Rue du Faubourg Adresse : 217 -219 Rue du Saint Honoré - 75008 Paris Faubourg Saint Honoré -- 1 Mail : benoit@landanger.com 75008 Paris A l'attention de Monsieur Benoit Mail : benoit@landanger.com Landanger A l'attention de Monsieur Benoit Landanger
Toutes les notifications ou communications devront etre soit (i) remises en main propre contre décharge signée et datée par ie destinataire, soit (ii) envoyées par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception et affranchie par avance ou, si son destinataire réside a
l'étranger, par courrier express avec accusé de réception (type DHL, TNT ou FEDEX), soit (iii) adressées par courrier électroniqne (le courrier électronique devant (a) @tre confirmé le jour ouvré suivant par lettre recommandée ou courrier express avec avis de réception ou. remise en main propre contre décharge ou (b) faire l'objet d'un accusé de réception par retour de conrrier électroniqne).
Les notifications seront réputées avoir été recues :
(i) en cas de remise en main propre, au moment de ia décharge signée par le destinataire de la notification ;
(ii) en cas de iettre reconmandée avec demande d'avis de réception, a ia date de la premiere présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Ie cachet de la Poste faisant foi :
(iii) en cas de courrier express, au moment de sa premire présentation a son destinataire ; et
(iv) en cas de notification par courrier électronique, au moment de l'acconplissement de la transmission du courrier électronique.
Tout changement d'adresse ou de destinataire devra etre notifié a l'autre Partie.
I est précisé que l'absence de notification a la personne mentionnée comme < copie > d'une
Partie destinataire ne remettra pas en cause la validité de la notification considérée.

Pour F'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur domicile ou siege social indiqué en tete des présentes.

Les Parties conserveront a lenr charge tous les frais et honoraires qu'elles.ont respectivement engagés au titre des présentes et de ieurs suites, étant précisé que les honoraires du Commissaire aux Apports seront snpportés par la Bénéficiaire.

Les Parties signataires s'obligent a garder strictement confidentieiles ies stipulations du présent Traité d'Apport et sinterdisent d'en communiquer ie contenu à quiconque, sauf (i) aux associés de la Bénéficiaire, (i) a leurs commissaires aux comptes, (ifi) au Commissaire aux Apports, (iv) a leurs organes de gestion ou organes et comités d'engagement internes et a toute autorité de controle, ou (v) en vertu de contraintes légales, réglementaires ou judiciaires, ou (vi) aux fins strictement nécessaires a sa bonne exécution. Toute divulgation
dans les cas susvisés au (v) et (vi) devra donner lieu a information des autres signataires avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de l'obligation de divulgation et la Partie signataire tenue a divulgation devra faire ses meilleurs efforts pour tenir compte des commentaires de Fautre Partie sur cette divulgation ou la maniere de procéder & cette divulgation et les moyens de limiter la portée de la divulgation.

Aucun des signataires du présent Traité d'Apport ne pourra transférer sa qualité de Partie a la présente convention ou tout ou partie des droits ou obligations qui y sont prévus, ni envisager de le faire, sans avoir préalablement obtenu l'autorisation préalabie et écrite des autres signataires des présentes hors les cas prévus dans le corps des présentes.
Le présent Traité d'Apport liera valablement et échoira au bénéfice de chacun des légataires et ayants-droit de chacun des signataires des présentes, personnes physiques ou morales, ainsi qu'au profit des ayants droits autorisés conformémeut a ce qui.est stipulé au paragraphe ci-dessus.

14.1. Les Parties s'engagent a collaborer de bonne foi afin de permettre la pleine exécution du Traité d'Apport. A cet égard, elles s'engagent à signer ou remettre tous documents et a prendre toutes mesures qui pourront etre raisonnablement requis pour assurer la bonne exécution du Traité d'Apport.
14.2. Toute modification du Traité d'Apport nécessitera un accord écrit signé par, ou pour le compte, de chacune des Parties signataires, en ce.compris pour toute modification qui n'aurait d'effet que pour un Apporteur et/ou la Bénéficiaire au titre d'n accord conclu entre ces deux Parties.
14.3. Le retard ou le défaut d'exercice, total ou partiel, par une des Parties, de l'un quelconque des droits résultant des stipulations du Traité d'Apport ou de la législation, ne pourra valablement valoir renonciation ou remédiation au bénéfice de ce droit, tant pour le passé (dans la limite du délai de prescription applicable) que pour l'avenir, par la Partie concernée.
14.4. Dans le cas ou une stipulation du Traité d'Apport serait ou deviendrait nulle, caduque, inopposable, illégale ou inapplicable en tout ou partie, toutes les autres stipulations du Traité d'Apport demeureront effectives. Dans ce cas, les Parties conviennent de faire leurs meilleurs efforts pour substituer ou remplacer une stipulation licite a la stipulation illicite ou remplacer une stipulation ayant perdu son caractere contraignant par une stipulation ayant force obligatoire, et ce dans ie souci du respect de Pesprit et de l'objet de la stipulation considérée du Traité d'Apport.
14.5. Chacune des Parties reconnait que l'octroi de dommages et intéréts ne constituera pas une réparation satisfaisante en cas d'inexécution, par elle, de ses obligations au titre du Traité d'Apport. Conformément aux dispositions de P'article 1217 du Code civil, chacune des Parties accepte .que Iautre Partie puisse poursuivre Fexécution forcée des obligations lui incombant en application du Traité dApport et a ce titre, notamment, procéder au transfert de propriété des Parts Sociales, moyennant la rémunération de
l'Apport ou, inversement, a l'Emission en rémunération du transfert de propriété des Parts Sociales.
14.6. Par exception aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, chaque Partie sera en droit de rechercher l'exécûtion forcée du Traité d'Apport ou de l'une des obligations qui y est visée, quand bien méme il en résulterait une disproportion manifeste entre son coût pour le. débiteur de P'obligation concernée et le bénéfice qu'en retirera la Partie demanderesse.
14.7. Chacune des Parties renonce expressément et irrévocablement au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du Code civil.
14.8. Chacune des Parties autorise les autres Parties, pour les besoins de l'alinéa premier de l'article 1161 du Code civil, à représenter plusieurs Parties au Traité d'Apport. En conséquence, une Partie pourra représenter plusieurs Parties, voire toutes les Parties, au Traité d'Apport, y compris lorsqu'elle y est elle-meme Partie.
14.9. Chacnne des Parties reconnait que les opérations prévues au Traité d'Apport font partie d'un ensembie contractuel indivisibie, que leur réalisation est indissociable et interdépendante les unes des autres et que chacune de ces opérations ne peut donc étre exécutée sans que toutes les autres le soient également.
14.1o.Les Parties reconnaissent qu'elles ont librement déterminé la maniere dont elles souhaitaient se faire assister juridiquement pour les besoins du présent Traité d'Apport. Un conseil retenu par une Partie ne pourra pas etre considéré comme ayant conseillé les autres Parties aux présentes, quand bien mme il aurait pris une part déterminante dans la rédaction du Traité d'Apport et il ne pourra, en conséquence, en aucun cas etre réputé rédacteur unique de celui-ci ni d'aucun document annexé ou accessoire.
14.11.Nonobstant ce qui est stipulé a i'Article 6.2, les droits et obligations prévus aux Articles 9 a 17 s'éteindront a l'expiration des délais qui y sont prévus ou, si aucun délai n'est prévu, a l'expiration du délai de prescription applicable aux droits et obligations prévus dans le corps du Traité d'Apport ou qui naitraient sur la base du Traité d'Apport.

Le Traité d'Apport sera régi et interprété conformément a la loi francaise

Tout litige relatif a la validité, l'interprétation et Pexécution dn Traité d'Apport sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

Pour faire les dépôts, publications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi et les reglements, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du Traité d'Apport.
Fait le 26 juin 2019, a Paris,
En quatre (4) exemplaires originaux.
La Benéficiaire LApporteur Monsieur Benoit Landanger Monsieur Benoit Landanger
La Societe L'Usufruitiere Mousieur Benoit Landanger Monsieur Benoit Landanger
PrTCXSU& & : SERVICET>EPARTEMENTAI. DE L.ENREGISTREMFNT PARISST-LAZARE Lc 23/07 2019 Dsstr 2019 00037858,3freacc 7564P61 2019 A 12155
Total inquide : Cent vingi-cing Euror Montant recu : Ctnt vingt-cing Fuxas LAgont xministratif des tinaners publius
Mathieu ZMOiNE Agent administrat ges mances publiquns
15
ANNEXE1
Valorisation del'Apport- Rémunération de l'Apport
Nombre d'Actions Valeur totale Valeur noninale Valorisation totale Nouvelles emises cn globale de la d'unc Action Soulte globale de l'Apport rémunération de rémuneration de Nouvelle PApport l'Apport
66373460 € 1€ 663:734 663734€ 0,60€
1915288601
DATE DEPOT : 05/08/2019
NUMERO DE DEPOT : 2019R092725
N° GESTION : 2012B05476
N° SIREN : 750182891
DENOMINATION : B
ADRESSE : 217-219 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE ACTE : 26/06/2019
TYPE ACTE : Décision(s) des associés
Gretie du Tribunal de Commerce dc Paris PAME 05/08/2019 09:$9:33 Pagc 1/1 193461014
B Société par actions simplifiéc Au capital dc 1.46g.424 curos Siege social : 217-219 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris 750 182 8g1 RCS Paris
(ci-apresla Sociéte >)

Examen ct approbation d'un apport en nature réalisé par Monsieur Benoit Landanger (l " Apport s), de son évaluation et de sa rénunération :
:La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance (i) du Traité d'Apport aux termes duquel Monsicur Benoit Landanger (l'< Apporteur >) s'cst engagé a apporter a la Société la nue-propriété de 'neuf cent quatre-vingt-dixneuf (999) paris sociales de la SCI B-Land, société civilc au capital de 1.000 turos, dont le siege social cst situé 217 - 21g Rue du Faubourg Saint Honoré - 75oo8 Paris, immatriculéc au Registrc du Commercc ct dcs Sociétés de Paris sous lc numéro 792 516 569 (l'
Apport > et le < Traité d'Apport >) et (ii) du rapport en date du 26 juin 2019 établi par Monsieur Stéphane Dahan, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier et d'évalner l'Apport cn application de l'article L.225-147 du Code de commerce a la Société :
approuve en toutes ses stipulations le Traité dApport ct cn particulier les stipulations de T'article 2.1.2 aux terines dnquel il est notamment prévu que l'Apport sera réalisé sur la base de la valeur de marché des parts sociales apportées, soit une valeur totale de six cent soixante- trois mille sept cent trente-qnatre (663.734) euros ;
prend acte qne la valeur de l'Apport a été déterminée selon les méthodes exposées dans le Traité d'Apport ;
appronve l'évaluation de l'actif faisant l'objet de P'Apport a la Société pour un montant global de six cent soixante-trois mille sept cent.trente-quatre (663.734) euros, calculée sur la base d'une valeur unitaire de sept cent vingt-huit euros ct soixaute-quatre centimes (728,64C) par part sociale selon les modalités du Traité d'Apport ; et
approuve la rémunération de l'Apport, par Tattribution au profit de Monsicur Benoit Landanger de :
six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) actions ordinaires nouvelles de la Société, d'nne valeur nominale d'un (1) euro chacune ;
entierement souscrites et libérées dans les conditions prévues par le Traité d'Apport.

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance (i) du Traité d'Apport et (ii) du rapport en date dn 25 juin 2019 établi par Monsieur Stéphane Dahan, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier et d'évaluer l'Apport en application de l'article L.225-147 du Code de commerce a la Société, décide d'augmenter le capital social de la Société d'nn montant en nominai de six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) euros et de le porter ainsi de 1.469.424 euros a 2.133.158 euros par voie d'émission de six cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre (663.734) actions ordinaires nouvelles d'ane valeur nominale d'un (1) euro chacune, libérées intégralerment et attribuées & Monsieur Benoit Landanger en rémunération de l'Apport effectué par ce dernier an profit de la Société.
La collectivité des associés rappelle en outre :
Qu'aux termes du Traité d'Apport, l'Apporteur a expressément renoncé au versement du montant égal aux droits formant rompus, soit 0,60 euros ;
La collectivité des associés décide :
que les actions ordinaires nouvelles seront soumises & l'ensemble des dispositions du projet de nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 et des décisions de la collectivité des associés et porteront jouissance & compter de la réalisation définitive de l'Apport ; et
que les actions ordinaires nouvelles revetiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jonr de la réalisation de l'Apport et négociables a compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

: Canstatation de la réalisation de l'apport en naturc et de témission de 663.734 actions ordinaires en rémunération de l'apport cffectué a la Société par Monsieur Benoit Landanger
La collectivite des associés, au vu (i) du Traité d'Apport, et de l'adoption de la deuxiane décision qui precede :
constate la réalisation de l'apport de ia nue-propriété de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de la sCI B-Land par Monsicur Benoit Landanger, au profit de ia Société et la libération intégrale de l'ensemble des actions ordinaires nouvelles émises en rémunération dudit Apport :
constate la réalisation de l'Apport & la Société et la libération intégrale de l'ensemble des actions ordinaires nouvelles émises en rémunération dudit Apport;
En conséquence, le capital social de la Société s'établit a la somme de 2.133.158 euros, divisé cn '2.133.158 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
Les actions ordinaires nouvelles émises en rémunération de l'Apport seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée sur le compte individuel de l'Apporteur.

Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société
La collectivité des associés, en conséquence de la réalisation définitive de l'Apport aux terrnes de la troisieme décision ci-avant, et aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société en vigueur, et (ii) du Traite d'Apport,
décide de modifier les articles 6 < Formation du capital social - Apports et 7 Capital social des 'statuts de la Société, comme suit :

i(**)
Aux termes d'une délibération unanime des associés en date du 26 juin 2019, le capital social de la 'société a été augmenté d'un montant de 663.734 euros par apport cn nature (parts sociales de la SCl B-Land). x

Le capital social est fixé a la somme de 2.133.158 euros, ct divisé en 2.133.158 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et toutes de meme catégorie.
CINQUIEME DECISION
Pouvoir pour les formalités
La collectivité des associés donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal cn vue de l'accomplissement de toutes formalités.
De tout ce que dessus, il a été dresse le présent proces-verbal qui, aprcs Iecture, a été signe par la collectivité des associés.
Benoit Landanger PB Holding Associé Associée Représentée par Benoit Landanger
RuCgi& & : SERVICE DEPARTEMENTAI. DF I.FNREGISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Lc 23/07 2019 Dassier 2019 00037857,18fercncs 7$64P61 201VA 12156 Penalitoa : 0: Ital liquidt : Ceat vingt-cinq Eurtx Montant rrcu : Cent vingt-cing Fxtros L'Agait aiministratif dcs financa& publiyuux
Mathicu LEMO:NE Agent adminstratif des finances publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 05-08-2019
N° DE DEPOT : 2019R092725
N° GESTION : 2012B05476
N° SIREN : 750182891
DENOMINATION : B
ADRESSE : 217-219 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 26-06-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
B
Société par actions simplifiée au capital de2.133.158euros Siege social:217-219 Rue du Faubourg St-Honore-75008Paris 750182891RCS Paris

La Socleté est une soclete par actions simplifiéeSAsregie par les lots et reglements en vigueur ainsl
que parles peesentsStatuts.
La Socléte fonctlanne Indifferemmant avec un ou plusleurs Bssociés.

La denominatlon socialeest:B.
Dans tous les actes e documents émanant de la Socte et destines aux Hersla denominatlon sociale doit toujours eue precadee ou sulvie imrnedlatement des mots soclete par actions sinplifieeou des ntlales "SAset de l'enonciatton du montant du capital sodal.

La Societe a pour obieten France etal'etranger
Iacquitionla souscriptonla denonla geston et la cessionsous toute forme de toutes parts soclales et de toutes valeurs mobleres dans toutes socls ou entis juridlques,cres ou a cer francas ou erangresqui exercent une actit commeale,industrleleaanalelbrate agricole ou financtre a lexciuslon de la gestion de son patimoine mobitier ou mmobiller
generaiement toutes operations mobtieres ou lmmobiares, Industrlelles et, commerclales ou financieres se rattachant directement ou indirectement cet objet ou tous objets simalres ou connexes.ou pouvant etre uttes a cet obet ou de nature en facillterlartalisation.

Le slege soclalest fixe:13Avenue de la Republique75011Paris
Il peutatre transfere en toutautre liau par déclsion du President, laquel est habilte dans ce cas a
modifler les Statuts en consequence.

La duree de la Societ6 est fixée quatrevlngt dixncuf 99annees a compter de son Immatriculation au Registre du commerce et des socletes,sauf dissolutlon anticipee ou prorogation.
Articla5 Formatlon.du.capital.sotlal-APports
Lors de la constitution,Mansleur Benolt Landanger a falt apport a la Saclete dune somme en numralre de mle1.000) euros,correspondant amile 1.000 sclions d'un i) euro de nomlnal chacune souscrites en totallte et berees Integralementalnsi qui r&sulte du certificat du dépositalre etabli préalablement a la signature des Statuts par la banque CIC Est-Agence Entreprise
Troyes-107Avenue Michel Baroin a Salnt Julien Les Vilas 10800,laquelle somme a éte deposee aupres de cette banque pour le compte de la Societe en formation.
Par décisions en date du 17juillet 2012,l'associe unigue a decidé d'augmenter le capital social
de la sociéte d'une somme de sept cent vingt-trois mille huit cent trente euros EUR 723.830 par la création de sept cent vingt-trois mille huit cent trente723.830 actions nouvelles d'un 1 euro de valeur nominale, intégralement attribuées a Monsieur Benoit Landanger en rémunération de son apport de 3.936 actions de la societéLandanger411501695 RCS Paris
et de le porter ainsi de mille euros EUR 1.000) a sept cent vingt-quatre mille huit cent trente eurosEUR724.830
Par décisions du meme jour,l'associe unique a décide d'augmenter le capital social de la sociéte d'une somme de quatre-vingt-quatarze mille quatre-vingt-douze euros (EUR 94.092) par la création de quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-douze (94.092) actions nouvelles d'un 1) euro de valeur nominale,intégralernent attribuées a Monsieur Benoit Landanger en rémunération de son apport de 200 actions de la sociét Delacroix-Chevalier(530696624 RCS Paris),et de le porter ainsi de sept cent vingt-quatre mille huit cent trente eurosEUR 724.830 a huit cent dix-huit mille neuf cent vingt-deux eurosEUR 818.922.
Aux terrnes des décisions de l'assocléunique en date du 31 janvier 2014,le capital social a été augmente de359.020euros pour le porter de818.922eurosa1.177.942euros,par la création de 359.020 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Aux termes d'une delibération unanime des associes en date du 3 décembre 2016,le capital
social a été augmenté d'une somme de 291 482 euros par apporten nature(titres de la société LOGEMENT ETUDIANTS).

Aux termes d'une déliberation unanime des associés en date du 26 juin 2019,le capital social de la societe a ete augmente d'un montant de 663.734 euros par apport en natureparts sociales de la SCI B-Land.

Le capital social est fixé& la somme de 2.133.158 euros,et divisé en 2.133.158 actions d'un 1 euro de valeur nominale chacune,entierement souscrites et liberées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté,reduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi
par une décision de l'associe unique ou,en cas de piuralité d'associes,par une decision collective des associes prises dans les conditions de l'Article 15 ci-apres.
Les associés peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de
réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixees par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Societe dans les conditions légales. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuela leur droit préférentiel de souscription.De plus,les associés peuvent supprimer le droit preférentiel de souscription,en tout ou partie,par une décision collective des associes dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriéte des actions resulte de leur inscription au nom du titulaire sur les cormptes d'associés et un registre cote et paraphe,dénomme Registre des mouvements de titres tenus chronologiquement a cet effet par la Societe.
I peut etre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.

Les actions ne sont negoclables qu'apres l'immatriculatlon de la Société au Reglstre du commerce et des societes. En cas d'augmentation du capital,les actlons sont négociables compter de la réalisation decelle-ci.
La transmisslon des actions sopere,al'égard de ia Socletéet des tlers par un virement du compte du cédant au compte du cesslonnaire sus productlon d'un ardre de mouvement signé par le cédant.Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur leRegistre des mouvements de titres.La Sociéte est tenue de procéder a cette tnscription et a ce virement das réceptlon de l'ordre de mouvament et apres ia notification de la cession a la Societé.

11.1 Champ d'application
Sauf en cas de cession entre assoclésla cession d'actions un tiers,a quelque titre que ce solt,est soumise a l'agrément préalable de la collectivite des assoclés.
Les stipulations du present article sont applicables, uniquement en cas de pluralite d'associs,dans lous les cas de cesslon entre vifs,soit titre gratuit, soita titre onereux, alors meme que la cessian aurait lieu par vole d'adjudication publique en vertu d'une declsion de Justice.Elles sont egalement applicables en cas d'apport en societe,d'apport
partiel d'actif,de Fusion ou de sclssion ou de transmisslon universelle de patrimoine
Elles s'appliquent également en cas de fuslon d'une personne morale associé de la Societe avec une personne morale nan assocle.Dans ce cas,l'associe devra se soumettre la procedure prévue par le présent article,dans les memes conditlons que pour une cession.
Elles s'appllquent egalement,mutatis mutandis, toutes les cessions de titres,droits ou
valeurs mobtieres émis par la Societépouvant doaner,lmmdiatement ou a terme, des droits quelconques, une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des decisions collectives des assocles de la Socité ou de toutes socletés qul se substttueraient a Socité aprs une opération de fuslon,d'apport partlei dactif,ou operation assimilee.
Elles s'appliquent également ta cession des droits d'attrlbution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves,bénefices ou primes dmisslon. Ees s'appliquent aussi en cas de cesslon du droit preférentiel de souscription une augmantatlon de capital en numeralre ou de renonciation individuelle au droit preferentiel de souscription en faveur de personnes dénommees.Dans l'un et l'autre cas,le droit d'agrément et les conditions de rachat stipules au present article s'exercent sur les actions sauscrites,et le delal imparti a la colfectivite des associes pour notifler au tlers souscripteur si accepte ou non celui-c comme assocle est dun 1 mots a compter de la date de réalisatlon définitive de l'augmentation de capital.
11.2 Notification de la demande d'agrement
Le cédant doit notifler par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou par remlse en mains propres contre décharge, tous les associes et au Président de la Socléte une demande dagrément indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnalre,le 5
nombre d'actions dont la cession est envisagée alnsi que le prlx offert et les conditions de la vente
11.3 Dcision de la collectivite des assacis
La decislon d'agrément est prise dans un defai de trente jours a compter de la réceptlon de la demande d'agrement par la collectivité des associés dans les conditlans de l'Article 15,le cedant prenant part au vote.Elle n'est pas motivée eten cas de refus,ne peut jamals donner lieu a une réclamatlon queiconque.
Le cédant est informe de la decision collective des associes,dans les quinze (15 lours de cette declslon,par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.Le defaut de réponse dans le delai de quarante cinq(4sJours a compter de la reception de la demande d'agrementéquivautaun refusd'agrement.
En cas de refus,le cedant aura huit8lours compter de la reception de la notfication de refus cu en l'absence de réponse,a l'issue du délal quarante cinq45joursa compter de la receptlon de la demande d'agrement,pour falre connaitre aux assocles et au President,dans la mme forme,s'il renonce ou non a son projet de cession.
11.4 Refus d'agrement
Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas a son projet de cessian,le Presldent est tenu dans un delai de trois 3mois compteri de la notification du refus d'agrement ou du defaut de reponse dans le delal de quarante cinq(45joursa cornpter dela reception de la demande d'agrément,de faire acquérir les actions soit par les acquereurs designes par la collectivite des assocléssoit par la Societe en vue d'une reduction de capital.
Dans le cas o les actions offertes sont acquises par des associes ou des tiers,le Président notifie av cedant les nom,prenoms et donicile du ou des acquereurs.
Si la totalite des actions na pas ete achetée ou rachetée dans le délal de trols 3 mois a compter de la notification du refus d'sgrément cui du défaut de reponse dans le delal de quarante cinq(45Jours a compter de la reception de la demande d'agrément,le cedant peut céder la totaite des actlons quil envisageait de ceder au cesslonnatre Indique dans la demande d'agrment,nonobstant les offres dachat partles qui auralent pu tre faltes.Ce delai de trois 3mols peut etre prolongepar ordonnance deéféré du Président du tribunal de cornmerce,non susceptible de recours,a la demande de la societe.
A defaut d'accord entre les parties,le prix de rachat sera determiné par un expert désigné soit par les parties, solt a defaut daccord entre elles,par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Parls conformement aux disposltlons de l'article 1843-4 du Code cv.L'expert deignéfera ses melleurs efforts pour notfer son rapport a chacune des parties dans un delai de trente(30Jours a compter de sa designation.
Le prix des actlons tel que determine par l'expert liera definitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours.Les frals rclatifs a l'intervention de l'expert seront supportesa parts égales par le cédant et l'acquéreur.

Chaque action donne droit,dans les hénefices,l'actif soclal et le boni de liquidation,a une part proportionnelleala quotitédu capital qu'elie représente.
Elle donne en outre droit au vote et a la représentatlon lors des décisians collectives,alnsi que le drolt d'atre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des dacuments soclaux visesa l'Article 17des presents 5tatuts alnsique ceux expressément prevus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif soclal gu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action sulvent l'action quel quen solt le utulaire. La propriete dune action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Socleté et sux décisions des associes.

13.1 Le Président
La Soclete est dirigee parun Président,personne physique ou morale, assoclee ou non de la Societqul peut etre asslste d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le President,personne moraleest représente par son représentant legal ou toute autre personne physique specialement habiliteea le representer.Lorsqu'une personne morale est nommee Presldent, ses dirigeants sont soumis aux memes condltlons et obligations et encourent les memes responsabitites civlle et penale que s'ilsetaient President en leur nom propre,sans prejudice de la responsabilite solldalre de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilite des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont Bpplicables au President de la Socléte.
fa) Nomination
Le Presldent est nomme par lassocie unique ou,en cas de pluralite d'associes,par une decision collective des assocles dans les conditions prevues a l'Article 15 des Statuts.
la duree du mandat du Prsident est fixee dans la decision qui procede a sa nomination.
[b] Remuneration
Le President peut recevol,pour l'exercice de ses fonctionsune rénuneratlon qul est fixée et peut etre modiée par l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés par une décision collective des associés dans les conditions prevues al'Article 15 des Statuts.
(c) Demlssion-Revocation
Le Président peut demissionner de son mandat sous réserve derespecter un préavis de deux 2mois,lequel pourra etre reduit par l'associe unique ou,en cas de
pluralite d'assoclés, par la collectivite des associes qui aura a statuar sur le remplacement du Président demissionnaire dans les conditions prevuesrArtide 15 des Statuts.
Le Présidentest revocablea tout mornent per Fassocle unique ou,en cas de plurite d'associes par une dacision collecthve des associés dans les conditions prévues rArticie 15 des Stetuts.la dedslon de revocation peut ne pas etre mothvee eten tout etat de cause,aucun juste motif n'est nécessalre.
(d) Pouvolrs du President
Dans les rapparts avec les tiersle Prsident reprsente la Socie et est Invest des pouvoirs les plus étendus pour sgir en toutes circonstances au nom de la Sodate dans la limlte de son objet soclal.
Le Societe est engagee meme par las actes du President qul ne relevant pas de l'objet soclal, molns quelle ne prouve que le tlers savat qu t'acte depassalt cet objet ou qu'l ne pouvalt l'gnorer campte tenu des cfrconstances,la seule publicatian des Statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.
Le Prsident peut delguer toute personne de san chob,avec au sans faculte de subdaleguer,certalns da ses pouvolrs pour 'exercice de fonctlons spedifiques ou l'accomplissernent de certalns actes.
Les associes peuvent etra consultes par le President sur tout sujet.Toutefols,le Presldent doit obligatolrement consuker préalablement l'assode unique ou la collectivite des associds dans les domalnes qul requierent une decislon collective des associes conformement a t'article 15.1 des Statuts.A régard de la Socleteles pouvoirs du Président peuvent etre soumis a dautres mltatlons de pourolrs statutalres ou non, ces trmitations n'tant pas opposables aux tlers.
Dans les rapports entre la Sociteet son comed'entreprlsele President constitue lorgane soclal aupres duquel les delégues dudit comite exercent les dtolts definis parles articles.2323-62.2323-6ZanclennementL.432-6etL432-6-1du Code du travail.
3.2 Directeur general
(a] Nomination
Lassoci unique ouen cas da pluralte dassocies, la coflectlte des associes peuvent nommer un ou plusleurs Directeurs Genérauxpersonnes physiques ou morales,assacies ou non de la Societe,dans les conditions prevues h f'Article 15 des Statuts.
Le Directeur Genéral est saumis Bux mémes regles en matere de responsabilite que le President.
La durée du mandat du Directeur General est fixée dans la déciston qul pracede sa nominatian.
8
(b) Rémundration
Le Directeur General peut recevolr,pour lexecice de ses fonctlons,une rémunération qui est fixee et paut &tre modifiée par lassaciêunlque buen cas de pluralite d'assocles, par une decision collective des associes dans les conditlons prevues l'Article 15des Statuts.
Icl Demission-Revocatlon
Le Directeur General peut demlsslonner et estrevocable dans les memes conditians quele Présldent.
(d) Pouvoirs du Directeur General
Le Drecteur Gendral @ pour misston dasslster le Presldent dans Fexercice de sa mission.
Le Directeur General dispose, regard des tlersdes memes pouvoirs que le Presldent.A Iegard de la Soclete,le Directeur General est soumls aux memes limitatons de pouolrsstatutares ou nonque le Prsldentces linltatlons ntant pas opposables aux tlers.
Le Dlrecteur General peut deleguer touta personne de son cholx avec ou sans faculte de subdeleguer, certalns da ses pouvolrs pour lexercice de fanctlons speclfiques ou l'accompllssement de certains actes, sous réserve de laccord du President.
La Sociétê est engagéa meme par les actes du Dlrecteur Ganaral qui ne relevent pas de l'objet socialmoins qu'elte ne prouve qua le ders savait que l'acte depassalt cet objet nu qu ne pouvalt gnorer comple tenu des circonstances la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En applicatlon des disposillans de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventlons autres que celles portant sur des operations courantes et conclues a des conditlons normales Intervenues directernent ou par personne Interposee entre la Societd et son Presidentrun de ses dirigeantsfun de ses assacies disposant d'une fraction des drolts devote supérieure10%ous'll saglt dune soclet associéela socleté la contrlant au sens de l'article L233.3 du Code de commerce,daittre portee a la connaissance du commissafre aux comptes,s'ti enate designe un.
Le commlssatre aux comptes ou, defautle président,etablit un rapport sur les conventions églementees mentionnes su paragraphe precedent et conclues au cours de lexercice écoulela coflectivité des associes statue chaqua snn&e sur ca rapport lors de sa consultation annuetle sur les comptes soclaux de rexercice écoule.
Les conventions nan approuvées produlsent néanrmolns leurs effets charge pour la persanne interessée d'en supparter les conséquences dommageables pour la Soclete.
Lorsque la Socite ne comprend qu'un seul associe est seulement fait mention au registre des décisions des associes des conventions Intervenues directement ou par personnes interposees entre la Soclete et son dirigeant.

15.1 Domaine reserve aux décislans collectives
Les décislons suivantes doiventetre prises par la collectivit des associés:
augmentation,réduction, ou amortissement du capital soclal emission de toutes valeurs mobiltleres, fuson scisson apport partlel d'actif soumls aurgime des scissions dissolutlon ou prorogation de la Société nominatlon des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementees et affectation des resultats, nomination, rémunerationrenouvellemeat et revocation du President et des Otrecteurs Genéraux modification des Statuts,al'exception du changement de slege social, transformation de la Société en société d'une autre forme, l'agrément des cessions d'actlons prvuf'Article 11 des StatutsY compris le cholx d'un ou plusieurs acquéreurs en cas de refus d'agrérnent, nominationd'un lquidateur et liquldation.
Toutes les autres decisions sant de la compétence du Président.
15.2 Quorum-Majorite
Les decislons collectives prises en assemblée ou par consultatian Ecrite ne peuvent etre adoptees gue si les associes presents,representes ou prenant part au vote par tout autre
moyen possedent au molns un quart des drolts de vote.
Sauf dispositian contralre des Statuts,les decislons collectives des associes doivent etre
adoptees par plus de la motie des drolts de vote detenus par les associes presents, representes ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformtment a l'arttcle L.227-19 du Code de commerce,l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant:
Pinalinabllité temporaire des actions,
l'agrement des cessions d'actions,
Fexclusion dun associé et/ou la suspension des droits non pecunlaires de cet associé,
l'exclusion d'un associe dont le contrle est modifié et/ou la suspension des dralts non pecunialres de cet associe,
10
la transformation de la Societe en societe en nom callectif,
devrontétre décidées al'unanlmlte des associes.
15.3 Vote
Chaque associe a le drolt de partciper aux decisions collectives et sous réserve de l'existence eventuelle d'actions a drolt de vote multiple,dispose d'un nombre de voix egal
celul des actions quil posséde. Un associe peut se faire representer pour la prise des decisions calectives,par toute personne de son choix, associee ou non, laquelle dolt Justifier de son mandaten le communiquant au Présldent.
Tous moyens de communicatlon peuvent etre utlses ecrit,e-mail,lettre, telecople et meme verbalement pour l'expression du vote,sauf pour les décisions prises par acte saus seing privé pour lesquelles tous les associes doivent signerl'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est défintif. Tout assocle qui s'abstlent démettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués cidessaus en cas de consultation écrite est répute avoir émis un vate négatif sur la résolutlon proposée.
15.4 Modalités de consultation des associes
Les declsions collectives des assocles sont prises aussi souvent que l'interat de la Societe rexigea l'initiative du President,d'un ou plusleurs associes ou du commlssalre aux comptes tltulalre.Le commissalre aux comptes tltulaire ne pourra consulter la collectivite des associes qu'apres avair vainement demande au President d'organlser une consultation par iettrerecammandéa avecdemande d'avis de réceptlon.
Au cholx de l'inltiateur de la consultatlon les décisions des associes sont prisesa en assemblee,réunie au besoin par vidéoconférence ou confrence telephonique,b par consultation écrite ou c par un acte sous seing privé signe par taus les assoclés.En cas d'assemblée,la réunion peut avolr lieu en tout Heu,en France ou retranger tel que preclsé par l'inltiatcur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les assoclés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président s' nest pas l'auteur de la convocation sont convoques en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cing (s) Jours calendalres au moins avant la date de la réunlon. Lorsque tous les associes sont présents ou représentés, lassemblee se reunit valablement sans délai. La convocatlan communique aux Intéressés le jour,l'heure, le lieu ou les modalites d'acces en cas d'assemblée réunle par telephone ou videoconference,et l'ordre du Jour de l'assemble.Des la convocationle texte des projets des resolutions proposées et tous documents viss a l'Artlcle 17 des présents Statuts ainsl que ceux expressément prévus par la loi sont tenus disposition des Interessesau siege soclal.
L'assemblee est presldee par l'auteur de la convocation.A defautl'assembléeélit son president de séance.
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(b Consultationécrite
En cas de consultation écrite,l'auteur de la consultation communique par tous
moyens (y compris verbalermenta tous les associes et au commissaire aux comptes titulalre,avec cople au President s'il n'est pas l'auteur,t'ordre du lour de l consultation.Les assaciés disposent d'un delal de cinq5Jours ouvrablesa compte
de la communication del'ordre du Jour pour émettre leur votelequel peut étre emis par tous moyens écrits,et pour communiquer leur vote au President.
Des la comnunication de l'ordre du jour de la consultation écrite,le texte des projets
des resolutions proposées et tous documents visés a l'Article 17des presents Statuts ainsl que ceux expressément prévus par la lol sont tenusa disposition des intéresses au siege social.
(c) Consultation par acte sous seing prive
l'auteur de la consuftation peut egalement consulter les associes par acte sous seing prive.Dans ce cas,la déclslon de la coflectivité des associes emanera de la signature par tous les assocles d'un praces-verbal,aucune autre formalite ne sera requise.
15.5 Constatation des décisions callectives
Les decislons colectives d'assoclés sont constatees par un praces-verbal,etabll et signe par le Président dans les trente30jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblee,le Président dait Inforne chacun des associes du résultat de cette consultation par telécopie, e-mail ou correspondance,au plus tard dans les trente (30ours de la date de la decislon collectlve.
Ces proces-verbaux dolvent comporter les mentions suivantes:
le mode de consultatian, la liste des assoclés avec le nombre dactions et de droits de vote dont chacun est titulalre,
les noms des associés ayant participe au vote ou a la réunion avecle cas échéant, le nom deleurreprésentant, a ste des documents et rapports mis a la dispasition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des assoclés, leresuttat desvotes,
le casecheant:
la date et le leu de l'assemblee, le nom et la qualité du président del'assemblée la présence oul'absence des commissaires aux comptes,
Aux proces-verbaux doivent etre annexés les pauvoirs des associes dans le cas o ls ne sont pasrepresentés par leurrepresentant légal.
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Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées al'article R.221-3 du Code de commerce.

L'associe unique exerce les pouvoirs devolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités préciséesa l'article R.221-3du Code de commerce

Pour toutes les décisions collectives des associés o les dispositions légales imposent que le Président et/ou les) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports,le Président devra mettre la disposition des associés au siége sacial de la Sociétéau plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite,les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les associes peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture,sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Sociéte,procéder a la consultation au siege social de la Socléte et,
éventuelfement prendre copiei des comptes annuels et du tableau des resultats de la Societe au
cours des trois3 derniers exercicesiides registres sociaux(i du Registre des mouvements de
titres et comptes d'associés et(iv) des rapports du President et des commissaires aux comptes des
trols (3 derniers exercices.

Si les conditians légales requises pour une telle nomination sont remplies,le contrle de la Société est effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommes et exercant leur
mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empechement,de demission ou de déces,sont nommés en meme temps que le ou les
titulaires pour la meme durée.

L'exercice social commence le 1janvier et se termine le 31décembre de chaque année.

il est tenu une comptablte réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existanta cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de facon dlstincte les capltaux propres,le compte de resultat recapitulant les produits et les charges
de l'exercice,ainsi que l'annexe campletant et commentant linformation donnée par le bilan et le comptederesultat.
Le President établit le rapport de gestlon sur la situatlon de la Socete durant fexerclce écoule,son évolution previsible,les événements lmportants survenus entre la date de clture de l'exerclce et la datea laquelle llestétabli.

Apres approbation des comptes et constatation de lexistence d'un benefice distribuabte,la collectivite des assaciés décide dinscrire celul-ci a un ou plusieurs postes deréserves dont elleregle l'affectation ou l'emploi.de le reporter a nouveau ou de le distrlbuer.La callectivite des associes peut dicider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition, en iniquant expressement les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois,les divldendes sont prlevs par prlorie sur le benfice distribuable delexercice.
la cotlectivite des associés a la faculté d'accorder a chaque associepour tout ou partle du dividende mls en distribution ou des acomptes sur dividende,une optian entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actlons.
La part de chaque assocle dans les benefices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotitedans le capital soclal.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Soclete deviennent Infrieurs la moiti du capital soclal,le Presldent est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes de provoquer une deciston collective des assoclesal'effet de décider siy a lieu a dissolution anticipée de la Societe.
si la dissolution n'est pas prononcee,la Societe est tenue au plus tard a la clture du deuxime exercice sulvant celul au cours duquel la constatatian des pertes est Intervenue et sous réserve des dispositions lgales relatlves au capital minimum dans les socits par actions simptiiée, de rduire le capltal d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputees sur lesreserves,si dans ce délal,les capltaux propres ne sont pas redevenus au mofns egaux a la moltle du capltal social.

La Societe peut etre transformée en sacieté de toute autre forme sous réserve des dlspositions Iegales applicables.

A lexplration de la duree fixee par les Statuts ou en cas de dissolutlon anticipeela collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusleurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la remunération et qul exercent leurs fonctions conformément a la lof.
La Societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit
La dissolution met fin aux fonctlons du President etle cas échéant,des directeurs généraux le commissaire aux comples conserve son mandat sauf declsion contraire des associes.
Le produit net de la liquldation apres remboursement aux assocles du montant nominal et non amorti de leurs actlans est repartl entre les associés en proportion de leur participation dans le capitalsoclal.

Toutes les contestations qul pourraient selever pendant la duree de la Societé ou lors de sa tiquidatian soit entre la Soclete et les assocles ou les dlrigeantssolt entre les associes eux-mmes concernant les affalres sociales,linterpretation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.