NV BESIX SA
Acte du 17 avril 2000
Début de l'acte
6 besix
7 AVR.2000
ATTESTATION
Nous soussignés Fernand ROSSEY agissant en qualité d'Administrateur
Délégué et Paul MOUTON en qualité de Directeur Financier de n.v. BESIX
s.a. confirmons par la présente :
1. le transfert du siege de notre établissement en France sis actuellement 32.
avenue Laennec a 93380 Pierrefitte-sur-Seine (RCS de BOBIGNY) vers
Zone réservée Est, Boite Postale 16 a 77990 Le-Mesnil-Amelot;
2. le remplacement de notre Représentant actuel en France, Mr. Jean-Pierre
BERNARD par Mr. Luc GALAND, né le 21.09.1941 a UCCLE
(BELGIQUE) .
Fernand RQS Paul MOUTON
Qualitk IS0 9001
N.v.BESIX s.A.
Avenue des Communautés 100 : B-1200 Bruxelles Beigique * Gemeenschappenlaan 100 B-1200 Brussel Belgié T.V.A./B.T.W. : BE 413.630.071 Tel : + 32-2-402.62.11 : Fax : + 32-2-402.62 00
Benelli 61100 Pesaro/ Italy Str. della Fornace Vecchia tel. (0721) 41871 fax (0721) 418722
Je soussigné,
Andrea Merloni, Président du Conseil d'Administration de Benelli Spa, située a Pesaro, Italie. Strada della Fornace Vecchia s.n..
Nomme par la présente
Sandro Caparelli, de nationalité italienne, né a Venise le 24 janvier 1961 et demeurant a Paris, 50 Quai Louis Blériot, 75016
Représentant de la Société au sein de la Succursale située en France au 3, boulevard George Bidault, CROISSY-BEAUBOURG, 77437 MARNE LA VALLEE
Pesaro le 7 avril 2000
Societa per Azioni Registro Imprese n. 12877 Pesaro R.E.A. n. 121676 Pesaro Capitale Sociale L. 25.000.000.000 Partita Iva 01296030412
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DERES.. LEGREFFIFR.
ET SIX CONSTRUCT" S.B.B.M. "LES ENTREPRISES en néerlandais "DE_ONDERNEMINGEN S.B.B.M. EN SIX CONSTRUCT" société anonyme. a Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles) boulevard Louis Mettewie, 74-76.
Registre de commerce de Bruxelles, numéro 380.593 Taxe sur la valeur ajoutée, numéro 413.630.071
STATUTS_COQRDONNES ARRETES_AU_29/04/94:
acte_de constitution: société constituée suivant acte regu par le notaire Albert Snyers d'Attenhoven, a Bruxelles, substituant le notaire Jacques van der Meersch, a Saint-Josse-ten-Noode, empeché, ie trois décembre mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit du m&me mois, sous 1e numéro 3771-1 :
modifications aux statuts. et dont les statuts ont éte modifiés suivant Michel Gernaij, le notaire dressé par actionnaires, soussigné :
*le vingt-huit novembre mil neuf cent septante-neuf, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cing décembre suivant sous le numéro 2060-1; par *le treize août mil neuf cent quatre-vingt-un, publié extrait aux annexes du Moniteur Belge du huit septembre suivant, sous le numéro 1676-9; *le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six avril suivant sous le numero 1611-8; *le dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-six, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mai suivant, sous 1e numero 860517-120; *le trente et un mars mil'neuf cent quatre-vingt-sept, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre avril suivant, sous le numéro 870424-5; *le quatre mai mil neuf cent nonante-deux, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit mai suivant, sous 1e numero 920528-273. *et en dernier lieu le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante- quatre, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
7 AVR.2000
ATTESTATION
Nous soussignés Fernand ROSSEY agissant en qualité d'Administrateur
Délégué et Paul MOUTON en qualité de Directeur Financier de n.v. BESIX
s.a. confirmons par la présente :
1. le transfert du siege de notre établissement en France sis actuellement 32.
avenue Laennec a 93380 Pierrefitte-sur-Seine (RCS de BOBIGNY) vers
Zone réservée Est, Boite Postale 16 a 77990 Le-Mesnil-Amelot;
2. le remplacement de notre Représentant actuel en France, Mr. Jean-Pierre
BERNARD par Mr. Luc GALAND, né le 21.09.1941 a UCCLE
(BELGIQUE) .
Fernand RQS Paul MOUTON
Qualitk IS0 9001
N.v.BESIX s.A.
Avenue des Communautés 100 : B-1200 Bruxelles Beigique * Gemeenschappenlaan 100 B-1200 Brussel Belgié T.V.A./B.T.W. : BE 413.630.071 Tel : + 32-2-402.62.11 : Fax : + 32-2-402.62 00
Benelli 61100 Pesaro/ Italy Str. della Fornace Vecchia tel. (0721) 41871 fax (0721) 418722
Je soussigné,
Andrea Merloni, Président du Conseil d'Administration de Benelli Spa, située a Pesaro, Italie. Strada della Fornace Vecchia s.n..
Nomme par la présente
Sandro Caparelli, de nationalité italienne, né a Venise le 24 janvier 1961 et demeurant a Paris, 50 Quai Louis Blériot, 75016
Représentant de la Société au sein de la Succursale située en France au 3, boulevard George Bidault, CROISSY-BEAUBOURG, 77437 MARNE LA VALLEE
Pesaro le 7 avril 2000
Societa per Azioni Registro Imprese n. 12877 Pesaro R.E.A. n. 121676 Pesaro Capitale Sociale L. 25.000.000.000 Partita Iva 01296030412
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DERES.. LEGREFFIFR.
ET SIX CONSTRUCT" S.B.B.M. "LES ENTREPRISES en néerlandais "DE_ONDERNEMINGEN S.B.B.M. EN SIX CONSTRUCT" société anonyme. a Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles) boulevard Louis Mettewie, 74-76.
Registre de commerce de Bruxelles, numéro 380.593 Taxe sur la valeur ajoutée, numéro 413.630.071
STATUTS_COQRDONNES ARRETES_AU_29/04/94:
acte_de constitution: société constituée suivant acte regu par le notaire Albert Snyers d'Attenhoven, a Bruxelles, substituant le notaire Jacques van der Meersch, a Saint-Josse-ten-Noode, empeché, ie trois décembre mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit du m&me mois, sous 1e numéro 3771-1 :
modifications aux statuts. et dont les statuts ont éte modifiés suivant Michel Gernaij, le notaire dressé par actionnaires, soussigné :
*le vingt-huit novembre mil neuf cent septante-neuf, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cing décembre suivant sous le numéro 2060-1; par *le treize août mil neuf cent quatre-vingt-un, publié extrait aux annexes du Moniteur Belge du huit septembre suivant, sous le numéro 1676-9; *le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six avril suivant sous le numero 1611-8; *le dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-six, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mai suivant, sous 1e numero 860517-120; *le trente et un mars mil'neuf cent quatre-vingt-sept, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre avril suivant, sous le numéro 870424-5; *le quatre mai mil neuf cent nonante-deux, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit mai suivant, sous 1e numero 920528-273. *et en dernier lieu le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante- quatre, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
Article l La societe adopte la forme d'une société anonyme sous 1 dénomination "N.V. BESIX S.A." Article 2 Le siége social est établi a Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Louis Mettewie, 74-76.
simple décision du conseil d'administration, a publier aux annexes du Moniteur Belge.
conseil peut établir, par décision du La societe d'administration, des siéges administratifs ou d'opérations, succursaies, depots, agences, comptoirs et représentations, partout ou besoin sera, tant en Belgique qu'a l'etranger.
conseil peut établir, par décision du La societe d'administration, des siéges administratifs ou d'opérations, succursaies, depots, agences, comptoirs et représentations, partout ou besoin sera, tant en Belgique qu'a l'etranger.
Article 3 La sociéte a pour objet : l'entreprise de tous travaux de génie-civil et de construction généralement quelconques et tous travaux spéciaux connexes; ainsi que toute exploitation ou operation mobiliére, immobiliere ou commerciale, concourant a la réalisation de cet objet.
opérations ades Elle peut notamment s'intéresser
immobilieres, par achats de terrains en vue d'y ériger des leur en yue de et d'immeubles batis, constructions des par prendre interets
souscription, association ou fusion dans toute societé, maison ou entreprise de méme nature ou ayant des objets similaires et, opérations effectuer toutes facon generale, a'une rattachant commerciales ou financieres se industrielles,
directement ou indirection aux objets ci-dessus.
Conformément a 1'article 70 bis des lois coordonnées sur les societés commerciales, l'assemblee générale pourra modifier l'objet social suivant la procédure prévue audit article.
immobilieres, par achats de terrains en vue d'y ériger des leur en yue de et d'immeubles batis, constructions des par prendre interets
souscription, association ou fusion dans toute societé, maison ou entreprise de méme nature ou ayant des objets similaires et, opérations effectuer toutes facon generale, a'une rattachant commerciales ou financieres se industrielles,
directement ou indirection aux objets ci-dessus.
Conformément a 1'article 70 bis des lois coordonnées sur les societés commerciales, l'assemblee générale pourra modifier l'objet social suivant la procédure prévue audit article.
Article 4 La sociéte, constituée le trois décembre mil neuf cent septante-trois, a une durée illimitée. CHAPITRE II : CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
Article.5 Le capital sOCial est fixé a UN MILLIARD QUATRE CENT MILLIONS DE FRANCS, divisé en six cent vingt-sept mille sept cent quarante-six parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant .chacune un/six cent vingt-sept miile sept cent guarante-sixieme de l'avoir social.
Le capital est entiérement souscrit et libéré
Le capital est entiérement souscrit et libéré
Article 6 Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois ou successivement réduit par décision de l'assembiée générale.
les possesseurs de parts sociales anciennes jouiront d'un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles,
l'emission.
Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d émission des actions nouvelles a émettre, a moins que l'assemblee n'en decide elle-méme.
dans i'irteret'social, etre limiteou supprimé par l'assemblee génerale déliberant comme en matiere de modifications aux statuts.
l'emission.
Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d émission des actions nouvelles a émettre, a moins que l'assemblee n'en decide elle-méme.
dans i'irteret'social, etre limiteou supprimé par l'assemblee génerale déliberant comme en matiere de modifications aux statuts.
Article 7 Les versements restant a effectuer sur les parts sociales souscrites, de méme que sur toutes parts sociales a créer en augmentation du capital, seront effectués aux époques et de la maniere indiquée par le conseil d'administration.
Les appels de fonds auront lieu au moyen de lettres recommandées a la poste adressees guinze jours a l'avance aux actionnaires par le conseil d'administration.
A defaut de versement a l'écheance fixée, l'intéret sera du au taux légal, a dater du jour de l'exigibilite, sans mise judiciaire ou justice, acte demande en demeure, le conseil an outre, quelcongue. extrajudiciaire apres un nouvel avertissement par lettre
d'administration, recomnandée resté infructueux pendant cing jours, aura le droit de faire procéder, a la Bourse de Bruxelles, a la vente des titres de l'actionnaire retardataire, sans que ces mesures puissent faire obstacle a i'exercice,méme simultane, par la société, de tous autres moyens de droit.
Les certificats des titres vendus deviennent nuls, de plein droit; il sera délivre aux acquereurs des certificats
appartiendra a la société et s'imputera sur ce qui sera du par passible de la restera lequel l'actionnaire depossedé,
différence en moins, comne il profitera de l'excédent, s'il y en a.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement leurs parts sociales aux conditions a déterminer par le conseil d'administration.
A defaut de versement a l'écheance fixée, l'intéret sera du au taux légal, a dater du jour de l'exigibilite, sans mise judiciaire ou justice, acte demande en demeure, le conseil an outre, quelcongue. extrajudiciaire apres un nouvel avertissement par lettre
d'administration, recomnandée resté infructueux pendant cing jours, aura le droit de faire procéder, a la Bourse de Bruxelles, a la vente des titres de l'actionnaire retardataire, sans que ces mesures puissent faire obstacle a i'exercice,méme simultane, par la société, de tous autres moyens de droit.
Les certificats des titres vendus deviennent nuls, de plein droit; il sera délivre aux acquereurs des certificats
appartiendra a la société et s'imputera sur ce qui sera du par passible de la restera lequel l'actionnaire depossedé,
différence en moins, comne il profitera de l'excédent, s'il y en a.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement leurs parts sociales aux conditions a déterminer par le conseil d'administration.
Article 8 Les parts sociales sont nominatives.
La cession des titres s'opere soit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des titres nominatifs, datee et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, soit d'aprés les régles du Code Civil sur le transport des créances.
Aucune cession de part sociale non entierement libérée ne peut etre faite sans l'agréation du conseil d'administration.
Article 9 Les parts sociales sont indivisibles et la societe ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre, s'il y a plusieurs propriétaires pour une part sociaie, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'a ce gu'une seule personne ait eté désignée comme en étant propriétaire a son égard.
Aucune cession de part sociale non entierement libérée ne peut etre faite sans l'agréation du conseil d'administration.
Article 9 Les parts sociales sont indivisibles et la societe ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre, s'il y a plusieurs propriétaires pour une part sociaie, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'a ce gu'une seule personne ait eté désignée comme en étant propriétaire a son égard.
Article 10 La possession d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux decisions de i assemblée générale. Article 11 Les droits .et obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe.
Les heritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans i'administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux delibérations de l'assemblée génerale.
CHAPITRE III : ADMINISTRATION SURVEILLANCE
Article 12 La société est administrée par un conseil composé de guatre membres au moins, associes ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, et sont toujours révocables par elle.
les, mandats prennent fin immédiatement aprés l'assemblée générale ordinaire.
Article .13 En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement; i assemblée générale, lors de sa premiere réunion, procedera a l'election définitive. L'administrateur nomme en remplacement d'un administrateur qui a cessé ses fonctions, acheve le mandat de celui qu'il remplace.
Article l4 Le conseil d'administration élit un président paxmi ses membres. En cas d'absence ou d'empechement du président, un administrateur designe par ses collegues le remplace. Le conseil d'administration se réunit sur ia convocation du président ou de l'administrateur qui le remplace, aussi Il doit etre
convogue lorsque deux administrateurs le demandent. Les réunions auront lieu a l'endroit désigné dans les convocations.
Article 15 Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président ou par l'administrateur qui le rempiace. Le conseil d'administration ne peut delibérer valablement gue si la majorite de ses membres en fonction est présente ou représentee. Chague administrateur peut, meme par simple lettre ou télégramme ou télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprime, déiéguer un de ses collégues pour le représenter et voter en ses lieu et place, mais aucun administrateur ne pourra ainsi disposer de plus de deux voix,
Les résolutions sont prises a la majorité des voix; en cas partage, la voix du président de la réunion est de préponderante.
Si dans une séance du conseil, réunissant la majorité délibérer valablement, un ou plusieurs reguise pour administrateurs ne peuvent assister a la réunion du conseil ou s'abstiennent en vertu de l'article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les résolutions sont valablement prises a la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés, moyennant établissement et communication des rapports prévus par ledit article.
les, mandats prennent fin immédiatement aprés l'assemblée générale ordinaire.
Article .13 En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement; i assemblée générale, lors de sa premiere réunion, procedera a l'election définitive. L'administrateur nomme en remplacement d'un administrateur qui a cessé ses fonctions, acheve le mandat de celui qu'il remplace.
Article l4 Le conseil d'administration élit un président paxmi ses membres. En cas d'absence ou d'empechement du président, un administrateur designe par ses collegues le remplace. Le conseil d'administration se réunit sur ia convocation du président ou de l'administrateur qui le remplace, aussi Il doit etre
convogue lorsque deux administrateurs le demandent. Les réunions auront lieu a l'endroit désigné dans les convocations.
Article 15 Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président ou par l'administrateur qui le rempiace. Le conseil d'administration ne peut delibérer valablement gue si la majorite de ses membres en fonction est présente ou représentee. Chague administrateur peut, meme par simple lettre ou télégramme ou télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprime, déiéguer un de ses collégues pour le représenter et voter en ses lieu et place, mais aucun administrateur ne pourra ainsi disposer de plus de deux voix,
Les résolutions sont prises a la majorité des voix; en cas partage, la voix du président de la réunion est de préponderante.
Si dans une séance du conseil, réunissant la majorité délibérer valablement, un ou plusieurs reguise pour administrateurs ne peuvent assister a la réunion du conseil ou s'abstiennent en vertu de l'article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les résolutions sont valablement prises a la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés, moyennant établissement et communication des rapports prévus par ledit article.
Article 16
constatées par. des procés-verbaux signés par la majorite au moins des membres qui ont,pris part a ia déliberation et inscrite dans un registre spécial tenu au siege de la societé. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signes,par le président, deux administrateurs ou un administrateur deiégué.
Article.17 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la sociéte. Tout ce gui n'est pas expressément réservé a l'assemblée générale par ia loi est de sa competence.
Article 18 Le conseil d'administration peut choisir, parmi ou en dehors de ses membres, un comité de direction dont il nomme ie Président. Il déterminera les pouvoirs, du comité et la remunération de ses membres qui viendra a charge des frais généraux de la société.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journaliere de la société, ainsi que la représentation de la societé en ce qui concerne cette gestion :
soit a un ou plusieurs, de ses membres, gui portent le titre d'administrateur-délégue;
- soit a un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein, gui portent le titre de directeur-général.
Le conseil d'administration et les délégués a la gestion journaliere peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés a tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou de plusieurs branches des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs ou fondes de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, et conferer tous pouvoirs spéciaux et determines a tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultes ci-dessus et révoquer, en tout temps, les personnes mentionnées aux alineas qui précedent.
Il fixe les attributions et les, rémunérations fixes ou variables des personnes a qui il confere des delégations.
Article.17 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la sociéte. Tout ce gui n'est pas expressément réservé a l'assemblée générale par ia loi est de sa competence.
Article 18 Le conseil d'administration peut choisir, parmi ou en dehors de ses membres, un comité de direction dont il nomme ie Président. Il déterminera les pouvoirs, du comité et la remunération de ses membres qui viendra a charge des frais généraux de la société.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journaliere de la société, ainsi que la représentation de la societé en ce qui concerne cette gestion :
soit a un ou plusieurs, de ses membres, gui portent le titre d'administrateur-délégue;
- soit a un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein, gui portent le titre de directeur-général.
Le conseil d'administration et les délégués a la gestion journaliere peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés a tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou de plusieurs branches des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs ou fondes de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, et conferer tous pouvoirs spéciaux et determines a tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultes ci-dessus et révoquer, en tout temps, les personnes mentionnées aux alineas qui précedent.
Il fixe les attributions et les, rémunérations fixes ou variables des personnes a qui il confere des delégations.
Article_19
La société est représentée dans les actes, y compris les pouvoirs et procurations, et ceux. ou interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice:
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
soit dans les limites de la gestion journaliere par le ou les delégués a cette gestion, agissant séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
soit dans les limites de la gestion journaliere par le ou les delégués a cette gestion, agissant séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article. 20 La société pourra étre représentée en pays étrangers, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou encore
ie conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrle du conseil d'administration, de représenter les intérets de la sociéte a, l'étranger, et d'exécuter toutes les décisions du conseii d'administration, dont l'effet doit se produire dans
constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Article 21 Le contrôle .de la situation financiere, des comptes annuels et de la régularité des opérations a constater dans les comptes annuels, est confié a un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour une durée renouvelable de trois ans, parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les emoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de son, (leur) mandat par l'assemblée générale; ils ne peuvent &tre modifiés que du consentement des parties.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrle du conseil d'administration, de représenter les intérets de la sociéte a, l'étranger, et d'exécuter toutes les décisions du conseii d'administration, dont l'effet doit se produire dans
constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Article 21 Le contrôle .de la situation financiere, des comptes annuels et de la régularité des opérations a constater dans les comptes annuels, est confié a un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour une durée renouvelable de trois ans, parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les emoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de son, (leur) mandat par l'assemblée générale; ils ne peuvent &tre modifiés que du consentement des parties.
Article 22 En dehors de tantiéme, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes, sous forme de jetons de présence ou autrement.
CHAPITRE. IY : ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires ayant obser:
plus étendus pour faire .ou ratifier, tous les actes de modifications aux statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour le actionnaires absents, incapables ou dissidents.
plus étendus pour faire .ou ratifier, tous les actes de modifications aux statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour le actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Article 24
l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandée envoyées quinze jours au moins avant la reunion.
Article 25 Pour pouvoir assister a l'assemblée générale, le actionnaires doivent, cinq jours francs avant la date fixé
procuration), leur intention de prendre part au vote.
Il est permis de se faire representer par un mandatair. ayant lui-méme le droit d'assister a l'assemblée générale e: sera porteur d'un. pouvoir spécial dont ie consei: qui d'administration pourra éventuellement déterminer la forme et ordonner le dépot cinq jours francs au plus tard avant la reunion.
Le bureau de l'assemblee pourra,néanmoins, par décisior unanime et génerale, admettre des dérogations au terme fixé pour le dépot des procurations.
Les mineurs,, les,interdits et les personnes, morales peuvent etre représentés par leurs organes ou représentants iegaux ou par un mandataire, actionnaire ou non. Les époux peuvent l'etre l'un par l'autre.
.pour. les mémes .parts sociales, il existe Lorsgue, plusieurs interessés, copropriétaires, nus propriétaires, usufruitiers, créanciers ou debiteurs gagistes, etc., ceux-ci seront tenus respectivement de se faire représenter par un seul et meme mandataire.
Il est permis de se faire representer par un mandatair. ayant lui-méme le droit d'assister a l'assemblée générale e: sera porteur d'un. pouvoir spécial dont ie consei: qui d'administration pourra éventuellement déterminer la forme et ordonner le dépot cinq jours francs au plus tard avant la reunion.
Le bureau de l'assemblee pourra,néanmoins, par décisior unanime et génerale, admettre des dérogations au terme fixé pour le dépot des procurations.
Les mineurs,, les,interdits et les personnes, morales peuvent etre représentés par leurs organes ou représentants iegaux ou par un mandataire, actionnaire ou non. Les époux peuvent l'etre l'un par l'autre.
.pour. les mémes .parts sociales, il existe Lorsgue, plusieurs interessés, copropriétaires, nus propriétaires, usufruitiers, créanciers ou debiteurs gagistes, etc., ceux-ci seront tenus respectivement de se faire représenter par un seul et meme mandataire.
Article 26 L'assemblée génerale se réunit de plein droit chaque année l: premier vendredi du mois de juin a quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblee générale,se tient de droit le premier jour ouvrable suivant, a la meme heure.
10
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue sur les comptes annuels ainsi que sur décharge des béneficiaire et sur la répartition la administrateurs et commissaires.
Elle procede a la réélection ou au remplacement des ou administrateurs et des commissaires sortants, décédés
démissionnaires, et délibere sur tous autres objets a l'ordre du jour.
d'administration peut convoguer conseil Le
l'interet géneral l'exige; il doit la convoquer s'il en est requis par les commissaires ou si un nombre d'actionnaires, représentant le cinquiéme du capital social, le requierent en formulant l'objet de la réunion.
Article 27 L'assemblée génerale est présidee ,par le président du conseil d'administration, ou a son defaut,, par un autre administrateur. Le président de l'assemblée designe le secrétaire gui peut ne pas etre actionnaire et choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents et acceptant.
10
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue sur les comptes annuels ainsi que sur décharge des béneficiaire et sur la répartition la administrateurs et commissaires.
Elle procede a la réélection ou au remplacement des ou administrateurs et des commissaires sortants, décédés
démissionnaires, et délibere sur tous autres objets a l'ordre du jour.
d'administration peut convoguer conseil Le
l'interet géneral l'exige; il doit la convoquer s'il en est requis par les commissaires ou si un nombre d'actionnaires, représentant le cinquiéme du capital social, le requierent en formulant l'objet de la réunion.
Article 27 L'assemblée génerale est présidee ,par le président du conseil d'administration, ou a son defaut,, par un autre administrateur. Le président de l'assemblée designe le secrétaire gui peut ne pas etre actionnaire et choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents et acceptant.
Article_28 Quels que soient les objets a l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée génerale ordinaire ou extraordinaire; il peut user de ce droit a tout moment mais seulement aprés ouverture des debats. Sa décision
séance et mentionnée au proces-verbai de celle-ci.
Cette notification emporte annulation de plein droit de toutes les délibérations guelconques adoptées au cours de la séance. Les actionnaires doivent étre convoqués a nouveau pour la date que fixera le conseil, mais dans les deux mois au plus tard avec le méme ordre du jour, complété, s'il y a lieu.
L'assemblée ne peut jamais etre ajournée gu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement, meme sur les nouveaux objets a l'ordre du jour.
Le dépot des procurations effectué pour assister a la De premiere assemblée, restera valable pour la seconde: nouveaux depots de procurations seront admis dans les delais statutaires.
Cette notification emporte annulation de plein droit de toutes les délibérations guelconques adoptées au cours de la séance. Les actionnaires doivent étre convoqués a nouveau pour la date que fixera le conseil, mais dans les deux mois au plus tard avec le méme ordre du jour, complété, s'il y a lieu.
L'assemblée ne peut jamais etre ajournée gu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement, meme sur les nouveaux objets a l'ordre du jour.
Le dépot des procurations effectué pour assister a la De premiere assemblée, restera valable pour la seconde: nouveaux depots de procurations seront admis dans les delais statutaires.
Article 29 L'assemblée générale ne peut delibérer que sur les objets
actionnaires n'est mise en délibération si elle n'est signée
par des actionnaires justifiant de la propriété du cinquieme du capital social et si elle n'a été communiquée en temps utile au conseil d'administration pour etre insérée dans les avis de conyocation.
par des actionnaires justifiant de la propriété du cinquieme du capital social et si elle n'a été communiquée en temps utile au conseil d'administration pour etre insérée dans les avis de conyocation.
Article 30 Chague part sociale donne droit a une voix. Article 3l Sauf les exceptions édictées par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentee et a la majorité des voix. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Le scrutin secret ne peut etre demandé gue pour les cas de nomination ou de révocation.
En cas de nomination, si, au premier tour de scrutin aucun candidat ne réunit la majorite, ii est procede a un scrutin de ballotage entre les deux candidats gui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de suffrages a ce scrutin de ballotage, ie candidat le plus agé est proclamé élu.
Une liste de presence indiguant les noms des actionnaires et le nombre des titres gu'ils representent, doit etre signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer i'assemblée.
En cas de nomination, si, au premier tour de scrutin aucun candidat ne réunit la majorite, ii est procede a un scrutin de ballotage entre les deux candidats gui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de suffrages a ce scrutin de ballotage, ie candidat le plus agé est proclamé élu.
Une liste de presence indiguant les noms des actionnaires et le nombre des titres gu'ils representent, doit etre signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer i'assemblée.
Article 32 Les décisions prises en assemblée générale sont consignées signés par le président, le procés-verbaux, dans des secrétaire, les scrutateurs et par ies actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des délibérations de l'assemblée sont certifies conformes et signés par le président du conseil, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V : INVENTAIRE.BILAN. RERSERVE. REPARTITION
Article 33 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 34 Chaque année, le trente et un décembre, les écritures de arrétées et l'administration dresse un la société sont inventaire contenant l'indication des valeurs actives et du passif de la société, avec une annexe contenant en resumé tous ses engagements.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels, comportant le bilan, le compte de résultats et i'annexe. Ces documents forment un tout et sont établis conformément a la comptabilite des iégislation en vigueur en matiere de : entreprises.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels, comportant le bilan, le compte de résultats et i'annexe. Ces documents forment un tout et sont établis conformément a la comptabilite des iégislation en vigueur en matiere de : entreprises.
Article.35 Le conseil d'administration, un mois au moins avant l'assemblée génerale ordinaire, transmet les pieces avec un rapport de gestion, aux commissaires qui doivent,,dans la quinzaine, faire un rapport de contrle, conformement a la loi. Article 36 Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siege social, des documents prescrits par l'article 78 des'lois coordonnées sur les sociétes commerciales. Article 37 Chaque année l'assemblée générale décide des affectations du résultat et des prélévements sur base des propositions que lui en fait le conseil d'administration dans les comptes annuels qu'il soumet a son approbation.
Article 38 Le conseil d'administration peut décider qu'il sera payé un ou plusieurs acomptes sur la répatition du résultat &e 1'exercice en cours, le cas échéant, majoré du benéfice reporte ou réduit de la perte reportée, le tout aux conditions et modalités prévues par la loi.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques a fixer par le conseil d'administration.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques a fixer par le conseil d'administration.
Article.39 Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels et les autres documents prescrits par l'article 80 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont deposés par les soins du conseil d'administration.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION LIOUIDATION
Article 40 Sans préjudice des dispositions des articles 103 et 104 des lois coordonnees sur les sociétés commerciales, la société peut &tre dissoute a tout moment, par décision d'une assemblée genérale deliberant comme en matiere de modifications aux statuts. Article 4l
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation aura lieu par les soins des membres du conseil d'administration
liquidateurs, a cet effet, un ou plusieurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation aura lieu par les soins des membres du conseil d'administration
liquidateurs, a cet effet, un ou plusieurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Article_ 42 Sauf le cas de fusion ou de transfert contre titre, 1'actif net, aprés apurement de toutes les dettes et charges et les frais de liguidation, sera réparti egalement entre toutes
éventuellement a liberer sur lesdites parts sociales.
CHAPITRE VII : ELECTION DE DOMICILE
Article 43 actionnaire, administrateur, commissaire ou Tout liquidateur, domicilié a l'etranger, sera tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui se rattache a l'exécution des présents statuts.
A defaut d'élection de domicile, celui-ci sera cense élu, au siége de la societé, ou toutes plein droit, et significations, notifications, sommations, assignations seront valablement faites.
CERTIFIES CONFORMES.
l' cRiquvaI ta pRiocope e cafoumt a
CERTIFIES CONFORMES.
l' cRiquvaI ta pRiocope e cafoumt a