NV BESIX SA
Acte du 17 juillet 2006
Début de l'acte
O6'B 1q ii9 BESIX S.A. Greffe du Tribanai do Commerce do Paris 100 Avenue des Communautés 1 R 1200 BRUXELLES 1 7 JUIL.2006 60oa9 N° DE DEPOT
DECISION DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE
Je soussigné, Gaétan Peeters s.p.r.l. représentée par M. Gaétan Peeters.
Agissant en qualité d'Administrateur délégué de la société BESIX S.A., société anonyme
de droit belge, immatriculée au Registre du Commerce de BRUXELLES sous le numéro 380.593, dont le siege social est 100 Avenue des Communautés - 1200 BRUXELLES décide :
a) de transférer le siége de notre établissement francais du 64, quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX au 47 Avenue George V - 75008 PARIS a compter du 15 juin 2006.
b) de nommer en qualité de représentant Iégal en FRANCE de BESIX NV, a compter de ce jour, Monsieur Patrick DELPERDANGE, de nationalité belge, né le 4 août l966 a BRUXELLES, demeurant 3 rue Basse Campagne - 04260 CIPLET (BELGIQUE), en remplacement de Monsieur Carlo SCHREURS
Fait a BRUXELLES 2 2.906 Le
Administrateur délégué
< N.V. BESIX S.A. > Société anonyme & Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Communautés 100
Numéro d'entreprise : T.V.A. BE 413.630.071 R.P.M. BRUXELLES
Constitution Société constituée suivant acte recu par le notaire Albert Sneyers d'Attenhoven, à Bruxelles, substituant le notaire Jacques van der Meersch, ayant résidé à Saint- Josse-ten-Noode, empéché, le trois décembre mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 3771-1.
Modifications Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, vingt-huit novembre mil neuf cent septante-neuf, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq décembre suivant, sous le numéro 2060-1.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence à Saint-Josse-ten- Noode, le treize aogt mil neuf cent 'quatre-vingt-un, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du huit septembre suivant, sous le nurnéro 1676-9.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par ie notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le trente mars mif neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six avril suivant, sous le numéro 1611-8.
Suivant procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, ie dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-six, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mai suivant, sous le numéro 860517-120.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié par extrait aux annexes du Moniteur 8elge du vingt-quatre avril suivant, sous le numéro 870424-5
Suivant procés-verbal de : l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence à Saint-Josse-ten- Noode, le quatre mai mil neuf cent nonante-deux, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit mai suivant, sous le numéro 920528-273.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Beige du vingt-six mai suivant, sous le numéro 940526-93.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le quinze avril deux mille cinq, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
STATUTS COORDONNÉS ARRETÉS AU 15/04/2005
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Agissant en qualité d'Administrateur délégué de la société BESIX S.A., société anonyme
de droit belge, immatriculée au Registre du Commerce de BRUXELLES sous le numéro 380.593, dont le siege social est 100 Avenue des Communautés - 1200 BRUXELLES décide :
a) de transférer le siége de notre établissement francais du 64, quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX au 47 Avenue George V - 75008 PARIS a compter du 15 juin 2006.
b) de nommer en qualité de représentant Iégal en FRANCE de BESIX NV, a compter de ce jour, Monsieur Patrick DELPERDANGE, de nationalité belge, né le 4 août l966 a BRUXELLES, demeurant 3 rue Basse Campagne - 04260 CIPLET (BELGIQUE), en remplacement de Monsieur Carlo SCHREURS
Fait a BRUXELLES 2 2.906 Le
Administrateur délégué
< N.V. BESIX S.A. > Société anonyme & Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Communautés 100
Numéro d'entreprise : T.V.A. BE 413.630.071 R.P.M. BRUXELLES
Constitution Société constituée suivant acte recu par le notaire Albert Sneyers d'Attenhoven, à Bruxelles, substituant le notaire Jacques van der Meersch, ayant résidé à Saint- Josse-ten-Noode, empéché, le trois décembre mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 3771-1.
Modifications Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, vingt-huit novembre mil neuf cent septante-neuf, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq décembre suivant, sous le numéro 2060-1.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence à Saint-Josse-ten- Noode, le treize aogt mil neuf cent 'quatre-vingt-un, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du huit septembre suivant, sous le nurnéro 1676-9.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par ie notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le trente mars mif neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six avril suivant, sous le numéro 1611-8.
Suivant procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, ie dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-six, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mai suivant, sous le numéro 860517-120.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié par extrait aux annexes du Moniteur 8elge du vingt-quatre avril suivant, sous le numéro 870424-5
Suivant procés-verbal de : l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence à Saint-Josse-ten- Noode, le quatre mai mil neuf cent nonante-deux, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit mai suivant, sous le numéro 920528-273.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-quatre, publié par extrait aux annexes du Moniteur Beige du vingt-six mai suivant, sous le numéro 940526-93.
Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Michel Gernaij, de résidence a Saint-Josse-ten- Noode, le quinze avril deux mille cinq, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
STATUTS COORDONNÉS ARRETÉS AU 15/04/2005
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CHAPITRE I - DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 La société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination < N.V. BESIX S.A. >. Article 2 Le siége social est établi a Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Communautés 100.
Il peut étre transféré partout ailleurs en Beigigue par simpie décision du Conseil d'administration, a publier aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par décision du Conseil d'administration, des siéges administratifs ou d'opérations, succursales, dépôts, agences, comptoirs et représentations, partout oû besoin sera, tant en Belgique qu'a t'étranger.
La société peut établir, par décision du Conseil d'administration, des siéges administratifs ou d'opérations, succursales, dépôts, agences, comptoirs et représentations, partout oû besoin sera, tant en Belgique qu'a t'étranger.
Article 3 La société a pour objet : l'entreprise de tous travaux de génie civil et de construction généralement quelconques et tous travaux spéciaux connexes, ainsi que toute exploitation ou opération mobiliére, immobiliere ou commerciale concourant a la réalisation de cet objet.
Elle peut notamment s'intéresser a des opérations immobiliéres par achats de terrains, en vue d'y ériger des constructions, et d'immeubles batis, en vue de leur reconstruction. Elle peut prendre des intérets par souscription, association ou fusion dans toute société, maison ou entreprise de méme nature ou ayant des objets similaires et, d'une facon générale, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Article.4 La société, constituée le trois décembre mil neuf cent septante-trois, a une durée illimitée.
CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL, ACTIONS
Article 5 Le capital social s'éIéve a TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE EuRoS, divisé en six cent vingt-sept mille sept cent quarante-six actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital est entierement souscrit et libéré. Article 6
Le capital social peut @tre augmenté en une ou plusieurs fois ou successivement réduit par décision de l'assemblée générale.
En cas d'augmentation du capital social contre espéces, les possesseurs d'actions anciennes jouiront d'un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles, au prorata du nombre de titres possédés par eux au moment de l'émission.
r
Le Conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles a émettre, a moins que l'assembiée n'en décide elle-méme.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intéret social, étre limité ou supprimé par l'assemblée générale délibérant comme en matiere de modifications aux statuts.
En cas d'augmentation du capital social contre espéces, les possesseurs d'actions anciennes jouiront d'un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles, au prorata du nombre de titres possédés par eux au moment de l'émission.
r
Le Conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles a émettre, a moins que l'assembiée n'en décide elle-méme.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intéret social, étre limité ou supprimé par l'assemblée générale délibérant comme en matiere de modifications aux statuts.
Article 7 Les versements restant a effectuer sur les actions souscrites, de méme que sur toutes actions a créer en augmentation du capital, seront effectués aux époques et de ia maniére indiguées par le Conseil d'administration.
Les appeis de fonds auront lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées quinze jours a l'avance aux actionnaires par le Conseil d'administration.
A défaut de versements a l'échéance fixée, l'intérét sera d au taux légal, a dater du jour de l'exigibilité, sans mise en demeure, demande en justice, acte judiciaire ou extrajudiciaire quelconque. En outre, le Conseil d'administration, aprés un nouvel avertissement par lettre recommandée resté infructueux pendant cinq jours, aura le droit de faire procéder, & la Bourse de Bruxelles, à la vente des titres de l'actionnaire retardataire, sans que ces mesures puissent faire obstacle a l'exercice méme simultané par la société de tous autres moyens de droit.
Les certificats des titres vendus deviennent nuls de plein droit ; il sera délivré aux acquéreurs des certificats nouveaux. Le prix de vente, déduction faite des frais, appartiendra a la société et s'imputera sur ce qui sera da par l'actionnaire dépossédé, lequel restera passible de la différence en moins, comme il profitera de l'excédent, s'il y en a.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement leurs actions aux conditions a déterniner par le Consei d'administration.
A défaut de versements a l'échéance fixée, l'intérét sera d au taux légal, a dater du jour de l'exigibilité, sans mise en demeure, demande en justice, acte judiciaire ou extrajudiciaire quelconque. En outre, le Conseil d'administration, aprés un nouvel avertissement par lettre recommandée resté infructueux pendant cinq jours, aura le droit de faire procéder, & la Bourse de Bruxelles, à la vente des titres de l'actionnaire retardataire, sans que ces mesures puissent faire obstacle a l'exercice méme simultané par la société de tous autres moyens de droit.
Les certificats des titres vendus deviennent nuls de plein droit ; il sera délivré aux acquéreurs des certificats nouveaux. Le prix de vente, déduction faite des frais, appartiendra a la société et s'imputera sur ce qui sera da par l'actionnaire dépossédé, lequel restera passible de la différence en moins, comme il profitera de l'excédent, s'il y en a.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement leurs actions aux conditions a déterniner par le Consei d'administration.
Article 8 Les actions sont nominatives.
La cession des titres s'opére soit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des titres nominatifs, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, soit d'aprés les régles du Code Civil sur le transport des créances.
Aucune cession d'action non entierement libérée ne peut etre faite sans l'agréation du Conseil d'administration.
Article 9 Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre : s'il y a plusieurs propriétaires pour une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'a ce qu'une seule personne ait été désignée comme en étant propriétaire a son égard.
Aucune cession d'action non entierement libérée ne peut etre faite sans l'agréation du Conseil d'administration.
Article 9 Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre : s'il y a plusieurs propriétaires pour une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'a ce qu'une seule personne ait été désignée comme en étant propriétaire a son égard.
Article 10 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de 1'assemblée générale. Article 11
Les droits et obligations attachés a l'action la suivent dans quelque main qu'elle passe
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en dermander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en dermander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
CHAPITRE III - ADMINISTRATION. CONTROLE
Article 12 La société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale pour un terrne de maximum six ans. Article 13 Le Conseil d'administration se renouvelle en vertu d'un roulement déterminé par le Conseil d'administration, de maniére que le mandat d'aucun titulaire n'excéde six années, sous réserve de décisions contraires de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats prennent fin immédiatement aprés 1'assemblée générale ordinaire de l'année durant laquelle le termne du mandat expire.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, par suite de décés, démission ou autres causes, les administrateurs restant en fonction ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa premiere réunion, procéde a l'élection définitive.
L'administrateur désigné, en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, est nommé pour le temps nécessaire a l'achevement du terme de celui qu'il remplace.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, par suite de décés, démission ou autres causes, les administrateurs restant en fonction ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa premiere réunion, procéde a l'élection définitive.
L'administrateur désigné, en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, est nommé pour le temps nécessaire a l'achevement du terme de celui qu'il remplace.
Article 14 Le Conseil d'administration nomme un Président, et éventuellement un ou plusieurs Vice-présidents, parmi ses membres.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le remplace, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les convocations et leurs annexes doivent etre envoyées huit jours au moins avant la réunion du Conseil d'administration et sont faites par lettre, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de reproduction d'un écrit. Le Conseil d'administration doit etre convoqué lorsque deux administrateurs le demandent. Si le Président ou l'administrateur qui le remplace n'envoie pas la convocation dans les trois jours ouvrables de ladite dernande, deux administrateurs peuvent convoquer le Conseil d'administration et déterminer son ordre du jour.
Les réunions ont lieu au siége de la société ou a tout autre endroit désigné dans les convocations.
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En cas d'absence du Président, le Conseil sera présidé par le ou un Vice- président ou, si ceux-ci sont absents, par le doyen des administrateurs présents.
Outre les informations qui sont transmises aux administrateurs a t'occasion de la convocation du Conseil d'administration, chague administrateur a le droit, à titre individuel, de demander des explications et des informations a l'administrateur- délégué ou au Président qui, lui, aura l'obligation de lui donner ces explications et inforrnations.
Les réunions ont lieu au siége de la société ou a tout autre endroit désigné dans les convocations.
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En cas d'absence du Président, le Conseil sera présidé par le ou un Vice- président ou, si ceux-ci sont absents, par le doyen des administrateurs présents.
Outre les informations qui sont transmises aux administrateurs a t'occasion de la convocation du Conseil d'administration, chague administrateur a le droit, à titre individuel, de demander des explications et des informations a l'administrateur- délégué ou au Président qui, lui, aura l'obligation de lui donner ces explications et inforrnations.
Article 15 Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que la majorité de ses membres en fonction est présente ou valablernent représentée. Les décisions sont prises a la simple majorité. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée
Les administrateurs absents peuvent donner procuration à l'un d'eux, qui ne pourra avoir en tout plus de deux voix. Ils peuvent aussi voter par lettre, télégramme, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de reproduction d'un écrit, sur un objet déterminé. s'ils font usage de cette faculté, ils sont considérés comme présents et le Président du Conseil ou t'administrateur qui le remplace signera en ieur nom, par procuration, les procés-verbaux des réunions du Conseil d'administration.
Dans les cas exceptionnels dament justifiés par l'urgence et l'intérét social, ies décisions du Conseil d'administration peuvent étre prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas étre recouru a cette procédure pour l'arret des comptes annuels.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces verbaux signés par le Président et le secrétaire, et doivent étre approuvées au début de la réunion suivante.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement délivrés et signés par ie Président du Conseil d'administration, par l'administrateur qui le remplace ou par un administrateur-délégué.
Article 16 L'assemblée générale pourra accorder aux administrateurs ou a certains d'entre eux, pour la durée de leur mandat, une indemnité fixe annuelie, a charge des frais généraux et dont ies modalités de paiement seront déterminés par le Conseil. Elle pourra également octroyer, a charge des frais généraux, une somme globale au Conseil d'administration en sa qualité d'organe collégial, qui se répartira cette derniere conformément aux regles de délibération prévues a l'article 15 des présents statuts.
Le Conseil d'administration pourra également octroyer des jetons de présence restant a charge des frais généraux.
Le mandat d'administrateur sera gratuit dans les autres cas.
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Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacements et des dépenses engagées raisonnablement par les administrateurs dans l'intéret de la société.
Le Conseil d'administration pourra octroyer une allocation spécifique, a charge des frais généraux et dont il déterminera le montant et les modalités, a toute personne, adninistrateur ou non, chargée d'une mission spécifique.
Article 1Z Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé a 1'assembiée générale par la loi est de la compétence du Conseil d'administration.
Dans les cas exceptionnels dament justifiés par l'urgence et l'intérét social, ies décisions du Conseil d'administration peuvent étre prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas étre recouru a cette procédure pour l'arret des comptes annuels.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces verbaux signés par le Président et le secrétaire, et doivent étre approuvées au début de la réunion suivante.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement délivrés et signés par ie Président du Conseil d'administration, par l'administrateur qui le remplace ou par un administrateur-délégué.
Article 16 L'assemblée générale pourra accorder aux administrateurs ou a certains d'entre eux, pour la durée de leur mandat, une indemnité fixe annuelie, a charge des frais généraux et dont ies modalités de paiement seront déterminés par le Conseil. Elle pourra également octroyer, a charge des frais généraux, une somme globale au Conseil d'administration en sa qualité d'organe collégial, qui se répartira cette derniere conformément aux regles de délibération prévues a l'article 15 des présents statuts.
Le Conseil d'administration pourra également octroyer des jetons de présence restant a charge des frais généraux.
Le mandat d'administrateur sera gratuit dans les autres cas.
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Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacements et des dépenses engagées raisonnablement par les administrateurs dans l'intéret de la société.
Le Conseil d'administration pourra octroyer une allocation spécifique, a charge des frais généraux et dont il déterminera le montant et les modalités, a toute personne, adninistrateur ou non, chargée d'une mission spécifique.
Article 1Z Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé a 1'assembiée générale par la loi est de la compétence du Conseil d'administration.
Article 18 Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journaliere de la société, ainsi gue la représentation de la société en ce gui concerne cette gestion :
- a un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué,
- et/ou a un ou plusieurs directeurs qui portent le titre de Directeur-général.
Le Conseil d'administration et les délégués a la gestion journaliére peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés a tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou de plusieurs branches des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, et conférer tous pourvoir spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer, en tout temps, les pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables des personnes a qui il confere des délégations.
- et/ou a un ou plusieurs directeurs qui portent le titre de Directeur-général.
Le Conseil d'administration et les délégués a la gestion journaliére peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés a tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou de plusieurs branches des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, et conférer tous pourvoir spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer, en tout temps, les pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables des personnes a qui il confere des délégations.
Article 19 La société est représentée dans les actes, y compris les pouvoirs et procurations, et ceux ou interviennent un fonctionnaire public ou un officier miriistériel, et en justice : :
soit par deux administrateurs, agissant conjointement : soit, dans les limites de la gestion journaliere, par le ou les délégués a cette gestion, agissant séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20
La société pourra etre représentée en pays étrangers, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou encore par toute autre personne spécialement déléguée a cet effet par le Conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le controle du Conseii d'administration, de représenter Ies intérets de la société a l'étranger, et d'exécuter toutes les décisions du Conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Article 21 Le contrôle de la situation financiere, des comptes annuels et de la régularité des opérations a constater dans les comptes annuels est confié a un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour une durée renouvelable de trois ans parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le controle du Conseii d'administration, de représenter Ies intérets de la société a l'étranger, et d'exécuter toutes les décisions du Conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Article 21 Le contrôle de la situation financiere, des comptes annuels et de la régularité des opérations a constater dans les comptes annuels est confié a un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour une durée renouvelable de trois ans parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Article 22
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de son (leur) mandat par l'assembiée générate ; ils ne peuvent étre modifiés que du consentenent des parties.
CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires ayant observé l'article 25 des présents statuts et elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Article_24
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées envoyées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux porteurs d'obligations ou aux titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires.
Article 25 Pour pouvoir assister a l'assemblée générale, les actionnaires doivent, cing jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, avoir manifesté par un écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre part au vote.
Il est permis de se faire représenter par un mandataire ayant lui-méme le droit d'assister a l'assemblée générale et qui sera porteur d'un pouvoir spécial dont le Conseil d'adrministration pourra éventuellement déterminer la forme et ordonner le dépt cinq jours francs au plus tard avant la réunion.
8
Le bureau de l'assemblée pourra néanmoins, par décision unanime et générale admettre des dérogations au terme fixé pour le dépt des procurations.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent étre représentés par leurs organes ou représentants légaux ou par un mandataire, actionnaire ou non. Les époux peuvent l'@tre i'un par l'autre. Lorsque, pour les mémes actions, il existe plusieurs intéressés, copropriétaires, nus-propriétaires, usufruitiers, créanciers ou débiteurs gagistes, etc., ceux-ci seront tenus respectivement de se faire représenter par un seul et méme mandataire.
Une liste de présence, indiguant les noms des actionnaires et le nombre des titres qu'ils représentent, doit étre signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
8
Le bureau de l'assemblée pourra néanmoins, par décision unanime et générale admettre des dérogations au terme fixé pour le dépt des procurations.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent étre représentés par leurs organes ou représentants légaux ou par un mandataire, actionnaire ou non. Les époux peuvent l'@tre i'un par l'autre. Lorsque, pour les mémes actions, il existe plusieurs intéressés, copropriétaires, nus-propriétaires, usufruitiers, créanciers ou débiteurs gagistes, etc., ceux-ci seront tenus respectivement de se faire représenter par un seul et méme mandataire.
Une liste de présence, indiguant les noms des actionnaires et le nombre des titres qu'ils représentent, doit étre signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 26 L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année, le premier vendredi du mois de juin, a quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tient de droit le premier jour ouvrable suivant, a la méme heure.
Cette assemblée entend ie rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport des commissaires, statue sur les comptes annuels ainsi gue sur ia répartition bénéficiaire et sur la décharge des administrateurs et commissaires.
Elle procéde a la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants, décédés ou démissionnaires, et délibére sur tous autres objets a l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut convoquer extraordinairement l'assemblée générale, autant de fois que l'intérét de la société l'exige ; il doit la convoquer s'il en est requis par les commissaires ou si un normbre d'actionnaires, représentant le cinquiéne du capital social, ie requiérent en formulant l'objet de la réunion.
Article 2Z L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, a son défaut, par un autre administrateur. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire, qui peut ne pas étre actionnaire, et l'assemblée choisit, s'il échet, un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents et acceptant.
Cette assemblée entend ie rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport des commissaires, statue sur les comptes annuels ainsi gue sur ia répartition bénéficiaire et sur la décharge des administrateurs et commissaires.
Elle procéde a la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants, décédés ou démissionnaires, et délibére sur tous autres objets a l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut convoquer extraordinairement l'assemblée générale, autant de fois que l'intérét de la société l'exige ; il doit la convoquer s'il en est requis par les commissaires ou si un normbre d'actionnaires, représentant le cinquiéne du capital social, ie requiérent en formulant l'objet de la réunion.
Article 2Z L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, a son défaut, par un autre administrateur. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire, qui peut ne pas étre actionnaire, et l'assemblée choisit, s'il échet, un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents et acceptant.
Article 28
Quels que soient les objets a l'ordre du jour, le Conseil d'administration a ie droit d'ajourner toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ; il peut user de ce droit a tout moment mais seulement aprés ouverture des débats. Sa décision doit étre notifiée par le Président, avant la clture de la séance, et mentionnée au proces-verbal de celle-ci.
Cette prorogation n'annule pas ies autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Les actionnaires doivent étre convoqués à nouveau pour la date que fixera le Conseil, mais dans ies deux mois au plus tard, avec le méme ordre du jour, compiété s'il y a lieu.
9
L'assemblée ne peut jamais etre ajournée qu'une seuie fois ; la seconde assemblée statue définitivement, méme sur les nouveaux objets a l'ordre du jour.
Le dépt des procurations effectué pour assister à la premiere assemblée, restera valable pour la seconde. De nouveaux dépôts de procurations seront admis dans les délais statutaires.
Cette prorogation n'annule pas ies autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Les actionnaires doivent étre convoqués à nouveau pour la date que fixera le Conseil, mais dans ies deux mois au plus tard, avec le méme ordre du jour, compiété s'il y a lieu.
9
L'assemblée ne peut jamais etre ajournée qu'une seuie fois ; la seconde assemblée statue définitivement, méme sur les nouveaux objets a l'ordre du jour.
Le dépt des procurations effectué pour assister à la premiere assemblée, restera valable pour la seconde. De nouveaux dépôts de procurations seront admis dans les délais statutaires.
Article 29
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour. Aucune proposition faite par les actionnaires n'est mise en délibération si elle n'est pas signée par des actionnaires, justifiant de la propriété du cinquieme du capital social, et si elle n'a été communiquée en temps utile au Conseil d'administration pour étre insérée dans les avis de convocation.
Article 30 Chaque action donne droit a une voix. Article 31
Sauf les exceptions édictées par la loi, l'assembiée statue a la majorité des voix, quelle que soit la portion du capital représentée. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Le scrutin secret ne peut étre demandé que pour les cas de nomination ou de révocation.
En cas de nomination, si, au premier tour de scrutin, aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé a un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de suffrages a ce scrutin de ballottage, le candidat le plus agé est proclamé élu.
En cas de nomination, si, au premier tour de scrutin, aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé a un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de suffrages a ce scrutin de ballottage, le candidat le plus agé est proclamé élu.
Article 32 Les décisions prises en assemblée générale sont consignées dans des proces-verbaux signés par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des délibérations de l'assembiée sont certifiés conformes et signés par le Président du Conseil, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V - INVENTAIRE. BILAN RESERVE. REPARTITION
Article 33
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Article 34 Chaque année, le trente et un décembre, les écritures de la société sont arretées et l'administration dresse un inventaire contenant l'indication des valeurs actives et du passif de ia société, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements.
10
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels comportant le bilan, te compte de résultats et l'annexe. Ces documents forment un tout et sont établis conformément a la législation en vigueur en matiere de comptabitité des entreprises.
Article 34 Chaque année, le trente et un décembre, les écritures de la société sont arretées et l'administration dresse un inventaire contenant l'indication des valeurs actives et du passif de ia société, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements.
10
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels comportant le bilan, te compte de résultats et l'annexe. Ces documents forment un tout et sont établis conformément a la législation en vigueur en matiere de comptabitité des entreprises.
Article 35
Un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration transmet les piéces avec un rapport de gestion, aux commissaires qui doivent, dans la quinzaine, faire un rapport de contrle, conformément a la loi.
Article 36
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription peuvent prendre connaissance, au siege social, des documents prescrits par l'article 553 du Code des Sociétés.
Article 37
Chaque année, l'assemblée générale décide des affectations du résultat et des prélevements, sur base des propositions que lui fait le Conseii d'administration, dans ies comptes annueis qu'll soumet a son approbation.
Article 38
Le Conseil d'administration peut décider qu'il sera payé un ou plusieurs acomptes sur la répartition du résultat de l'exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée, le tout aux conditions et modalités prévues par le Code des Sociétés.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques a fixer par ie Conseil d'administration.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques a fixer par ie Conseil d'administration.
Article 39 Dans les trente jours de leur approbation, les conptes annuels et les autres documents prescrits par l'article 98 du Code des Sociétés sont déposés par les soins du Conseil d'administration la Banque Nationale de Belgique
CHAPITRE VI - DISSOLUTIQN. LIQUIDATION
Article 40 Sans préjudice des dispositions des articles 633 et 634 du Code des Sociétés, la société peut étre dissoute a tout moment, par décision d'une assemblée générale délibérant comme en matiére de modification aux statuts. Article 41
Lors de la dissolution de la société, la liguidation aura lieu par les soins des membres du Conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne, a cet effet, un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Article 42
Aprés apurement de toutes les dettes et charges et les frais de liquidation, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, sous déduction des sommes restant encore éventuellement a libérer sur lesdites actions.
11
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CHAPITRE VII - ELECTION DE DOMICILE
Article 43 Tout actionnaire, adninistrateur, commissaire ou liquidateur, domicilié a l'étranger, sera tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui se rattache a l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé élu, de plein droit, au siege de la société, ou toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.
STATUTS CERTIFIES CONFORMES
91 61o 6
12
NV. BESIX SA
SARL AU CAPITAL DE 34.705.093,47 €
SIEGE SOCIAL 100 AVENUE DES COMMUNAUTES
WOLU WE SAINT LAMBERT
1200 BRUXELLES
BELGIQUE
RCS NANTERRE 414 960 492
LISTE DES ETABLISSEMENT EN FRANCE
33AV LAENNEC
93380 PIERREFITTE SUR SEINE
ZONE RESERVE EST BP 16 77990 LE MESNIL AMELOT
ZA LES SABLONS
13 CHE DES PETITS EBOULIS
77230 DAMMARTIN EN GOELE
64 QU DE DION BOUTON 92800 PUTEAUX
STATUTS CERTIFIES CONFORMES
91 61o 6
12
NV. BESIX SA
SARL AU CAPITAL DE 34.705.093,47 €
SIEGE SOCIAL 100 AVENUE DES COMMUNAUTES
WOLU WE SAINT LAMBERT
1200 BRUXELLES
BELGIQUE
RCS NANTERRE 414 960 492
LISTE DES ETABLISSEMENT EN FRANCE
33AV LAENNEC
93380 PIERREFITTE SUR SEINE
ZONE RESERVE EST BP 16 77990 LE MESNIL AMELOT
ZA LES SABLONS
13 CHE DES PETITS EBOULIS
77230 DAMMARTIN EN GOELE
64 QU DE DION BOUTON 92800 PUTEAUX